ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA UNÁNIME Nº 5: A los 29 de mes de Abril de 2013, siendo las 11:00 horas, se reúnen en la sede social de “SALES DE JUJUY S.A.” (la “Sociedad”) sita en Atilio Palla Nº 80, San Salvador de Jujuy, los Sres. Accionistas con la concurrencia de dos accionistas, ambos por representación, cuyos detalles obran a fs. 4 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales. Preside el Sr. José de Castro Alem quien declara legalmente constituida la Asamblea General Ordinaria Unánime luego de constatar la presencia del 100% del capital social invitando a considerar el siguiente Orden del día: 1)Designación de dos accionistas para confeccionar y firmar el acta de asamblea: El Sr. Presidente propone que los dos accionistas de la Sociedad (i) “Sales de Jujuy Pte Ltd” representada por el Sr. Santiago Saravia Frías en su carácter de representante legal y (ii) “Jujuy Energía y Minería Sociedad del Estado “(JEMSE)” representada por Marcos Calachi en su carácter de presidente, firmen el acta de la presente Asamblea. Por unanimidad se RESUELVE designar al Señor Santiago Saravia Frías, en representación de Sales de Jujuy Pte Ltd y al Señor Marcos Calachi en representación de JEMSE para aprobar y suscribir el acta de la presente Asamblea. 2) Tratamiento de la gestión de los miembros del Directorio y renuncia del Director suplente Marcelo Sánchez. El Sr. Presidente pone a consideración la gestión hasta el día de la fecha de los miembros del Directorio de la Sociedad, designados por Acta de Asamblea de fecha 8 de Marzo de 2012 y la renuncia de Marcelo Sanchez a su cargo de Director Suplente de la Sociedad. Luego de una breve deliberación, los señores accionistas RESUELVEN aprobar por unanimidad la gestión de los miembros del Directorio hasta el día de la fecha y la renuncia de Marcelo Sánchez a su cargo de Director suplente de la Sociedad. 3) Determinación del número de los miembros del Directorio y del número de Síndicos. Toma la palabra el Sr. Marcos Calachi quien informa que debido al cambio de la composición accionaría de la Sociedad, será necesaria la designación de nuevos Directores y Síndicos, cumpliendo así con lo previsto por los artículos décimo segundo y décimo sexto del Estatuto de la Sociedad respectivamente. A tal fín, solicita que se fije en 6 (seis) el número de directores titulares, siendo 5 (cinco) designados por los accionistas clase A y 1 (uno) designado por los accionista clase B. A continuación, propone se fije en I (uno) el número de directores suplentes, siendo 1 (uno) designado por los accionistas de la clase B. Asimismo, propone se fije en 3 (tres) el número de Síndicos Titulares siendo 2 (dos)designados por los accionistas clase A y 1 (uno) designados por los accionistas clase B. Seguidamente, propone se fije en 3 (tres) el número de Síndicos Suplentes, siendo 2 (dos) designados por los accionistas clase A y 1 (uno) designado por los accionistas clase B. Luego de una breve deliberación, los accionistas RESUELVEN aprobar dicha moción por unanimidad.-4) Elección de Directores y Síndicos por los accionistas de la acciones Clase A. A efectos de la decisión tomada por la Asamblea en el punto 3, se constituye en el seno de la presente Asamblea, la Asamblea Especial de Accionistas Clase A en los términos de los artículos décimo segundo y décimo Sexto del estatuto de la Sociedad con la asistencia del accionista Sales de Jujuy Pte. Ltd titular del 100 % de las acciones ordinarias clase A, quien decide; confirmar en el cargo de Directores Titulares por los accionistas Clase A por el periodo de los próximos tres ejercicios a los Señores Richard Seville, Jóse de Castro Alem y Santiago Saravia Frías y designar por igual periodo como Directores Titulares a los Señores: Atsushi Sugimoto y Kazuomi Tanaka. A continuación, la accionista Sales de Jujuy Pte. Ltd decide designar a: (i) el Señor Héctor Javier Yalj y a la Señorita Sofía Paz Figueroa como Síndicos titulares por los accionistas Clase A y (ii) a los Señores Lucas Cornejo Fossati y Gonzalo Gude como Síndicos suplentes por los accionistas Clase A. De esta forma se da por concluida la Asamblea Especial de los accionistas Clase A. 5) Elección de Directores y Síndicos por los accionistas de las acciones Clase B. A efectos de la decisión tomada por la Asamblea en el punto 3, se constituyo en el seno de la misma, la Asamblea Especial de Accionistas Clase B en los términos de los Articulos décimo segundo y décimo sexto del Estatuto de la Sociedad con la asistencia del accionista JEMSE titular del 100% de acciones ordinaria Clase B de la Sociedad, quien decide designar: (i) al Señor Marcos Calachi como director titular y (ii) a la Señora Liliana Alemán como director suplente por los accionistas de Clase B. A Continuación, el accionistas JEMSE, decide designar: (i) al Señor Nicolas Yanicelli como Sindico titular por los accionistas clase B y (ii) al Señor Gustavo José Ruggeri como Síndico suplente por los accionistas clase B. De esta forma se da por concluida la Asamblea Especial de los accionistas Clase B. 6) Distribución del cargo del Directorio. Toma la palabra el Sr. Presidente quien propone realizar la distribución del cargo del Directorio, a fines de dar cumplimiento por lo exigido por el Art. 60 de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19550. Por unanimidad de los Sres. Accionistas, se RESUELVE: distribuir los cargos del Dirección de la siguiente manera: Presidente: José de Castro Alem; Vicepresidente: Santiago Saravia Frías, Director Titular: Richard Seville; Director Titular: Atsushi Sugimoto; Director Titular: Kazuomi Tanaka; Director Titular: Marcos Calachi; Director Suplente: Liliana Alemán.- 7)Conferir las autorizaciones de estilo. Toma la palabra el Sr. Presidente e Informa que resulta necesario poder inscribir las designaciones aprobadas en la presente Ásamela. Por unanimidad se RESUELVE Autorizar a los Sres. Santiago Saravia Frías, Agustín Saravia Frías, Sofía Paz Figueroa, Cecilia Mendez, Nicolas Yanicelli y/o Consuelo Saravia Frías y/o a quienes ellos designen, para que cualquiera de ellos en forma individual e indistinta puedan realizar en nombre y representación de la Sociedad todos los trámites, gestiones y diligencias que fueren necesarios a los efectos de proceder a la inscripción de la designaciones ante la Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, así como en cualquier otro organismo, y toda aquella documentación pública o privada que fueran pertinente, incluyendo publicaciones de edictos, declaraciones juradas, contestaciones de vistas, pudiendo suscribir toda la documentación pública o privada pertinente y todo otro acto o trámite que pudiera corresponder. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 12:00 horas. Esc. CLAUDIA VIVIANA YURQUINA, ADS. REG. Nº 67-S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19.550.

San Salvador de Jujuy, 8 de Abril de 2014.

MARTA I. CORTE

SECRETARIA- JUZGADO DE COMERCIO

14 ABR. LIQ. Nº 116323 $ 110,00.-