Nº 432.-ESCRITURA NÚMERO CUATROCIENTOS TREINTA Y DOS.- SECCION “A”. CONSTITUCION DE “VALERZA S.A.”: otorgado por Carlos Alberto Villanueva y otros.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a Once días del mes de Diciembre del año Dos mil trece, ante mí, Escribana Andrea Raquel Romero Zampini, Titular del Registro Notarial número Cuarenta y cinco, comparecen los señores CARLOS ALBERTO VILLANUEVA, argentino, Documento Nacional de Identidad número 10.232.899, CUIT/CUIL 20-10232899-0, casado en primeras nupcias con Silvina Estela Sosa, nacido el 21 de agosto de 1952, de 61 años de edad, de profesión Ingeniero Civil, con domicilio real en calle Tero Tero N°429, Barrio Los Perales de esta Ciudad; SILVINA ESTELA SOSA, argentina, Documento Nacional de Identidad número 10.475.681, CUIL/CUIT 27-10475681-1, casada en primeras nupcias con Carlos Alberto Villanueva, nacida el 25 de Junio de 1952, de 61 años de edad, de profesión comerciante, con domicilio real en calle Tero Tero N°429, Barrio Los Perales de esta Ciudad; LEONARDO CARLOS VILLANUEVA, argentino, Documento Nacional de Identidad número 25.784.585, CUIL/CUIT 20-25784585-1, casado en primeras nupcias con María Cecilia Cisero, nacido el 21 de enero de 1977, de 36 años de edad, de profesión Ingeniero Electrónico, con domicilio real en calle Juan Pasini Bonfanti N°2507, Barrio Bajo la Viña de esta Ciudad, San Salvador de Jujuy; MARCELO PABLO VILLANUEVA, argentino, Documento Nacional de Identidad número 26.625.311, CUIL/CUIT 20-26625311-8, casado en primeras nupcias con María Jimena Jurado, nacido el 12 de Junio de 1978, de 35 años de edad, de profesión Ingeniero Civil, con domicilio en calle Antonio Paleari N° 250, Barrio Bajo La Viña de esta Ciudad; FERNANDO CESAR VILLANUEVA, argentino, Documento Nacional de Identidad número 29.494.197, CUIL/CUIT 20-29494197-6, soltero, nacido el 08 de Junio de 1982, de 31 años de edad, con domicilio real en calle Paleari N°242, Barrio Bajo La Viña de esta Ciudad, de profesión Licenciado en Administración; DIEGO EDUARDO ZULIANI, argentino, Documento Nacional de Identidad número 28.495.535, CUIT/CUIL 20-28495535-9, casado en primeras nupcias con Sofía Alejandra Garay, nacido el 23 de Abril de 1981, con 32 años de edad, de profesión Contador Público Nacional, con domicilio real y fiscal en calle Juan Pablo II N°787 de esta Ciudad.- Los comparecientes son mayores de edad, hábiles y personas identificadas en los términos del artículo 1.002, inciso a del Código Civil.- INTERVIENEN por sus propios derechos.- Los comparecientes manifiestan: A) EXPOSICION: Que han resuelto constituir una sociedad anónima que se regirá por las leyes, disposiciones y normas que sean de aplicación y con sujeción a los siguientes Estatutos: “ESTATUTO. ARTICULO PRIMERO: Bajo la denominación de “VALERZA S.A.”, queda constituida una sociedad anónima, con domicilio social en la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy. Podrá establecer sucursales, agencias, establecimientos o cualquier tipo de representación dentro o fuera del país.-Artículo Segundo: La duración de la sociedad será de noventa y nueve años, contados a partir de su inscripción ante el Registro Público de Comercio de la Provincia.- Artículo Tercero: La sociedad tiene por objeto por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros en el país o en el extranjero, las siguientes actividades: a) Servicios financieros: para lo cual podrá dar o tomar créditos a personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, de corto, mediano o largo plazo con garantías reales o personales o sin garantía; comprar y vender títulos o acciones; prestar servicios de administración económica, financiera y contable; administrar, comprar y vender carteras de crédito; recibir fondos en administración pertenecientes a terceros; efectuar descuentos de títulos de créditos, títulos valores, o cualquier papel endosable o créditos cesibles; obtener créditos de bancos que operen en el país o en el exterior; operar como agente de bolsa con la posibilidad de intervenir en el mercado bursátil y comercializar títulos públicos; realizar operaciones en el mercado de futuros, opciones y mercado de divisas; b) Administradora Fiduciaria: podrá constituirse en administrador fiduciario de fideicomisos financieros, de fideicomisos ordinarios públicos, de fideicomisos inmobiliarios, de fideicomisos de garantía y/o cualquier otro tipo de fideicomisos; c) Desarrolladora de Proyectos de Inversión: podrá realizar actividades, operaciones y servicios relativos a la consecución de proyectos de inversión; d) Administradora: podrá organizar, administrar y desarrollar círculos de ahorro a fin de emprender proyectos inmobiliarios. La sociedad a tales efectos podrá realizar en general, toda clase de transacciones comerciales, financieras, bancarias, inmobiliarias y/o mobiliarias, actos jurídicos y contratos que se relacionen directa o indirectamente con los fines de la sociedad, sin más limitaciones que las establecidas por los presentes estatutos y leyes en vigencia, pues la enumeración anterior ha sido efectuada al sólo efecto enunciativo, sin que implique limitación de facultades. A los fines de la consecución de su objeto social, la sociedad podrá realizar todas las operaciones y actos que tengan vinculación con él, celebrando todos los actos jurídicos y contratos conducentes para ello, gozando a tales fines de plena capacidad para adquirir derechos y contraer obligaciones.- Artículo Cuarto: El capital social se fija en PESOS TRES CIENTOS MIL ($300.000,00) representado en tres mil acciones de PESOS CIEN ($100,00) valor nominal cada una, ordinarias, nominativas no endosables, de un voto por acción. De conformidad al artículo 188 de la Ley 19.550, el capital social podrá ser aumentado hasta el quíntuplo de su monto, por decisión de asamblea ordinaria, pudiendo delegarse en el directorio la época de la emisión de las acciones, la forma y condiciones de pago.- Artículo Quinto: Las acciones serán nominativas no endosables o escriturales, ordinarias o preferidas, según lo determine la asamblea general de accionistas y las mencionadas en último término podrán tener derecho al pago de un dividendo fijo preferente de carácter acumulativo o no, de acuerdo a las condiciones de emisión; podrá también acordárseles una participación adicional en las ganancias líquidas y realizadas, y reconocérseles prioridad en el reembolso de capital en caso de liquidación de la sociedad. Cada acción ordinaria suscripta otorgará derecho a un voto. Las acciones ordinarias de voto plural podrán conferirse hasta cinco votos por acción, según se resuelva al emitirlas, salvo para el caso de designación del síndico, en el que todas las acciones tendrán derecho a un voto. Las acciones preferidas no darán derecho a voto, a excepción de las materias incluidas en el art. 244, párr. 4° de la Ley 19.550, del supuesto de mora en el pago de los dividendos pactados en la suscripción respectiva por falta o insuficiencia de utilidades y durante el tiempo en que la situación se mantenga.- Artículo Sexto: Los títulos y las acciones que representan, se ordenarán por numeración correlativa y serán firmados por el presidente del directorio y el síndico. Se podrán transmitir títulos representativos de más de una acción. Las acciones y los certificados provisionales que se emitan contendrán las siguientes menciones: a) denominación de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración y datos de inscripción registral; b) capital social; c) número, valor nominal y clase de acciones que representa el título y derechos y obligaciones que comparte; d) en los certificados provisionales, además, se anotarán las integraciones que se efectúen. Las variaciones que puedan registrar las menciones a, c y d deberán igualmente constar en los títulos. Las acciones serán siempre de igual valor, expresado en moneda nacional, y conferirán los mismos derechos dentro de cada clase.- Artículo Séptimo: En caso de copropiedad de acciones de la sociedad se exigirá la unificación de la representación para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales; hasta tanto ello ocurra los copropietarios no podrán ejercitar sus derechos, siempre y cuando hubiesen sido intimados fehacientemente para cumplimentar la unificación exigida y no hubiesen formalizado la misma dentro de los quince días de notificados.- Artículo Octavo: Las acciones ordinarias y las preferidas otorgarán a sus titulares derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase y el derecho de acrecentar en proporción a las que posean y de conformidad con las disposiciones legales vigentes en la materia, dentro de los treinta días siguientes al de la última publicación a que se refiere el art. 194 de la Ley 19.550. El accionista que decida ceder sus acciones deberá comunicarlo al directorio, quien notificará por medios fehacientes a los restantes accionistas o tenedores de acciones de la misma clase o categoría, para que ejerzan el derecho de acrecer en proporción a las acciones que posean dentro de los treinta días siguientes al de la notificación y de acuerdo con las disposiciones legales que regulan la materia para las acciones nominativas no endosables. En caso que los accionistas no ejerzan el derecho de acrecer en el plazo fijado, la sociedad podrán adquirir las acciones de acuerdo con lo establecido por el art. 220 de la Ley 19.550 en las siguientes condiciones: a) para cancelarlas y previo acuerdo de reducción de capital; b) excepcionalmente, con ganancias realizadas y líquidas o reservas libres cuando estuvieren completamente integradas y para evitar un daño grave, lo que será justificado en el próxima asamblea ordinaria; c) por integrar el haber de un establecimiento que adquiere o de una sociedad que incorpore. La transmisión de las acciones nominativas no endosables debe notificarse a la sociedad por escrito e inscribirse en el registro de acciones.-Artículo Noveno: Se autoriza la amortización parcial o total de acciones integradas, que deberá efectuarse con ganancias realizadas y líquidas, previa resolución de asamblea que fije el justo precio y asegure la igualdad de los accionistas.- Artículo Décimo: En caso de mora en la integración del capital, se producirá automáticamente la caducidad de los derechos de las respectivas acciones; en tal caso, la sanción producirá sus efectos previa intimación para integrarlas en un plazo de treinta días con pérdida de las sumas abonadas.- Artículo Décimo Primero: La Sociedad puede hacer oferta pública de sus valores negociables y listarlos en cualquier mercado de valores del país o del exterior, cumpliendo todos los requisitos exigidos para tales fines.- Artículo Décimo Segundo: La Sociedad puede emitir dentro o fuera del país, obligaciones negociables, valores de corto plazo y todo otro valor negociable, típicos o atípicos, convertibles o no, existentes a la fecha o de futura creación, de acuerdo con la Ley 19.550, la Ley 26.831 y las demás leyes especiales que resultaren aplicables presentes y/o futuras. La emisión deberá ser decidida por la Asamblea General, ordinaria o extraordinaria según corresponda de acuerdo a la legislación especial o por el Directorio si ello resulta especialmente autorizado por las normas aplicables. La Asamblea puede delegar en el Directorio todas o algunas de las condiciones de emisión. Podrán asimismo crearse clases de acciones de participación en las condiciones establecidas por las reglamentaciones de la Comisión Nacional de Valores.- Artículo Décimo Tercero: La administración de la sociedad estará a cargo de un directorio compuesto del número de miembros que fije la asamblea general de accionistas, entre un mínimo de dos y un máximo de cinco, con mandato por tres ejercicios, siendo reelegibles; quienes deberán permanecer en el cargo hasta su reemplazo. La asamblea puede designar suplentes en igual o menor número y por el mismo término con el fin de cubrir las vacantes que se produjeren en el orden de su elección. Los directores en su primera sesión designarán de entre ellos un presidente y un vicepresidente; este último reemplazará al primero en caso de ausencia, impedimento o exclusión, sean éstos temporarios o definitivos, previa autorización del directorio o asamblea. El directorio funcionará con la mayoría absoluta de sus miembros y adoptará sus resoluciones por mayoría de votos presentes. En caso de igualdad, el presidente o su reemplazante tendrá voto de desempate. Sus reuniones se transcribirán en el libro de actas que se llevará al efecto. Sus funciones serán remuneradas conforme lo determine la asamblea. La representación de la sociedad corresponde a su presidente. En caso de ausencia o impedimento del mismo, sea en forma temporaria o definitiva, el vicepresidente podrá actuar ejerciendo la misma representación, previa autorización del directorio o asamblea.- Artículo Décimo Cuarto: El directorio tiene plenas facultades para dirigir y administrar la sociedad en orden al cumplimiento de su objeto. Puede en consecuencia celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos y contratos que no sean notoriamente extraños al objeto social, incluso aquellos para los cuales la ley requiere poder especial, conforme lo dispuesto en el art. 1.881 del Código Civil, y la norma del art. 9° del decreto ley 5965/63. Podrá adquirir, enajenar y gravar inmuebles; operar con todos los bancos o instituciones de crédito ya sean públicas, mixtas o privadas; otorgar poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente o extrajudiciales con el objeto y extensión que juzgue conveniente; establecer agencias, sucursales u otra especie de representación en el país o en el extranjero; administrar los negocios de la sociedad con amplias facultades de acuerdo con las disposiciones de la normativa vigente y las del presente estatuto, con facultades para nombrar y/o contratar gerentes generales, pudiendo recaer tales designaciones en una persona que integre o no el directorio, a quien podrá fijarse sueldos y remuneraciones con cargo a gastos generales dando cuenta en la primera asamblea ordinaria que se celebre; preparar, aprobar y publicar los balances, inventarios, la memoria y las cuentas de ganancias y pérdidas, dando cuenta de los negocios a la asamblea; proponer la fijación de reservas y distribución de utilidades; y cuantos más actos que hagan al cumplimiento y consecución del objeto social.- Artículo DÉCIMO Quinto: El Directorio debe reunirse con la frecuencia mínima que fije la normativa aplicable, sin perjuicio de que el Presidente o quien lo reemplace lo convoque cuando lo considere conveniente o cuando sea solicitado por cualquiera de sus miembros. Las citaciones deben ser cursadas por el Presidente o por quien lo reemplace, por medio fehaciente, con una antelación de cinco días, con indicación del orden del día. Podrán considerarse temas no incluidos en el orden del día si se hubieran originado con posterioridad y tuvieran carácter de urgente. El Directorio debe dejar constancia de sus decisiones en un libro de actas rubricado a tal efecto. El Directorio de la Sociedad podrá funcionar con los miembros presentes, o comunicados entre sí por otros medios de transmisión simultánea de sonido o de imagen y sonido actuales o a crearse en el futuro y de acuerdo a la normativa vigente. El órgano de fiscalización dejará constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas. En todos los casos el acta de Directorio deberá reflejar el tipo de participación de aquellos miembros que lo hagan a distancia.- Artículo Décimo Sexto: Los directores deberán prestar la siguiente garantía: depositar en la sociedad en efectivo o en títulos públicos, o en acciones de otras sociedades u obligaciones negociables o mediante constitución de hipoteca, prenda o fianza otorgada por terceros a favor de la sociedad o con un seguro de caución, con el visto bueno del síndico titular en su caso, una cantidad equivalente a PESOS DIEZ MIL ($ 10.000) cada uno hasta la aprobación de su gestión por parte de la asamblea. Este importe podrá ser modificado por la asamblea.- Artículo Décimo Séptimo: La fiscalización de la sociedad podrá estar a cargo de un síndico titular designado en cada ejercicio económico por la asamblea ordinaria, la que designará asimismo un suplente, por igual período. Los síndicos deberán reunir las condiciones establecidas en los arts. 285 y 286 de la Ley 19.550 y tendrán las funciones, derechos y obligaciones establecidas en los arts. 293 a 298 de la Ley 19.550. Si la sociedad estuviese comprendida en el art. 299 de la Ley 19.550 excepto en su inciso segundo, la sindicatura deberá ser colegiada en número impar. La asamblea ordinaria podrá resolver prescindir de la sindicatura si la sociedad no estuviere comprendida en las disposiciones del art. 299 de la Ley 19.550, debiendo constar expresamente tal consideración en el orden del día de la asamblea, teniendo los accionistas en tal caso el derecho de contralor que confiere el artículo 55 de la Ley 19.550 de conformidad con el artículo 284 de la Ley 19.550.- Artículo Décimo Octavo: Deberá convocarse anualmente una asamblea ordinaria de accionistas dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio anual, a los efectos de considerar los temas señalados en los puntos 1 y 2 del art. 234 de la Ley 19.550. Igualmente deberá llamarse a asamblea cuando lo juzgue necesario el directorio o el síndico o a solicitud de accionistas que representen por lo menos el 5% del capital social.- Artículo Décimo Noveno: Las convocatorias para asambleas de accionistas se efectuarán mediante publicaciones en el Boletín Oficial durante cinco días, con una anticipación no menor de diez y no mayor de treinta días. Sin perjuicio de ello, podrá celebrarse sin publicidad cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.-Artículo Vigésimo: Toda asamblea se citará simultáneamente para su realización en primera y segunda convocatoria, en cuyo caso la asamblea en segunda convocatoria se realizará el mismo día, una hora después de la fijada para la primera. Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas mediante mandato formalizado por instrumento público o privado con su firma certificada en forma notarial. Las asambleas ordinarias quedarán regularmente constituidas en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria se constituirán cualquiera sea el número de accionistas presentes. Las asambleas extraordinarias se reunirán en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el 60% de las acciones con derecho a voto, y en segunda convocatoria con el 30% de acciones con derecho a voto. Serán presididas por el presidente del directorio o su reemplazante. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes, que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo el caso de las mayorías exigidas para los supuestos especiales establecidos en el art. 244 de la Ley 19.550.- Artículo Vigésimo Primero: Las Asambleas podrán celebrarse por medios telemáticos, es decir, con los accionistas comunicados entre sí por medios de transmisión simultánea de sonido o de imagen y sonido actuales o a crearse en el futuro y siempre de acuerdo a la normativa vigente. El quórum y el régimen de mayorías se rigen por los artículos 243 y 244 de la ley 19.550 según la clase de Asamblea de que se trate, excepto en cuanto al quórum de la asamblea extraordinaria en segunda convocatoria que se celebrará cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto.- Artículo Vigésimo Segundo: El ejercicio social cierra el 31 de Diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia. La asamblea de accionistas puede modificar la fecha de cierre de ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio de la Provincia.- Artículo Vigésimo Tercero: Las ganancias realizadas y líquidas que resulten después de deducidas las amortizaciones o previsiones que el directorio juzgue conveniente, se destinarán a: a) un cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscripto para la constitución de la reserva legal; b) la remuneración del directorio y sindicatura en su caso; c) a reservas facultativas, conforme lo previsto en el artículo 70 in fine de la Ley 19.550, en su caso; d) a dividendos de las acciones preferidas, con prioridad a los acumulativos impagos en su caso; e) a dividendos de las acciones ordinarias en su caso; f) el saldo en todo o en parte a participación adicional de las acciones preferidas y a dividendos de las acciones ordinarias o a fondo de reservas facultativas o de previsión o a cuenta nueva o al destino que fije la asamblea. Los dividendos deberán ser pagados en proporción a las respectivas tenencias dentro del año de su aprobación. Los dividendos que no sean cobrados dentro de los tres años de la fecha en la que fueron puestos a disposición de los accionistas, prescribirán a favor de la Sociedad.- Artículo Vigésimo Cuarto: Disuelta la sociedad por cualquier de las causales previstas en el art. 94 de la Ley 19.550, la liquidación podrá ser efectuada por el directorio o por los liquidadores designados por la asamblea extraordinaria correspondiente, quienes deben actuar conforme a lo dispuesto en los artículos 101 siguientes y concordantes de la Ley 19.550, bajo la fiscalización de la sindicatura en su caso. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital con las preferencias que se hubieren establecido en su caso, el remanente se distribuirá entre los accionistas, en proporción a su participación en las ganancias.- B) INTEGRACION DE ACCIONES. Que suscriben e integran el capital social de acuerdo con el siguiente detalle: CARLOS ALBERTO VILLANUEVA suscribe quinientas (500) acciones de PESOS CIEN ($100,00) valor nominal cada una, o sea PESOS CINCUENTA MIL ($50.000); SILVINA ESTELA SOSA suscribe quinientas (500) acciones de PESOS CIEN ($100,00) valor nominal cada una, o sea PESOS CINCUENTA MIL ($50.000); LEONARDO CARLOS VILLANUEVA suscribe quinientas (500) acciones de PESOS CIEN ($100,00) valor nominal cada una, o sea PESOS CINCUENTA MIL ($50.000); MARCELO PABLO VILLANUEVA suscribe quinientas (500) acciones de PESOS CIEN ($100,00) valor nominal cada una, o sea PESOS CINCUENTA MIL ($ 50.000); FERNANDO CESAR VILLANUEVA suscribe quinientas (500) acciones de PESOS CIEN ($100,00) valor nominal cada una, o sea PESOS CINCUENTA MIL ($50.000); y DIEGO EDUARDO ZULIANI suscribe quinientas (500) acciones de PESOS CIEN ($100,00) valor nominal cada una, o sea PESOS CINCUENTA MIL ($50.000). Todas las acciones son ordinarias, nominativas no endosables, de un voto por acción. La integración se efectúa en dinero en efectivo por la suma de PESOS SETENTA Y CINCO MIL ($ 75.000), equivalente a un 25% del capital suscripto por CARLOS ALBERTO VILLANUEVA, SILVINA ESTELA SOSA, DIEGO EDUARDO ZULIANI, LEONARDO CARLOS VILLANUEVA, MARCELO PABLO VILLANUEVA y FERNANDO CESAR VILLANUEVA. C) DIRECTORIO. Que designan para integrar el Directorio, a las siguientes personas: PRESIDENTE: LEONARDO CARLOS VILLANUEVA, argentino, Documento Nacional de Identidad número 25.784.585, casado en primeras nupcias con María Cecilia Cisero, con domicilio real en calle Juan Pasini Bonfanti N°2507, Barrio Bajo la Viña de esta Ciudad, San Salvador de Jujuy; Vicepresidente: CARLOS ALBERTO VILLANUEVA, argentino, Documento Nacional de Identidad número 10.232.899, casado en primeras nupcias con Silvina Estela Sosa, con domicilio real en calle Tero Tero N°429, Barrio Los Perales de esta Ciudad.- Los comparecientes en los caracteres expresados, continúan diciendo que el directorio constituido, queda desde la fecha como apoderado de la sociedad en formación, para que en su nombre y representación y hasta tanto la sociedad esté inscripta en la Inspección General de Justicia, pueda realizar y ejecutar todos y cada uno de los actos y contratos que están facultados por el estatuto antes transcripto. D) SEDE: Que en cumplimiento de lo dispuesto por la norma dispuesta en el art. 11, inc. 2°, parte 2° de la Ley 19.550, se establece la sede social en calle Alvear 499, PB, local 2; Barrio Centro de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina.- E) APODERAMIENTO. Que otorgan poder especial a favor del presidente o vicepresidente, indistintamente, en uso de la representación legal de la sociedad, con facultades suficientes para que retiren y/o perciban del BANCO MACRO S.A. el dinero efectivo que fuera depositado en virtud de lo dispuesto por el art. 187 de la Ley 19.550, firmando a tal efecto todos los recibos y/o documentos que le fueran solicitados.- F) PODER: Que confieren PODER ESPECIAL a favor de el Dr. LEÓN ADOLFO BONILLA, Matrícula Profesional N°1.485 y/o la Escribana autorizante, a fin de que en forma conjunta, separada o indistintamente gestionen la conformidad de la autoridad administrativa de contralor y soliciten la inscripción del contrato social ante el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy. A tal efecto los facultan para aceptar y/o proponer y/o rechazar las observaciones que se formulen y las modificaciones que dichos organismos estimaren procedentes, otorgando los instrumentos que resulten necesarios, acompañar y desglosar documentación de los respectivos expedientes, presentar escritos, como también a depositar y retirar fondos. Igualmente se los faculta para interponer en su caso los recursos que el art. 169 de la Ley 19.550, y la ley de procedimientos administrativos prevén, y a realizar la totalidad de los trámites conducentes hasta lograr la inscripción definitiva del contrato social.- Por su parte los señores LEONARDO CARLOS VILLANUEVA y CARLOS ALBERTO VILLANUEVA, cuyos datos constan ut-supra y son personas identificadas en los términos del Articulo 1002, inciso a del C.C., por sí y en ejercicio de sus propios derechos, dicen: Que por la presente ACEPTAN expresamente los cargos de Presidente y Vicepresidente del directorio –respectivamente-, que les fueron concedidos por este acto; -Que de acuerdo al artículo 256 de la Ley 19.550, constituyen domicilios especiales en el de la sociedad que se constituye por este acto; y -Que declaran bajo juramento, que no están alcanzados por las prohibiciones e incompatibilidades del artículo 264 de la Ley de Sociedades; doy fe.- Previa lectura y ratificación firman los comparecientes por ante mí doy fe.- Firmado: Hay seis firmas ilegibles, ante mí: ANDREA ROMERO ZAMPINI, está mi sello notarial.-CONCUERDA CON SU ESCRITURA MATRIZ, la cual autoricé en el Protocolo del Registro Notarial número Cuarenta y cinco, del cual soy Titular, doy fe.-EXPIDO ESTE PRIMER TESTIMONIO en siete fojas de Actuación Notarial números A-00802428, A-00802429, A-00802430, A-00803178, A-00803179, A-00803180 y A-00803181, para VALERZA S.A., en el lugar y a la fecha de su otorgamiento.- ESC. ANDREA R. ROMERO ZAMPINI, TIT. REG. Nº 45, S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletin Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 19.550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 31 de Marzo del 2014.

MARTA I. CORTE

SECRETARIA-JUZGADO DE COMERCIO

04 ABR. LIQ. Nº 116256 $ 240,00.-