CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD “HNOS. CLAROS SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA” En la Ciudad de S. S. de Jujuy, capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los 03 días del mes de Julio de dos mil trece, se reúnen los señores MARTÍN ENRIQUE CLAROS MOLINA, DNI 36355707, con fecha de nacimiento dieciséis de Junio de mil novecientos noventa y dos, estado civil: soltero, domiciliado en calle Carlos Gardel Nº 1157 del Bº San Pedrito de esta ciudad por una parte y por la otra PEDRO EMANUEL CLAROS CARRIZO, DNI 35966819, con fecha de nacimiento veintitrés de Julio de mil novecientos noventa y uno, estado civil: soltero, domiciliado en Av. Alte. Brown Nº 230 Bº Alte. Brown de ésta ciudad; quienes resuelven constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada, la cual se regirá por las siguientes cláusulas y condiciones: PRIMERA- DENOMINACIÓN: la sociedad girará bajo la denominación de “HNOS. CLAROS SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”.-SEGUNDA-DOMICILIO SOCIAL: la sociedad establece su domicilio social y legal en Avenida Almirante Brown N º 232 de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, pudiendo establecer sucursales, agencias, locales de ventas, depósitos o corresponsalías en cualquier lugar de la República Argentina o del exterior.- TERCERA-PLAZO: la sociedad tendrá una duración de noventa y nueve (99) años, a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio.- CUARTA-OBJETO SOCIAL: la Sociedad tendrá por objeto, la realización por sí, por cuenta de tercero o asociada a terceros, dentro o fuera del país, las siguientes actividades comerciales: compra, venta, importación, exportación, representación y/o distribución de materiales para la construcción, materias primas, productos elaborados, mercaderías y/o accesorios relacionados con la construcción. QUINTA-MEDIOS PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS FINES: para el cumplimiento de su objeto la Sociedad podrá realizar las siguientes actividades: a)Importar, exportar, comprar, vender, recibir y dar en pago, permutar y arrendar toda clase de bienes muebles, inmuebles y/o derechos; b)Percibir y dar mercaderías que constituyen su objeto social, con consignación, representación o comisión y/o depósito; c)Celebrar todo género de contratos sobre bienes muebles, inmuebles, inclusive de fletamiento y transporte en general; d)Tomar dinero en préstamo, con o sin garantía real, descontar, endosar, avalar y aceptar pagarés, letras de cambio, giros, cheques, carta de porte y demás documentos civiles y comerciales; e)Efectuar toda clase de operaciones con los Bancos e Instituciones similares, ya sean estatales, mixtas o particulares, nacionales o extranjeras, creadas o a crearse y aceptar cartas orgánicas y reglamentos; f)Constituir toda clases de derechos reales, aceptarlos, transferirlos y cancelarlos, ya se trate de hipotecas, usufructos, anticresis, servidumbres, prendas civiles, comerciales, agrarias y otras variantes autorizadas por la leyes; g)Dar y aceptar toda clase de garantías y cauciones; h)Dar y tomar bienes raíces en arrendamiento por más de tres años; i)Solicitar marcas de fábricas, de comercio y patentes de invención o adquirirlas, venderlas, permutarlas o arrendarlas; j)Suscribir títulos públicos, acciones y debentures de otras sociedades y/o comprarlas, venderlas o permutarlas; k)Participar con personas visibles o jurídicas, sean estas públicas o privadas, mixtas o empresas del Estado, en sociedades o entidades comerciales, industriales o civiles, participando o formando parte de ellas, crear o participar en la creación de sociedades anónimas, de responsabilidad limitada o de otras formas jurídicas sin mas restricciones que las que impongan las leyes y efectuar fusiones combinaciones y otras comunidades de intereses, ya sean totales, parciales o accidentales, con otras personas o compañías o personas jurídicas; l)Adquirir, vender, liquidar activos y pasivos de otras empresas; m)Administrar bienes de terceros y ejercer todo género de representaciones y n)Intervenir en licitaciones entre organismos mixtos, privados y públicos, nacionales o extranjeros, análisis de ofertas y adjudicaciones de sus fundamentos, intervención en concursos públicos o privados para celebrar contratos de provisión o locación de bienes muebles e inmuebles. En consecuencia, la sociedad podrá realizar todas las operaciones de lícito comercio incluidas o no en la enumeración precedente, quedando facultada para efectuar todos los actos jurídicos, comerciales o civiles y operaciones que a juicio de su Asamblea tengan relación directo o indirecta con sus fines sociales, ya sean como antecedente, relación o consecuencia de la explotación de su negocio, teniendo plena capacidad para todas las acciones a que hubiere lugar, sin más limitaciones que las que expresamente establezcan las leyes o estos Estatutos.-SEXTA-CAPITAL SOCIAL: el capital social se fija en la suma de PESOS CIENTO CINCUENTA MIL ($150.000) dividido en TRES MIL (3000) cuotas de PESOS CINCUENTA ($50) cada una suscriptas e integradas en su totalidad por los socios en las siguientes proporciones: A) El Sr. PEDRO EMANUEL CLAROS CARRIZO, aporta el 71,97% del capital, o sea 2159 cuotas de $ PESOS CINCUENTA ($50.-) cada una, que hacen un total de PESOS CIENTO SIETE MIL NOVECIENTOS CINCUENTA ($107.950.-), este monto se constituye: en especies (Bienes de Uso) por el monto de PESOS CINCUENTA Y SIETE MIL NOVECIENTOS CINCUENTA ($57.950) de acuerdo al inventario y valuación certificados por Contador Público y Consejo de Ciencias Económicas de Jujuy que integra el presente contrato en hoja aparte que adjunto en este acto y el saldo remanente se completara en dinero, siendo que el Sr. PEDRO EMANUEL CLAROS CARRIZO aporta el 25% en efectivo en este acto y el 75% restante será cumplido en el plazo de dos años conforme artículo 149 (Ley 19550); B) El Sr. MARTÍN ENRIQUE CLAROS MOLINA, aporta el 28,03% del capital, o sea 841 cuotas de PESOS CINCUENTA ($50.-) cada una, que hacen un total de PESOS CUARENTA Y DOS MIL CINCUENTA ($42.050.-), este monto se constituye íntegramente en especies (Bienes de Uso), de acuerdo al inventario y valuación certificados por Contador Público y Consejo de Ciencias Económicas de Jujuy que integra el presente contrato en hoja aparte que adjunto en este acto. Se conviene que el capital se podrá incrementar cuando el giro comercial así lo requiera, mediante cuotas suplementarias. La Asamblea de socios con el voto favorable de más de la mitad del capital aprobará las condiciones de monto y plazos para su integración, guardando la misma proporción de cuotas en que cada socio sea titular al momento de la decisión. SÉPTIMA-ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN: la administración, la representación y el uso de la firma social estará a cargo del señor Sr. PEDRO EMANUEL CLAROS CARRIZO, quien revestirá el cargo de Gerente, quien acepta el cargo en este mismo acto. En tal carácter tiene todas las facultades para obligar a la Sociedad en todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social, pudiendo realizar todos los contratos y actos que se vinculen con el mismo, inclusive los que menciona el artículo 1881 del Código Civil y el artículo 9 del Decreto ley 5965/63, la adquisición de bienes muebles, inmuebles, contratación de préstamos, la constitución de derechos reales de garantía, la presentación en licitaciones públicas y privadas, el otorgamiento de poderes, operar con todos los bancos oficiales y privados dejando constancia que la enunciación no es limitativa ni taxativa. El señor Sr. PEDRO EMANUEL CLAROS CARRIZO durará en el cargo todo el tiempo de vigencia de la Sociedad, siendo ésta designación condición expresa del contrato. En consecuencia solo podrá ser removido, mediando justa causa, de acuerdo con lo que disponen los artículos 157 y 129 de la ley 19550. En caso de fallecimiento, incapacidad, enfermedad o vacancia del cargo por parte del Gerente designado por la sociedad, la administración quedará a cargo del Sr. MARTÍN ENRIQUE CLAROS MOLINA quien revestirá el cargo de Gerente Suplente, quien acepta el cargo en este mismo acto. A todos los efectos legales, el Gerente designado y el Gerente Suplente constituirán domicilio especial en la Jurisdicción de la Provincia de Jujuy.-OCTAVA-EJERCICIO ECONÓMICO Y DISTRIBUCIÓN DE LAS GANANCIAS: el ejercicio social finaliza el 03 de julio de cada año. A tal fecha los socios deberán confeccionar un Inventario y Balance General y Estado de Resultados para establecer las ganancias y las pérdidas, el que se pondrá a disposición de los socios con no menos de quince días de anticipación para su consideración, posterior tratamiento y aprobación. De las utilidades líquidas y realizadas se destinará: a)el 5% a fondo de reserva legal hasta que alcance el 20% del capital social; b)retribución del Socio Gerente; c)a la constitución de reservas facultativas, siempre que respondan a una prudente y razonable administración, de conformidad con el artículo 70 in fine de la Ley de Sociedades Comerciales; d)el saldo se distribuirá entre los socios en proporción a los capitales aportados y si el resultado del Balance fuera negativo las pérdidas serán soportadas en la misma proporción.-NOVENA-CESIÓN DE CUOTAS: la Cesión de las cuotas sociales entre los socios es libre, debiéndose comunicar la misma a la Sociedad con la entrega de un ejemplar en las condiciones establecidas en el artículo 152 de la Ley de Sociedades Comerciales. La cesión de cuotas a terceros extraños a la sociedad queda limitada al cumplimiento del siguiente procedimiento. Quien se proponga ceder su cuota social total o parcialmente a un tercero extraño a la Sociedad deberá obtener la conformidad unánime de los demás, quienes se reservan el derecho de denegarla mediando justa causa o de ejercer el derecho de preferencia para adquirirlas, sin perjuicio de que la Sociedad también podrá ejercitar la preferencia, con utilidades o reservas disponibles o reduciendo el capital. A tal efecto deberá comunicar su voluntad de ceder a la Sociedad, indicando el precio de las mismas y el nombre del interesado. Se dispondrá de treinta (30) días corridos, a contar del momento en que se practicó la notificación respectiva a la Gerencia, para denegar la conformidad o ejercer la preferencia. Si se impugnare el precio de las cuotas deberán expresar el ajustado a la realidad. Si no se contestare pasado los treinta (30) se considerará otorgada la conformidad y no ejercitada la preferencia. En caso de impugnación del valor de las cuotas se procederá a la pericia judicial rigiendo las reglas del artículo 154 de la Ley de Sociedades Comerciales. Si la Sociedad comunicare que se ha denegado la conformidad requerida para la transmisión de las cuotas, quien se proponga ceder podrá concurrir al juez, quien con audiencia de la Sociedad, autorizará a la cesión si no existiese justa causa de oposición, con todos los efectos dispuestos en el artículo 154 in fine de la Ley de Sociedades.-DÉCIMA- TRANSFERENCIA POR CAUSA DE MUERTE: en caso de fallecimiento o incapacidad total de uno de los socios se deja expresamente establecido que respecto de sus cuotas partes se regirán por las disposiciones de los artículos 155, 156 y 209 de la Ley de Sociedades Comerciales. Mientras no se acredite la calidad de heredero o representante legal actuará interinamente el administrador de la sucesión o el curador provisional.-DÉCIMA PRIMERA- DISOLUCIÓN: la SOCIEDAD se disolverá por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94 de la Ley 19550; producida la disolución de la SOCIEDAD, la liquidación estará a cargo del Gerente, quien desde ya queda designado liquidador. Extinguido el pasivo social, elaborarán el balance final el cual una vez aprobado, deberá ser ejecutado. El activo que resultare repartible lo será en proporción a los aportes efectivizados.- DÉCIMA SEGUNDA– ÓRGANO DE GOBIERNO: el órgano de gobierno de la SOCIEDAD es la Asamblea de Socios que se reunirá en Asambleas Ordinarias y Extraordinarias, las que deberán celebrarse en la sede social, previa comunicación fehaciente dirigida por el gerente o cualquiera de los SOCIOS a los otros, notificada al último domicilio real comunicado a la sociedad, con una anticipación de quince (15) días. Puede prescindirse de la citación si reunidos todos los socios aceptan deliberar.-DÉCIMO TERCERA-RESOLUCIONES SOCIALES Y VOTOS: la transformación, fusión, escisión, prórroga, reconducción, transferencia de domicilio al extranjero, el cambio fundamental de objeto, el aumento del capital social que importe una integración efectiva por parte de los SOCIOS deberán ser adoptadas por el voto de las cuatro quintas partes del capital social, las demás resoluciones que importen modificación del contrato se adoptarán por mayoría absoluta del capital. Las resoluciones que no conciernan a la modificación del contrato, la designación y revocación del gerente se adoptarán por mayoría del capital presente en la respectiva reunión. Cada cuota dará derecho a un voto. Las resoluciones sociales se asentarán en el Libro de Actas a que se refiere el artículo 162 de la Ley de Sociedades Comerciales, en las que se dejará constancia asimismo de las respuestas de los socios y del porcentual del capital que éstos representan. Las actas serán firmadas por los socios presentes y por el gerente.-DÉCIMA CUARTA-ASAMBLEAS ORDINARIAS: la Asamblea General Ordinaria se reunirá dentro de los CINCO meses de concluido el ejercicio financiero, que para tal fin termina el día 03 de Julio de cada año. En ella se tratará la discusión, modificación y/o aprobación del Balance General, el Inventario, el proyecto de distribución de utilidades, el Estado de resultados y la Memoria. Asimismo en la Asamblea General Ordinaria se procederá a la elección del Gerente si correspondiere,y a la fijación de la remuneración de éste.-DÉCIMA QUINTA-ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS: las Asambleas Generales Extraordinarias se reunirán cada vez que lo considere conveniente el gerente o a pedido por escrito de los socios que represente el 50% del capital social o más. En ellas se podrá tratar todos los asuntos que conciernen a la marcha de la actividad societaria, pero solamente podrán tratarse los mencionados en el orden del día de la convocatoria a la Asamblea. Se debe reunir la Asamblea General Extraordinaria para tratar cualquier cesión de cuotas partes del capital social que se realicen o la transferencia de éstas a los herederos del socio fallecido.-DÉCIMA SEXTA –CONVOCATORIA A LAS ASAMBLEAS: las Asambleas se convocarán mediante comunicación fehaciente al domicilio del socio, con quince (15) días de anticipación a la fecha de la convocatoria. En la misma se hará constar el lugar, día y hora de la Asamblea, tipo de que se trata y el orden del día a debatir.-DECIDA SÉPTIMA-VALIDEZ DE ASAMBLEAS: las Asambleas quedarán válidamente reunidas para sesionar en primera convocatoria cuando a la hora mencionada se encuentre presente la cantidad de socios que representen el 51% del capital social. Pudiendo sesionar válidamente en segunda convocatoria media hora después de la hora señalada para el inicio de la Asamblea sea cual fuere el número de socios presentes y el porcentual que éstos represente, siempre que no haya sido posible sesionar en primera Convocatoria.-DÉCIMA OCTAVA-PRESIDENCIA DE LAS ASAMBLEAS: la presidencia de la Asamblea será realizada por el Gerente que se halle presente o que se elija para ello. En caso de empate se deberá volver a votar entre las dos ponencias más votadas, luego de realizarse nuevas deliberaciones.-DÉCIMA NOVENA: las decisiones de la Asamblea serán tomadas por la mayoría del capital social presente, con excepción de las que este contrato o la ley exijan un mayor porcentual.- VIGÉSIMA-REGISTROS CONTABLES: la sociedad llevará la contabilidad conforme a las disposiciones legales correspondientes, debiendo realizar el Balance General y el Cuadro de Resultados y el Inventario, conforme a sus constancias, dentro de los 180 días del cierre del ejercicio financiero.-VIGÉSIMA PRIMERA-CUMPLIMIENTO DEL PLAZO: cumplido el plazo de duración de la SOCIEDAD, sin que se acuerde su prórroga o cuando la totalidad de los socios manifieste su decisión por la disolución de la SOCIEDAD, se procederá a liquidar la misma. A tal fin se encuentran autorizados para la misma el Gerente a cargo de la representación y administración de la sociedad quien procederá a liquidarla. Una vez pagadas las deudas sociales y las retribuciones al Gerente, se procederá a distribuir el saldo en proporción al capital integrado, previa confección del balance respectivo.-VIGÉSIMA SEGUNDA- AUTORIZACIÓN: los socios deciden autorizar al Dr. Daniel Gustavo Tejerina, DNI Nº 23167881, abogado del foro local, M. P. 2721, con casillero de notificaciones Nº 283, domicilio legal en calle Juana Manuela Gorriti Nº 559, con la finalidad de realizar todos los actos y diligencias necesarias a fin de obtener la Inscripción en el Registro Público de Comercio del Contrato Social precedente. A tal efecto está facultado para aceptar y/o proponer las modificaciones que dicho organismo estimare procedente, inclusive lo relativo a la denominación de la sociedad, inscripción de aumento de capital social, cambio de sede social, firmando todos los instrumentos públicos y privados necesarios, como así también para desglosar y retirar constancias de los respectivos expedientes y presentar escritos; facultándolo además para interponer en su caso los recursos que la Ley N° 19.550, el Código Procesal Civil de la Nación, el Código Procesal Civil de la Provincia de Jujuy, la Ley Orgánica de la Autoridad Registral y la Ley de Procedimientos Administrativos, firmando también todos los escritos y documentos que se requieran para tal fin, hasta lograr la inscripción definitiva del contrato social y en fin todos los trámites vinculados a la sociedad, siendo esta cláusula enunciativa y no limitativa.- En prueba de conformidad, a los 03 días del mes de Julio de 2013, en la Ciudad de San Salvador de Jujuy, departamento Dr. Manuel Belgrano de la Provincia de Jujuy, se firman tres (3) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto.- ACT. NOT. Nº A 00985108, ESC. Ivonne Marcela Adriana Vázquez, TIT. REG. Nº 53, S. S. DE JUJUY.-

Ordenase la publicación en el Boletin Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 25 de Febrero de 2014.-

MARTA I. CORTE

SECRETARIA-JUZGADO DE COMERCIO

05 MAR. LIQ. Nº 116064 $ 150,00