CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA: En la Ciudad de Libertador Gral. San Martín, a los 27 días de mes de Diciembre de 2013, reunidos los señores Ana Ruth Alderete, de 45 años de edad, casada, Argentina, de profesión comerciante, con domicilio real en calle Pucara Nº 202, de Bº La Loma DNI Nº 20.334.520, y el Sr. Héctor Daniel del Río, de 50 años de edad, casado, argentino, de profesión comerciante, DNI Nº 16.469.089 , con domicilio real en calle Pucara Nº 202, de Bº La Loma, ambos de la Ciudad de Libertador Gral. San Martín, Departamento Ledesma, Provincia de Jujuy, convienen en celebrar el presente contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá conforme a lo establecido por la Ley Nº 19.550 para este tipo de sociedades y cláusulas y condiciones que a continuación se establecen: Primera: Se deja expresa constancia que a partir del día 27 de Diciembre de 2013, queda constituida la Sociedad de Responsabilidad Limitada formada entre los suscritos y girará bajo la denominación de CASABLANCA S.R.L., La sociedad establece su domicilio social y legal en Av. Libertad Nº 321, B° centro de la Ciudad de Libertador Gral. San Martín, Provincia de Jujuy, pudiendo establecer sucursales, agencias, locales de ventas, depósitos o corresponsalías en el país o en el exterior. Segunda: La sociedad tendrá una duración de cincuenta años, a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá prorrogarse con el acuerdo en Asamblea de todos los socios de la Sociedad. Tercera: La sociedad tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, en el país o en el extranjero a las siguientes actividades: la comercialización, exportación e importación de productos de ferretería, herramientas, insumos de electricidad, de gas, pinturería y sanitarios, Etc. y/o cualquier otra industria o actividad lícita. Las finalidades: para la realización de sus fines la sociedad podrá comprar, vender, ceder y gravar inmuebles, semovientes, marcas y patentes, títulos valores y cualquier otro bien mueble o inmueble; podrá celebrar contrato con las Autoridades estatales o con personas físicas o jurídicas ya sean estas últimas sociedades civiles o comerciales, tenga o no participación en ellas; gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier privilegio o concesión que los gobiernos nacionales, provinciales o municipales le otorguen con el fin de facilitar o proteger los negocios sociales, dar y tomar bienes raíces en arrendamiento aunque sea por más de seis años; construir sobre bienes inmuebles toda clase de derechos reales; efectuar las operaciones que considere necesarias con los bancos públicos, primarios y mixtos y con las compañías financieras; en forma especial con el Banco Central de la República Argentina, con el Banco de la Nación Argentina, con el Banco Hipotecario Nacional y con el Banco de la Provincia Macro Bansud S.A.; efectuar operaciones de comisiones, representaciones y mandatos en general; o efectuar cualquier acto jurídico tendiente a la realización del objeto social. Cuarta: El capital social se fija en la suma de pesos CUATROCIENTOS MIL ($ 400.000) que se divide en cuatrocientas (400) cuotas iguales de pesos MIL PESOS ($1.000.-), las que se encuentran totalmente suscriptas por cada uno de los socios en las siguientes proporciones: La señora Ana Ruth Alderete, DOSCIENTAS (200) cuotas, por la suma de Pesos Doscientos Mil ($200.000.); el señor Héctor Daniel del Río, DOSCIENTAS (200) cuotas, por la suma de Pesos Doscientos Mil ($200.000.). Las cuotas se integran en un setenta y cinco por ciento (75%) en Bienes de cambio, mercaderías, Insumos y Artículos de Ferretería, pinturería, herramientas, Electricidad, gas y sanitarios, y en un veinticinco (25%) en efectivo etc. Se conviene que el capital se podrá incrementar cuando el giro comercial así lo requiera, mediante cuotas suplementarias. La Asamblea de socios con el voto favorable de más de la mitad del capital aprobará las condiciones de monto y plazos para su integración, guardando la misma proporción de cuotas que cada socio sea titular al momento de la decisión. Quinta: El aporte de capital en efectivo es integrado por los socios en este mismo acto.- Sexta: La administración, representación legal y uso de la firma social estarán a cargo de uno o más gerentes en forma individual e indistinta, socios o no. Los gerentes tendrán todas las facultades que sean necesarias para realizar los actos y contratos tendientes al cumplimiento del objeto de la sociedad, inclusive los previstos en los artículos 1881 del Código Civil y 9° del decreto-ley 5965/63.- Séptima: las resoluciones sociales se adoptarán en la forma dispuesta por el 2° párrafo de la primera parte del artículo 159 de la ley 19550 y las mayorías serán las establecidas por el artículo 160 de la referida ley. Cada cuota da derecho a un voto. Toda citación o notificación a los socios deberá realizarse conforme lo dispuesto en el artículo 159, último párrafo de la ley 19550.- Octava: Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a terceros extraños a la sociedad sin la autorización del voto favorable de las tres cuartas partes del capital social, sin contar para el caso la proporción del capital a transmitir. El socio que deseare transferir sus cuotas sociales deberá comunicarlo, por escrito a los demás socios quienes se expedirán dentro de los quince días de notificados. En caso de no expedirse dentro del plazo mencionado se considera que ha sido obtenida la autorización pudiendo transferirse las cuotas sociales. Para el caso de no lograrse la autorización por oposición de los socios, el socio cedente podrá concurrir ante Juez competente de la jurisdicción de la provincia de Jujuy, a fin de realizar la información sumaria mencionada en el apartado tercero del artículo 152 de la Ley Nº 19.550. Para el caso que la oposición resulte infundada los demás socios podrán optar en un plazo no mayor de diez días, comunicándolo por escrito, su deseo de adquirir las cuotas a ceder. A los efectos de fijar el valor de las cuotas se confeccionará un balance general a la fecha del retiro, a las que se agregará un porcentual del 30 % en concepto de valor llave. Este es el único precio válido y considerable para realizar la cesión. En caso de que sean más de uno los socios que deseen adquirir las cuotas a ceder las mismas se prorratearán entre los socios en proporción a las cuotas de las que son propietarios. Es motivo de justa oposición el cambio del régimen de mayorías. Novena: Las cuotas sociales pueden ser libremente transferidas entre los socios o sus herederos, siempre que no alteren el régimen de mayorías. En caso de fallecimiento de uno de los socios, la sociedad podrá optar por incorporar a los herederos si así éstos lo solicitaran debiendo unificar la representación ante la sociedad, o bien proceder a efectuar la cesión de cuotas, según el régimen establecido en el artículo anterior. Si no se produce la incorporación, la sociedad pagará a los herederos que así lo justifiquen, o al administrador de la sucesión, el importe correspondiente al valor de las cuotas determinado por el procedimiento señalado en el artículo precedente. Décima: Para el caso de que la cesión de cuotas varíe el régimen de mayorías la sociedad podrá adquirir las cuotas mediante el uso de las utilidades o por la reducción de su capital, lo que deberá realizarse a los veinte días de considerarse la oposición de la cesión. El procedimiento para la fijación de su valor será el mismo que el mencionado en la cláusula Séptima. Decimoprimera: La administración, la representación y el uso de la firma social estará a cargo por los socios gerentes que sean electos en la asamblea de asociados. Se elegirán dos socios que actuarán como gerentes de la misma en forma conjunta, la duración en el cargo será de dos años y podrán ser reelectos en los mismos. Estos actuarán con toda amplitud en los negocios sociales, pudiendo realizar cualquier acto o contrato para la adquisición de bienes muebles o inmuebles y las operaciones mencionadas en la cláusula Tercera del presente contrato. A fin de administrar la sociedad se eligen como socios gerentes para cubrir el primer período a los señores Ana Ruth Alderete y Héctor Daniel del Rio respectivamente quienes aceptan el cargo en este mismo acto.- Decimosegunda: Los gerentes podrán ser destituidos de sus cargos, cuando así lo establezca la Asamblea de Socios en el momento que lo crean necesario, con la aprobación de la mayoría simple del capital presente en la asamblea. Decimotercera: El cargo de gerente será remunerado; la remuneración será fijada por la Asamblea de Asociados. Decimocuarta: En caso de fallecimiento, incapacidad o algún otro motivo que produzcan una imposibilidad absoluta o relativa para continuar ejerciendo el cargo de gerente, el mismo será reemplazado por el síndico suplente, quien deberá llamar a Asamblea para cubrir el cargo vacante en un plazo máximo de diez días; pudiendo durante este período realizar conjuntamente con el otro gerente los actos que por su urgencia no pudieran esperar, debiendo rendir cuenta de los mismos ante la Asamblea de Socios que designe el nuevo gerente. Decimoquinta: El órgano supremo de la sociedad es la Asamblea de Socios que se reunirá en Asambleas Ordinarias y Extraordinarias. Decimosexta: La Asamblea General Ordinaria se reunirá dentro de los dos meses de concluido el ejercicio financiero, que para tal fin se determina el día 01 del mes de Marzo de cada año. En ella se tratará la discusión, modificación y/o aprobación del Balance General, el Inventario, el proyecto de distribución de utilidades, el Estado de Resultados, la Memoria y el Informe del Síndico. Asimismo en la Asamblea General Ordinaria se procederá a la elección de los gerentes si correspondiere.- Decimoséptima: Las Asambleas Generales Extraordinarias se reunirán cada vez que lo considere conveniente alguno de los gerentes o a pedido por escrito del síndico, o a pedido por escrito de los socios que representen el 51 % del capital social o más. En ellas se podrá tratar todos los asuntos que conciernen a la marcha de la actividad societaria, pero solamente podrán tratarse los mencionados en el orden del día de la convocatoria a Asamblea. Se debe reunir la Asamblea General Ordinaria para tratar cualquier cesión de cuotas partes del capital social que se realicen o la transferencia de éstas a los herederos del socio fallecido. Decimoctava: La Asamblea se convocará mediante telegrama colacionado remitido al domicilio del socio, con diez (10) días de anticipación a la fecha de la convocatoria. En el telegrama se hará constar el lugar, día y hora de la Asamblea, tipo de que se trata y el orden del día a debatir. Decimonovena: Las Asambleas quedarán válidamente reunidas para sesionar en primera convocatoria cuando a la hora mencionada se encuentren presentes la cantidad de socios que representen el 51% del capital social. Pudiendo sesionar válidamente en segunda convocatoria media hora después de la hora señalada para el inicio de la Asamblea sea cual fuere el número de socios presentes y el porcentual que éstos representen, siempre que no haya sido posible sesionar en primera Convocatoria. Vigésima: Las deliberaciones y las resoluciones de la Asamblea serán transcriptas al Libro de Actas, rubricado por la autoridad competente, en el que se dejará constancia asimismo de los socios presentes y del porcentual del capital que éstos representan. Las actas serán firmadas por los gerentes, y dos socios presentes que se designarán en la Asamblea, pudiendo ser éste el único tema a tratar en la Asamblea y que no sea expresamente mencionado en el orden del día, conjuntamente con la resolución de remoción o aceptación de la renuncia del socio gerente. Vigesimoprimera: La presidencia de la Asamblea será realizada por cualquiera de los socios gerentes que se hallen presentes o que se elija para ello, los gerentes y el síndico no tienen voto pero sí voz en las cuestiones relativas a su gestión. En caso de empate se deberá volver a votar entre las dos ponencias más votadas, luego de realizarse nuevas deliberaciones. Vigesimosegunda: Cada cuota social tiene derecho a un voto, no pudiendo votarse en representación. Vigesimotercera: Las decisiones de la Asamblea serán tomadas por la mayoría del capital social presente. Con excepción de las que este contrato o la ley exijan un mayor porcentual.Vigesimocuarta: La sociedad llevará la contabilidad conforme a las disposiciones legales correspondientes, debiendo realizar el Balance General y el Cuadro de Resultados y el Inventario, conforme a sus constancias. El ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada año. La gerencia confeccionará a dicha fecha el balance general que se pondrá a disposición de los socios con la anticipación prevista por el artículo 67 de la Ley 19550 para su consideración.- Vigesimoquinta: Una vez aprobado el Balance General, el Inventario, el Cuadro de Resultados y el proyecto de distribución del capital suscripto entre los socios, previa deducción de las siguientes reservas, provisiones y amortizaciones: (exponerlas) y siempre y cuándo se hallan saldado los quebrantos de los ejercicios anteriores se hubiesen enjugado las pérdidas de otros ejercicios. Vigesimosexta: Las pérdidas serán soportadas en igual proporción que la distribución de las ganancias. Vigesimoséptima: Cumplido el plazo de duración de la sociedad, sin que se acuerde su prórroga o cuando la totalidad de los socios manifieste su decisión de liquidar la sociedad, se procederá a liquidar la misma. A tal fin se encuentran autorizados para la misma los socios gerentes a cargo de la representación y administración de la sociedad quienes procederán a liquidarla. Una vez pagadas las deudas sociales y las retribuciones a los gerentes, se procederá a distribuir el saldo a los socios en proporción al capital integrado, previa confección del balance respectivo. Vigesimoctava: Serán causales de disolución las previstas en el artículo 94 de la ley 19550, y la liquidación estará a cargo de los gerentes o por la persona designada por los socios. Una vez liquidada la sociedad la documentación deberá ser guardada durante 10 años por el socio Señor Héctor Daniel del Río Vigesimonovena: En este acto los socios acuerdan: Autorizar a la Dra. Gisela Mazzeo, abogada, M.P. 1690 para realizar los trámites de inscripción ante el Registro Público de Comercio, con facultades para aceptar modificaciones al texto del presente contrato y otorgar los instrumentos que fueran necesarios a los fines de la inscripción. El autorizado se encuentra facultado, asimismo, para acompañar y desglosar documentación y depositar y retirar las sumas referidas en el art. 149 2do. Párrafo de la ley 19550.- Trigésima: Por el presente se conviene que ante cualquier conflicto que se suscite entre los socios y que no pueda dirimirse en asamblea, se someterán y se resolverá ante los tribunales competentes de la provincia de Jujuy.- En el lugar y fecha indicados en el encabezamiento suscriben los socios el presente contrato en prueba de conformidad, se firman tres (3) ejemplares de un mismo tenor, y a un solo efecto.- Act. Not Nº B-00026433-ESC. SILVIA GRACIELA MOYA DE CEPEDA-TIT. REG. Nº 49- Libertador Gral. San Martín- Jujuy.-

Ordénase la publicación en el Boletin Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19.550.

San Salvador de Jujuy, 30 de Diciembre 2013.

MARTA I. CORTE

SECRETARIA-JUZGADO DE COMERCIO

14 FEB. LIQ. 115162 $ 105,00.-