Nº 450. ESCRITURA NÚMERO CUATROCIENTOS CINCUENTA. Sección “A”. CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DENOMINADA: NUEVA INDEPENDENCIA S.R.L. En la Ciudad de Perico, Departamento El Carmen, Provincia de Jujuy, República Argentina, a los Cinco días del mes de Noviembre del año Dos mil trece, ante mí, Escribana Leticia del Valle Abud de Pancic, Titular del Registro Notarial número Sesenta y uno, comparecen: Eugenio Mario DE NUCCI, Documento Nacional de Identidad número 10.339.560, nacido el día 15 de Mayo del año 1952, de 61 años de edad, C.U.I.L. número 20-10339560-8, Comerciante, casado en primeras nupcias con Hilda Nora Roldán, con domicilio real y fiscal en avenida Belgrano número Trescientos veinte de esta Comuna, José Orlando DE NUCCI, Documento Nacional de Identidad número 13.849.388, nacido el día 5 de Diciembre del año 1960, de 52 años de edad, C.U.I.L. número 20-13849388-2, Comerciante, soltero, con domicilio real y fiscal en calle Malvinas Argentinas número Doscientos cuarenta y dos de esta Localidad, y Sofía FERMI, Documento Nacional de Identidad número 27.727.391, nacida el día 5 de Marzo del año 1980, de 33 años de edad, C.U.I.T. número 27-27727391-3, Farmacéutica, casada en primeras nupcias con Raúl Alfredo Ase, con domicilio real y fiscal en calle Pedro Ortíz Zarate Sin número de la Localidad de Yala, Departamento Doctor Manuel Belgrano de esta Provincia –de ex profeso aquí-. Todos de nacionalidad argentina, personas hábiles para contratar, mayores de edad, individualizados conforme a los términos del inciso “c” del artículo 1002 del Código Civil –Ley número 26140-. Y los comparecientes declaran: que han resuelto constituir regularmente una Sociedad de Responsabilidad Limitada, que se sujetará a la Ley 19.550, sus modificatorias y las declaraciones y estipulaciones siguientes: PRIMERO: DENOMINACIÓN Y DOMICILIO: La sociedad girará bajo la denominación “NUEVA INDEPENDENCIA S.R.L.”. La misma tendrá su domicilio legal y social en avenida Belgrano número Trescientos treinta de la Ciudad de Perico, Departamento El Carmen, Provincia de Jujuy. SEGUNDO: OBJETO: La sociedad tendrá por objeto dedicarse a la explotación comercial de una Farmacia, comprendiendo las actividades de compra, venta, permuta, distribución y/o consignación de toda clase de productos farmacéuticos, especialidades medicinales, medicamentos, herboristería, antibióticos, productos químicos, cosméticos, perfumería, especialidades aromáticas, productos alimenticios que integran el recetario médico, artículos de puericultura, higiene y salubridad; todo ello conforme a la Ley número 2795/69 y su Decreto Reglamentario número 3786/70. La sociedad tendrá plena capacidad jurídica para lograr su objeto comercial. TERCERO: CAPITAL SOCIAL: El capital social se fija en la suma de Pesos Ciento veinte mil ($ 120.000), representado por ciento veinte cuotas sociales de Pesos Un mil ($1.000) de valor nominal cada una, con derecho a un voto por cuota, totalmente suscriptas e integradas por los socios en este acto en dinero en efectivo, en las siguientes proporciones: Eugenio Mario De Nucci, suscribe cuarenta y cinco cuotas sociales de Pesos Un mil ($1.000) de valor nominal cada una, o sea la suma de Pesos Cuarenta y cinco mil ($45.000) que representa un 37,5 % del capital social; José Orlando De Nucci, suscribe cuarenta y cinco cuotas sociales de Pesos Un mil ($1.000) de valor nominal cada una, o sea la suma de Pesos Cuarenta y cinco mil ($45.000) que representa un 37,5 % del capital social; y Sofía Fermi, suscribe treinta cuotas sociales de Pesos Un mil ($1.000) de valor nominal cada una, o sea la suma de Pesos Treinta mil ($ 30.000) que representa un 25% del capital social, socia que también se obliga a un aporte de hacer, consistente en el ejercicio de su profesión de farmacéutica, el cual es necesario para cumplimentar las obligaciones sociales y el desenvolvimiento de la Farmacia durante todo el tiempo de vigencia de este contrato. La sociedad podrá proceder, previa resolución de los socios adoptada por la mayoría del capital social, a la emisión, suscripción e inscripción de CUOTAS SUPLEMENTARIAS del capital social, con el alcance previsto en el artículo 151 de la Ley de Sociedades Comerciales. Las cuotas suplementarias no integran el capital social hasta que la resolución social que las aumenta y las hace exigibles sea inscripta en el Registro pertinente. CUARTO: DURACIÓN: El plazo de duración de la sociedad se fija en Ochenta años, contados a partir de la fecha de inscripción de esta escritura pública. Este plazo podrá prorrogarse cuantas veces los socios lo consideren conveniente. Por tanto, los derechos y obligaciones de los socios que emergen del presente contrato, de la Ley 19.550 y sus modificatorias y de las demás normas legales que regulan las farmacias y la profesión farmacéutica, comienzan a partir de su inscripción en el Registro Público de Comercio. QUINTO: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN: La administración y representación legal de la sociedad estará a cargo de un Socio Gerente, nombrándose en este acto a la Farmacéutica Sofía Fermi, quien tendrá el uso de la firma social y representará a la sociedad en todas sus actividades y negocios que correspondan al objeto social, en la medida que los actos que realice tiendan al cumplimiento de los fines sociales, no pudiendo hipotecar, prendar, gravar o dar fianzas ni garantías, como tampoco comprometer la firma social en actos extraños al objeto social, ni usar la firma para prestaciones a título gratuito o en negociaciones para provecho personal. Queda entendido que es de exclusiva responsabilidad del Socio Gerente, todo cuanto hace a la dirección técnica de la farmacia y al cumplimiento de las obligaciones inherentes a la actividad profesional del ramo; respecto de lo cual los restantes socios podrán inspeccionar, examinar, verificar, controlar y/o emitir opinión o consejo. La Farmacéutica percibirá mensualmente sus honorarios por la dirección técnica de la farmacia, conforme al arancel que tenga fijado para ello el Consejo de Farmacéuticos de Jujuy, los que se imputarán a gastos generales. En caso de imposibilidad transitoria, incapacidad o inhabilitación de la misma, la dirección técnica y administración de la farmacia deberá ser delegada a un profesional con título habilitante para el ejercicio de la profesión farmacéutica, de acuerdo con las leyes y normas legales nacionales y provinciales que regulan su ejercicio, quien revestirá el carácter de farmacéutico reemplazante. La sociedad se disuelve si no se regulariza tal situación en un plazo de tres meses, salvo que la Señora Fermi cediera su cuota social y todos sus derechos a un tercero con título profesional habilitante de farmacéutico para el ejercicio de la farmacia, con quien continuará la sociedad, actuando el cesionario como nuevo director técnico de la farmacia. SEXTO: REUNIÓN DE SOCIOS: Las reuniones de los socios se celebrarán en la sede social y deberán reunirse por lo menos una vez cada seis meses o cuando lo requiera cualquiera de los socios. La convocatoria a reunión se hará por citación notificada personalmente o por otro medio fehaciente, al último domicilio conocido por la sociedad. Podrá prescindirse de la citación, si reunidos todos los socios aceptan deliberar. Las resoluciones sociales serán asentadas en un libro de actas, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 73 de la Ley de Sociedades Comerciales. La autoridad que convoque la reunión fijará el orden del día, el que podrá modificarse o ampliarse, siempre que estuviere presente la totalidad del capital. SÉPTIMO: RESOLUCIONES: Todas las resoluciones que impliquen modificación del presente contrato, se adoptarán por el voto afirmativo de las tres cuartas partes del capital social. Las resoluciones que no consistan en modificaciones al contrato social, o que no requieran de asambleas especiales, se adoptarán con el voto afirmativo de la mayoría de los socios. Si un solo socio representare el voto de la mayoría, se necesitará además el voto de otro. OCTAVO: TRANSMISIÓN DE CUOTAS SOCIALES: La cesión de cuotas sociales entre socios será libre. Respecto de terceros, sea a título gratuito u oneroso, se encuentra sujeta a lo siguiente: el socio que pretenda ceder sus participaciones deberá comunicarlo por medio fehaciente a cada uno de los otros socios, indicando el precio de la operación, la forma y condiciones de la cesión y los datos personales del cesionario, de conformidad a lo prescripto en el artículo 11, inciso 01 de la Ley Nº 19550. El plazo para prestar conformidad u oponerse será de diez días hábiles, contados desde la recepción de la notificación de cesión. Del resultado de la votación se dejará constancia en el Libro de Actas. DÉCIMO: EJERCICIO ECONÓMICO: El ejercicio social será anual, comienza en el día de la fecha y finalizará el día Treinta y uno de Diciembre de cada año. Para la determinación de los resultados del ejercicio se aplicarán en general las normas técnicas contables y legales en vigencia. En esa fecha se confeccionará un balance general e inventario y luego de efectuadas las amortizaciones y reservas de carácter legal y otras reservas voluntarias, siempre que las mismas fueren razonables y respondan a una prudente administración, las que resulten por ganancias realizadas y líquidas se distribuirán entre los socios en proporción a su participación en el capital social. Las pérdidas si las hubieren, serán soportadas en la misma proporción. DÉCIMO PRIMERO: SUPUESTO DE MUERTE O INCAPACIDAD DE LOS SOCIOS: En caso de fallecimiento o incapacidad total de cualquiera de los socios, sus herederos o representantes legales se incorporarán a la sociedad, por la cuota social del socio fallecido. En el caso de los herederos, la incorporación se hará efectiva cuando acrediten la calidad de herederos y en ese lapso serán representados por el administrador judicial de la sucesión. Respecto de las cuotas sociales del fallecido o incapacitado, regirán las disposiciones de los artículos 155, 156 y 209 de la Ley de Sociedades. DUODÉCIMO: SINDICATURA: La Sociedad prescindirá de Sindicatura, mientras no esté comprendida en ninguno de los supuestos a que se refiere el artículo 299 de la Ley 19550. En tal caso, los socios poseen el derecho de controlar que confiere el artículo 55 de la misma ley. DÉCIMO TERCERO: DISOLUCIÓN: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94 de la Ley de Sociedades, la liquidación será practicada por el Gerente actuante en ese momento o por la persona que designen los socios, quienes revestirán el carácter de socios liquidadores. Realizado el activo, cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los socios a prorrata de sus respectivas integraciones. DÉCIMO CUARTO: JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA: Para todos los efectos legales emergentes directa o indirectamente de este contrato, los contratantes se someten a la jurisdicción y competencia de los Tribunales Ordinarios de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, renunciando a cualquier otro fuero, incluso el Federal, constituyendo domicilios especiales en los lugares citados en el encabezamiento durante la vigencia de este contrato y aún después de extinguido el mismo, donde serán válidas todas las notificaciones judiciales o extrajudiciales que deban o puedan cursarse y hasta que el cambio sea notificado por acto auténtico. Previa lectura y ratificación, firman los comparecientes, por ante mí, Escribana Actuante, que Certifico y Doy Fe.- Act. Not Nº A-00151214-ESC. LETICIA DEL VALLE ABUD DE PANCIC-TIT. REG. Nº 61- Perico-Jujuy.-

Ordénase la publicación en el Boletin Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19.550.

San Salvador de Jujuy, 19 de Noviembre 2013.

MARTA I. CORTE

SECRETARIA-JUZGADO DE COMERCIO

14 FEB. LIQ. 115171 $ 120,00.-