ASAMBLEA UNÁNIME DE ACCIONISTAS Nº 10

En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los doce (12) días del mes de diciembre del año 2013, en Independencia 219 de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina, domicilio social de EUREKA MINING AND EXPLORATION S.A., se encuentran reunidos ANGLO TANZANIA GOLD LIMITED titular de UN MIL OCHOCIENTAS VEINTE ACCIONES ORDINARIAS clase A de valor nominal PESOS MIL CADA UNA ($1000) con derecho a cinco votos por acción representada por la Sra. IRENE MARÍA RITA LOBINA Pasaporte AA 1294501 D.N.I. argentino 94.343.180, conforme Poder General y poder especial realizado por escribano IAN BARRIE MURIE en fecha 6 de enero de 2011 (Nº P00034867) en West Perth Australia, el cual se encuentra debidamente traducido, legalizado, apostillado e inscripto en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy en virtud de que la mandataria es la representante de ANGLO TANZANIA GOLD LIMITED en Argentina, sociedad inscripta como sociedad extranjera al Folio 02 Asiento 02 del Libro Nº 1 de Sociedades Extranjeras y registrada bajo asiento Nº 2 folio 01/45 del Tomo I de Escrituras Mercantiles, y BEZANT RESOURCES PLC titular de OCHOCIENTOS CUARENTA ACCIONES ORDINARIAS clase A de valor nominal PESOS MIL CADA UNA ($1000) con derecho a cinco votos por acción representada por el Sr. FABIO MONTANARI Pasaporte de la Unión Europea República Italiana Numero E571059, D.N.I. argentino 94.343.158 facultado para este acto conforme poder general y especial realizado por escribano IAN BARRIE MURIE en fecha 6 de enero de 2011 (Nº P0034872) en West Perth Australia, el cual se encuentra debidamente traducido, legalizado, apostillado e inscripto en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy en virtud de que el otorgante es la representante de BEZANT RESOURCES PLC en Argentina, sociedad inscripta como sociedad extranjera al Folio 01 Asiento 01 del Libro Nº 1 de Sociedades Extranjeras y registrada bajo asiento Nº 1 folio 01/97 del Legajo I, Tomo I de Escrituras Mercantiles.; en su calidad de únicos socios de EUREKA MINING AND EXPLORATION S.A. que representan el cien por ciento (100%) de las acciones del capital social de la sociedad; reunidos en Asamblea UNÁNIME de socios resuelven: PRIMERO: ACEPTACIÓN DE RENUNCIAS, ELECCIÓN Y DESIGNACIÓN DE DIRECTORES EN CARGOS VACANTES, CONSTITUCIÓN DE DOMICILIO. Que, aceptada la renuncia de los Directores FABIO MONTANARI Documento Nacional de Identidad Argentino 94.343.158, residente permanente argentino pero de nacionalidad Italiana, quién era DIRECTOR TITULAR y PRESIDENTE DEL DIRECTORIO de la empresa y la de IRENE MARÍA RITA LOBINA, Documento de Identidad Argentino Nº 94.343.180, residente permanente en Argentina pero de nacionalidad Italiana, quién era DIRECTORA TITULAR de la empresa; de conformidad a lo previsto por el artículo DÉCIMO QUINTO del actual Estatuto Social, con motivo de las actuales vacantes se resuelve designar como nuevos integrantes del Directorio y durante tres ejercicios (tres años) a: 1.- DIRECTOR TITULAR Y PRESIDENTE DEL DIRECTORIO: ELEONORA CARAMÉS STORNINI Documento Nacional de Identidad Argentino 30.137.950, argentina, soltera, nacida en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires en fecha 4-03-1983, de 30 años de edad, de profesión contadora, quién constituye domicilio en Barrio Parque Belgrano, 3ra Etapa, Manzana D, Casa 4, Salta Capital, Provincia de Salta, Argentina. 2.-DIRECTOR TITULAR: MALDONADO CARLOS JAVIER, Documento Nacional de Identidad Argentino Nº 25078657, argentino, nacido el 04-04-1976 en Ledesma Departamento Libertador General San Martín, de 37 años de edad, soltero, de profesión Técnico Agrónomo, quién constituye domicilio especial en calle Pasaje Goyechea 245 del Barrio San Martín de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, Argentina. Asimismo, se resolvió por este acto y se deja constancia que la Sra. ELEONORA CARAMÉS STORNINI ejercerá la Presidencia del directorio y tendrá la representación legal de la sociedad. De manera que, con las actuales integraciones de las vacantes, y considerando la vigente designación de fecha 20 de abril de 2012, debidamente registrada en fecha 21 de agosto de 2012 al Folio 147/159 Legajo XVI Tomo I de Marginales de Escrituras Mercantiles de Sociedades Anónimas del actual director titular OLIVIER BERNARD, de nacionalidad Sudafricana, nacido el 18 de enero de 1976 en Sudáfrica, con Pasaporte número 7601185050083, con domicilio real en LOT 247, BALLYMORE PLACE. GIDGEGANNUP, WA, 6083, quién constituyó domicilio especial en calle Independencia Nº 219 de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Jujuy, Argentina,; el actual directorio se encuentra compuesto de la siguiente manera: 1.-DIRECTOR TITULAR y PRESIDENTE DEL DIRECTORIO: ELEONORA CARAMÉS STORNINI (cuyos datos personales se encuentran expuestos ut supra).- 2.-DIRECTOR TITULAR: OLIVIER BERNARD (cuyos datos personales se encuentran descriptos anteriormente) 3.-DIRECTOR TITULAR: CARLOS JAVIER MALDONADO (cuyos datos personales se encuentran expuestos ut supra) SEGUNDO: ACEPTACIÓN DE LOS CARGOS. Los directores electos y designados por este acto ACEPTAN formalmente el cargo y declaran que no les comprenden las prohibiciones o incompatibilidades del art. 264 de la Ley de sociedades Comerciales, suscribiendo el acta y aceptando formalmente los cargos. TERCERO: DE LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO: Se faculta a la Dra. LEONOR PALOMARES a realizar los trámites necesarios para su correspondiente inscripción en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy y en Fiscalía de Estado.- Asimismo, en el supuesto de ser necesario se faculta a la Dra. LEONOR PALOMARES a elevar a escritura pública la presente acta.- Se da por concluida la asamblea unánime de socios, firmándose, previa lectura y ratificación. FABIO MONTANARI-IRENE LOBINA.-Por la presente, CARLOS JAVIER MALDONADO, D.N.I. 25078657, ACEPTO FORMALMENTE EL CARGO DE DIRECTOR TITULAR. San Salvador de Jujuy, 12 de diciembre de 2013. Por la presente, ELEONORA CARAMÉS STORNINI, D.N.I. 30.137.950-ACEPTO FORMALMENTE EL CARGO DE DIRECTOR TITULAR y PRESIDENTE. San Salvador de Jujuy, 12 de diciembre de 2013.

Ordénase la publicación en el Boletin Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19.550.

San Salvador de Jujuy, 06 de Febrero de 2014.-

MARTA ISABEL CORTE

SECRETARIA-JUZGADO DE COMERCIO

14 FEB. LIQ. 115173 $ 140,00.-