Nº 435.-ESCRITURA NÚMERO CUATROCIENTOS TREINTA Y CINCO.-SECCIÓN “A”.-ACTA DE PROTOCOLIZACIÓN solicitada por “VILLANUEVA E HIJOS S.A.”.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a Dieciséis días del mes de Diciembre del año Dos mil trece, ante mí, Escribana Andrea Raquel Romero Zampini, Titular del Registro Notarial número Cuarenta y cinco, comparece el señor CARLOS ALBERTO VILLANUEVA, argentino, Documento Nacional de Identidad número 10.232.899, casado en primeras nupcias con Silvina Estela Sosa, domiciliado legalmente en calle Coronel Puch N° 638, P.B., Barrio Centro de esta Ciudad, mayor de edad, hábil y persona identificada en los términos del artículo 1.002, inciso a del Código Civil.-INTERVIENE en nombre y legal representación de VILLANUEVA E HIJOS S.A., CUIT 30-71025327-3, con domicilio social y legal en calle Coronel Puch N° 638, P.B., Barrio Centro de esta Ciudad, en su carácter de Presidente del Directorio, acreditando la existencia legal de “VILLANUEVA E HIJOS S.A.” y el carácter invocado con la siguiente documentación: 1.-) Escritura Pública de Constitución de Sociedad: “VILLANUEVA E HIJOS S.A.”, N° 234 de fecha 18 de Septiembre de 2.006, autorizada por el Escribano Luis Enrique Cabrera Granara; inscripta en el Registro Público de Comercio de Jujuy al Folio: 283, Acta Nº 277 del Libro I de Sociedades Anónimas y bajo Asiento Nº 6, al Folio: 160/170, al Legajo XII del Registro de Escrituras Mercantiles de Sociedades Anónimas; ambas en fecha 06 de Julio de 2007; 2.-) Escritura Pública de Modificación Constitución de Sociedad, N° 86 de fecha 14 de Mayo de 2.007, autorizada por el Escribano Luis Enrique Cabrera Granara; inscripta en el Registro Público de Comercio de Jujuy al Folio: 283, Acta Nº 277 del Libro I de Sociedades Anónimas y bajo Asiento Nº 6, al Folio: 160/170, al Legajo XII del Registro de Escrituras Mercantiles de Sociedades Anónimas; ambas en fecha 06 de Julio de 2007; 3.-) Escritura N° 131 de Aumento de Capital y Cambio de Domicilio de fecha 21/03/2012, autorizada por la Esc. Andrea Romero Zampini, inscripta bajo Asiento N° 2, al Folio 06/22, Legajo XVI del Tomo I de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de S.A., en fecha 18/04/12; 4.-) Acta de Asamblea N°22, de fecha 28 de Diciembre de 2012, de designación de cargos del directorio; y 5.-) Acta De Directorio N° 33 de fecha 28 de Diciembre de 2012, de ratificación de distribución de cargos del directorios; instrumentos que otorgan facultades suficientes y en copia certificada se agregan al Legajo de Comprobantes de la presente Escritura Pública, doy fe.-I.-) EXPOSICIÓN y REQUERIMIENTO: El compareciente, en el carácter invocado, manifiesta:-Que mediante acta de directorio N° 41 de fecha 30 de Septiembre de 2013 se resolvió convocar a asamblea general extraordinaria de accionistas para el día 11 de Octubre de 2013; -Que en fecha 11 de Octubre de 2013 se celebró la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Villanueva e Hijos SA; -Que mediante Resolución N° 394-FE-13 de fecha 12 de Diciembre de 2013, se prestó conformidad administrativa a la reforma integral del estatuto social aprobado por asamblea general extraordinaria unánime efectuada el día 11 de Octubre de 2013 por la razón social VILLANUEVA E HIJOS SA.; y-Que solicita a la escribana actuante la trascripción literal de Acta de Asamblea General Extraordinaria N° 24 de fecha 11 de Octubre de 2013 de VILLANUEVA E HIJOS S.A. para lo cual me exhibe el libro de Actas de Asamblea. Es así que procedo a transcribir íntegramente la resolución de la citada asamblea instrumento éste que por su orden tengo de manifiesto y dice así: “ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA N° 24. En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 11 días del mes de Octubre de 2013, siendo las 10hs. se reúnen en la sede social sito calle Coronel Puch Nº 638, P.B., Barrio Centro, los señores accionistas de la empresa Villanueva e Hijos S.A., que se detallan en folios 27 del Libro de Depósito de Acciones y Registros de asistencia Nº1, totalizando cinco accionistas por sí y cinco accionistas representados con las acciones que dan derecho a voto que representan el 100% del capital social. Se encuentran presentes los señores directores: Carlos Alberto Villanueva y Silvina Estela Sosa. Existiendo quórum suficiente de acuerdo a lo requerido por el artículo décimo octavo del estatuto, el señor presidente del directorio declara constituida la Asamblea Extraordinaria en primera convocatoria para tratar el siguiente orden del día: Punto 1: DESIGNACIÓN DE DOS ACCIONISTAS PARA SUSCRIBIR EL ACTA. Designase a los señores Leonardo Carlos Villanueva y Carlos Alberto Villanueva para suscribir el presente acta.- Punto 2: CONSIDERACIÓN DE LA REFORMA DEL ESTATUTO. ARTÍCULOS DÉCIMO, DÉCIMO SEGUNDO, DÉCIMO CUARTO, DÉCIMO QUINTO, DÉCIMO SEXTO, DÉCIMO SÉPTIMO Y DÉCIMO OCTAVO. Puesto en consideración este primer punto del orden del día el accionista Carlos Alberto Villanueva informa que en atención a la necesidad de adecuar sus estatutos en ciertos aspectos viene a proponer la reforma de los siguientes artículos, los que quedarán redactados de la siguiente manera:ARTICULO DECIMO. ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN: A) La administración de la sociedad está a cargo de un Directorio compuesto del número de miembros titulares y suplentes que fije la Asamblea General de Accionistas, entre un mínimo de uno y un máximo de cinco, con mandato por tres ejercicios, siendo reelegibles indefinidamente; no obstante deberán permanecer en el cargo hasta su reemplazo. La Asamblea deberá designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo que estos últimos. B) Las vacantes que se produzcan en el Directorio se llenarán por los suplentes en el orden de su elección. C) Los directores en su primera sesión designarán de entre ellos un Presidente y un Vicepresidente; este último reemplazará al primero en caso de ausencia, impedimento, licencia, incapacidad, inhabilidad, renuncia o exclusión sean estos temporarios o definitivos. D) El Directorio funcionará con la mayoría absoluta de todos sus integrantes y adoptará sus resoluciones por mayoría de votos presentes. En caso de igualdad, el Presidente o su reemplazante tendrá voto de desempate. E) Sus reuniones se transcribirán en el libro de actas que se llevará al efecto. F) Sus funciones serán remuneradas conforme lo determine la Asamblea.-REUNIONES: A) El Directorio debe reunirse como mínimo con la frecuencia mínima que fije la normativa aplicable, sin perjuicio de que el Presidente o quien lo reemplace lo convoque cuando lo considere conveniente o cuando sea solicitado por cualquiera de sus miembros. B) Las citaciones deben ser cursadas por el Presidente o por quien lo reemplace, por medio fehaciente, con una antelación de cinco días, con indicación del orden del día. Podrán considerarse temas no incluidos en el orden del día si se hubieran originado con posterioridad y tuvieran carácter de urgente. C) El Directorio debe dejar constancia de sus decisiones en un libro de actas rubricado a tal efecto. El Directorio de la Sociedad podrá funcionar con los miembros presentes, o comunicados entre sí por otros medios de transmisión simultánea de sonido o de imagen y sonido actuales o a crearse en el futuro y de acuerdo a la normativa vigente. El órgano de fiscalización dejará constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas. En todos los casos el acta de Directorio deberá reflejar el tipo de participación de aquellos miembros que lo hagan a distancia. QUÓRUM Y MAYORÍAS.: A) El quórum del Directorio se constituye con la mayoría absoluta de sus miembros titulares o suplentes que reemplacen a los titulares. B) El Directorio adoptará sus resoluciones por el voto de la mayoría de los presentes cuyo cómputo incluirá a los directores presentes a través de las presididas por el Presidente del Directorio, o por el Director que se encuentre a esa fecha a cargo de la Presidencia del Directorio. QUÓRUM Y MAYORÍAS: El quórum y el régimen de mayorías se rigen por los artículos 243 y 244 de la ley 19.550 según la clase de Asamblea de que se trate, excepto en cuanto al quórum de la asamblea extraordinaria en segunda convocatoria que se celebrará cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto, o quien lo reemplace, tiene derecho a doble voto. C) Serán válidas las resoluciones adoptadas en reuniones de Directorio en las cuales se forme quórum conforme lo estipulado en el apartado B) del presente.-ARTICULO DECIMO PRIMERO: La representación de la sociedad corresponde a su Presidente. En caso de ausencia o impedimento del mismo, sea en forma temporaria o definitiva, el Vicepresidente podrá actuar ejercitando la misma representación.- ARTICULO DECIMO SEGUNDO: A) El Directorio tiene plena facultades para dirigir y administrar la sociedad, en orden al cumplimiento de su objeto. Puede en consecuencia celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos y contratos que no sean notoriamente extraños al objeto social, incluso aquellos para los cuales la ley requiere poder especial conforme lo dispuesto en el artículo 1.881 del Código Civil y en el artículo 90, Libro Segundo, Título X del Código de Comercio, Decreto ley 5.965/63: En consecuencia, el Directorio puede celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre otros, comprar, vender, permutar, alquilar bienes muebles o inmuebles de cualquier clase, pudiendo constituir todo tipo de derechos reales; dar y recibir garantías prendarías, hipotecarias, personales o de otra naturaleza; celebrar todo tipo de contratos privados que sean necesarios para cumplir su objeto social; dar o recibir en préstamo dinero o valores en general; operar con toda clase de bancos, compañías financieras o entidades crediticias oficiales y privadas, nacionales o extranjeras; emitir, endosar y descontar pagarés, letras de cambio y cheques sobre fondos o créditos en descubierto; operar con los Bancos de la Nación Argentina, Banco Credicoop Cooperativo Limitado, Banco Hipotecario Nacional S.A., Banco Galicia S:A., Banco Río de la Plata Sociedad Anónima, Banco Francés del Río de la Plata S.A., Banco de Acción Social, Banco Patagonia S.A., Banco MASVENTA S.A., Banco MACRO S.A. y demás instituciones bancarias y de créditos oficiales, privadas o mixtas, nacionales o extranjeras existentes en el presente y/o a crearse en el fututo, dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales, de administración u otros, con amplias facultades, con o sin facultad de sustituir, nombrar gerentes, asignándoles sueldos y atribuciones, revocar tales designaciones, iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias o querellas penales; y realizar todo otro hecho o acto jurídico que sea acorde a su objeto social. B) Asimismo, deberá convocar a las Asambleas generales, ordinarias o extraordinarias, según corresponda, fijando el orden del día y presentar anualmente a la Asamblea General Ordinaria, la Memoria y los Estados Contables del ejercicio dentro del plazo legal y con las formalidades debidas. C) La enumeración precedente es meramente enunciativa y no limitativa, por ende Él podrá, en general, realizar toda operación, acto, gestión y celebrar todo contrato relacionado con el objeto social conforme con las disposiciones legales. D) La facultad de absolver posiciones en juicio o procedimiento arbitral corresponderá al Presidente, al Vicepresidente, o a la persona o personas que con carácter general o especial designe el Directorio. E) El Directorio podrá encomendar a alguno de sus miembros tareas especiales relacionadas directamente con la dirección de la sociedad. Podrá asimismo delegar la parte ejecutiva de las operaciones sociales en uno a o mas gerentes o apoderados, cuya designación podrá recaer o no entre los miembros del Directorio, fijándoles su remuneración. ARTICULO DECIMO CUARTO: Los directores deberán prestar la garantía que estipulen las normas aplicables, en dinero en efectivo, o en su equivalente en valores negociables, o mediante cualesquiera de las opciones que admita la normativa aplicable y que depositarán cada uno en la caja de la sede social, mientras dure su mandato.-ARTICULO DECIMO QUINTO: FISCALIZACIÓN. A) La Fiscalización de la Sociedad está a cargo de una Sindicatura Unipersonal, es decir, integrada por (1) Síndico titular y un (1) Síndico Suplente, designado por la Asamblea General Ordinaria. Cuando corresponda de acuerdo al art. 299 de la Ley 19.550 o aquella que en el futuro la reemplace y/o complemente, la Sindicatura podrá ser colegiada, integrada en ese caso por tres (3) Síndicos Titulares y tres (3) Síndicos Suplentes, también designados por la Asamblea General Ordinaria. B) El mandato del Síndico (y en caso de Sindicatura colegiada el mandato de cada uno de los Síndicos) es por un (1) ejercicio. C) La Sindicatura debe dejar constancia de sus decisiones en un libro de actas rubricado a tal efecto. D) En caso de fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, renuncia, remoción, o ausencia, sea temporal o definitivas del Síndico titular, el suplente, deberá reemplazarlos. En caso de Sindicatura Colegiada, por orden de designación, en su caso. E) El Síndico tiene las facultades y deberes que le asigna la Ley de Sociedades Comerciales. F) La remuneración del Síndico debe ser fijada por la Asamblea General Ordinaria dentro de los límites establecidos por la ley vigente.-ARTICULO DECIMO SEXTO: ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS. CONVOCATORIAS: A) Toda Asamblea debe ser convocada por el Directorio, y/o por aquellos facultados por la Ley 19.550 y/o demás legislación que resulte aplicable. B) Las Asambleas Ordinarias pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria en la forma establecida por el artículo 237 de la ley 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea Unánime. A falta de convocatoria simultánea, la Asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes a la misma, cumpliendo con las publicaciones exigidas por las normas vigentes.-REPRESENTACIÓN DE LOS ACCIONISTAS: A) Los accionistas pueden hacerse representar en el acto de la Asamblea de la que se trate mediante el otorgamiento de un mandato en instrumento privado con su firma certificada en forma notarial, judicial o bancaria. PRESIDENCIA: Las Asambleas deben ser presididas por el Presidente del Directorio, o por el Director que se encuentre a esa fecha a cargo de la Presidencia del Directorio. QUÓRUM Y MAYORÍAS: Las Asambleas podrán celebrarse por medios telemáticos, es decir, con los accionistas comunicados entre sí por otros medios de transmisión simultánea de sonido o de imagen y sonido actuales o a crearse en el futuro y siempre de acuerdo a la normativa vigente. El quórum y el régimen de mayorías se rigen por los artículos 243 y 244 de la ley 19.550 según la clase de Asamblea de que se trate, excepto en cuanto al quórum de la asamblea extraordinaria en segunda convocatoria que se celebrará cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto. Las resoluciones adoptadas en Asamblea, con el quórum obtenido de acuerdo a lo dispuesto al punto A) serán válidas. Asimismo se considera necesario incorporar un nuevo artículo en el estatuto el que quedará redactado de la siguiente forma: OFERTA PÚBLICA: La Sociedad puede hacer oferta pública de sus valores negociables y listarlos en cualquier mercado de valores del país o del exterior, cumpliendo todos los requisitos exigidos para tales fines.- OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES. A) La Sociedad puede emitir dentro o fuera del país, obligaciones negociables, valores de corto plazo y todo otro valor negociable, típicos o atípicos, convertibles o no, existentes a la fecha o de futura creación, de acuerdo con la Ley 19.550, la Ley 26.831 y las demás leyes especiales que resultaren aplicables presentes y/o futuras. B) La emisión deberá ser decidida por la Asamblea General, ordinaria o extraordinaria según corresponda de acuerdo a la legislación especial o por el Directorio si ello resulta especialmente autorizado por las normas aplicables. La Asamblea puede delegar en el Directorio todas o algunas de las condiciones de emisión. C) Podrán asimismo crearse clases de acciones de participación en las condiciones establecidas por las reglamentaciones de la Comisión Nacional de Valores.- Luego de una breve explicación del sentido de las reformas propuestas, la moción resulta aprobada por unanimidad la propuesta.- Punto 3. CONSIDERACIÓN DEL REORDENAMIENTO DEL ESTATUTO SOCIAL BAJO UN TEXTO ORDENADO E INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO DE LA PROVINCIA DE JUJUY: Continuando con el uso de la palabra, el Sr. Presidente dice: En atención a las reformas producidas en el Estatuto Social, mociono para reordenar el texto del Estatuto Social, de modo de contar con el articulado vigente completo, en un solo cuerpo. A tal fin, propone el siguiente Texto Ordenado: ARTICULO PRIMERO: Bajo la denominación de “VILLANUEVA E HIJOS S.A.”, queda constituida una Sociedad Anónima, con domicilio en calle Coronel Puch N° 638, Planta Baja, Barrio Centro de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy.- Podrá instalar agencias, sucursales, establecimientos o cualquier tipo de representación dentro o fuera del país.- ARTICULO SEGUNDO: La duración de la sociedad será de noventa y nueve años, contados a partir de su inscripción ante el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy.- ARTICULO TERCERO: La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros en cualquier punto de la República Argentina o en el extranjero las siguientes operaciones: CONSTRUCTORA: Ejecución, asesoramiento y dirección de obras de ingeniera civil e industrial, estudio, proposición de esquemas y proyectos, y su ejecución, obras viales, ferroviarias y fluviales, planeamiento y ejecución de loteos, edificios, redes troncales y de distribución; estudio, asesoramiento, dirección, ejecución y concreción de diseños y proyectos de señalización, iluminación y parquización, autopistas, estaciones terminales; pistas y hangares; áreas para mantenimiento, aduanas y depósitos, construcciones y montajes industriales, construcciones de estructuras estéticamente determinadas; remodelación, decoración y mantenimiento integral de edificios públicos o privados para oficinas y empresas, hospitales y sanatorios, fábricas, talleres y fondo de comercio.-ARTICULO CUARTO: Para el cumplimiento de su objeto la Sociedad podrá: a) Importar, exportar, comprar, vender, recibir y dar en pago, permutar y arrendar toda clase de bienes muebles, inmuebles y/o derechos; b) Recibir y dar mercaderías que constituyan su objeto social, con consignación, representación o comisión y/o depósito; c) Celebrar todo género de contratos sobre bienes muebles, inmuebles y derechos, inclusive de fletamiento y transporte en general; d) Tomar dinero en préstamo, con o sin garantía real, descontar, redescontar, endosar, avalar y aceptar pagares, letras de cambios, giros, cheques, carta de porte y demás documentos civiles y comerciales; e) Efectuar toda clase de operaciones con los Bancos e Instituciones similares, ya sean estatales, mixtas o particulares, Nacionales o extranjeras, creadas o a crearse y aceptar cartas orgánicas y reglamentos; f) Constituir toda clase de derechos reales, aceptarlos, transferirlos y cancelarlos, ya se trate de hipotecas, usufructos, anticresis, servidumbres, prendas civiles, comerciales, agrarias y otras variantes autorizadas por las leyes; g) Dar y aceptar toda clase de garantías o cauciones; h) Dar y tomar bienes raíces en arrendamiento por más de Tres años; i) Solicitar marcas de fábricas, de comercio y patentes de invención o adquirirlas, venderlas, permutarlas o arrendarlas; j) Suscribir títulos públicos, acciones y debentures de otras sociedades y/o comprarlas, venderlas o permutarlas; k) Participar con personas visibles o jurídicas, sean estas públicas o privadas, mixtas o empresas del Estado, en sociedades o entidades comerciales, industriales o civiles, participando o formando parte de ellas, crear o participar en la creación de sociedades anónimas, de responsabilidad limitada o de otras formas jurídicas, sin mas restricciones que las que impongan las leyes y efectuar fusiones, combinaciones y otras comunidades de intereses, ya sean totales, parciales o accidentales, con otras personas o compañías o personas jurídicas; l) Adquirir, vender, liquidar activos y pasivos de otras empresas; m) Administrar bienes de terceros y ejercer todo género de representaciones. En consecuencia, la sociedad podrá realizar todas las operaciones de lícito comercio incluidas o no en la enumeración precedente, quedando facultada para efectuar todos los actos jurídicos, comerciales o civiles y operaciones que a ajuicio de su directorio tengan relación directa o indirecta con sus fines sociales, ya sean como antecedente relación o consecuencia de la explotación de su negocio, teniendo plena capacidad para todas las acciones que hubiere lugar, sin mas limitaciones que las que expresamente establezcan las leyes o estos estatutos.-ARTICULO QUINTO: El capital social se fija en la suma de PESOS UN MILLÓN trescientos un mil ($1.301.000), representado en TRECE MIL DIEZ (13.010) acciones de pesos CIEN ($100) valor nominal cada una, ordinarias, nominativas no endosables, de un voto por acción.- El capital social podrá ser aumentado hasta el quíntuplo por decisión de asamblea general ordinaria, conforme al artículo 188 de la Ley 19.550.-ARTICULO SEXTO: Las acciones podrán ser al portador o nominativas, endosables o no, ordinarias o preferidas, según lo determine la asamblea general de accionistas y las mencionadas en último término podrán tener derecho al pago de un dividendo fijo preferente de carácter acumulativo o no, de acuerdo a las condiciones de emisión; podrá también acordárseles una participación adicional en las ganancias líquidas y realizadas y reconocérsele prioridad en el reembolso del capital en caso de liquidación de la sociedad.- Cada acción ordinaria suscripta otorgará derecho a un voto.- Las acciones ordinarias de voto plural, podrán conferirse hasta cinco votos por acción, según se resuelva al emitirlas, salvo para el caso de designación del síndico, en que todas las acciones tendrán derecho a voto.-SÉPTIMO: Los títulos y las acciones que representan, se ordenarán por numeración correlativa y serán firmados por el presidente del directorio y el síndico. Se podrán emitir títulos representativos de más de una acción. Las acciones y los certificados provisionales que se emitan contendrán las siguientes menciones: a) denominación de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración y datos de la inscripción registral; b) capital social; c) número, valor nominal y clase de acciones que representa el título y derecho y obligaciones que comparten; d) en los certificados provisionales, además, se anotarán las integraciones que se efectúen.-Las variaciones que puedan registrar las menciones a, c y d deberán igualmente constar en los títulos.-Las acciones serán siempre de igual valor expresado en moneda argentina y conferirán los mismo derechos dentro de cada clase.-ARTICULO OCTAVO: Las acciones ordinarias y las preferidas otorgarán a sus titulares derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase y el derecho de acrecentar en proporción a las que posean y de conformidad con las disposiciones legales vigentes en la materia, dentro de los Treinta días siguientes de la última publicación a que se refiere el articulo 194 de la Ley 19.550.- El accionista que se propone ceder sus acciones lo comunicará al directorio, quien notificará por medios fehacientes a los restantes accionistas o tenedores de acciones de la misma clase o categoría, para que ejerzan el derecho de acrecer en proporción a las acciones que posean dentro de los treinta días siguientes al de la notificación y de acuerdo con las disposiciones legales que regulen la materia para las acciones nominativas no endosables. En caso que los accionistas no ejerzan el derecho de acrecer en el plazo fijado, la sociedad podrá adquirir las acciones de acuerdo con lo establecido en el artículo 220 de la Ley 19.550. La transmisión de las acciones nominativas debe notificarse a la sociedad por escrito e inscribirse en el registro de acciones.-ARTICULO NOVENO: En caso de mora en la integración del Capital se producirá automáticamente la caducidad de los derechos de las respectivas acciones; en tal caso, la sanción producirá sus efectos previa intimación para integrarlas en un plazo de quince (15) días con pérdidas de las sumas abonadas.- Sin perjuicio de ello, la sociedad podrá optar por el cumplimiento del contrato de suscripción.-ARTICULO DECIMO. OFERTA PÚBLICA: La Sociedad puede hacer oferta pública de sus valores negociables y listarlos en cualquier mercado de valores del país o del exterior, cumpliendo todos los requisitos exigidos para tales fines.- OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES. A) La Sociedad puede emitir dentro o fuera del país, obligaciones negociables, valores de corto plazo y todo otro valor negociable, típicos o atípicos, convertibles o no, existentes a la fecha o de futura creación, de acuerdo con la Ley 19.550, la Ley 26.831 y las demás leyes especiales que resultaren aplicables presentes y/o futuras. B) La emisión deberá ser decidida por la Asamblea General, ordinaria o extraordinaria según corresponda de acuerdo a la legislación especial o por el Directorio si ello resulta especialmente autorizado por las normas aplicables. La Asamblea puede delegar en el Directorio todas o algunas de las condiciones de emisión. C) Podrán asimismo crearse clases de acciones de participación en las condiciones establecidas por las reglamentaciones de la Comisión Nacional de Valores.-ARTICULO DÉCIMO PRIMERO. ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN: A) La administración de la sociedad está a cargo de un Directorio compuesto del número de miembros titulares y suplentes que fije la Asamblea General de Accionistas, entre un mínimo de uno y un máximo de cinco, con mandato por tres ejercicios, siendo reelegibles indefinidamente; no obstante deberán permanecer en el cargo hasta su reemplazo. La Asamblea deberá designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo que estos últimos. B) Las vacantes que se produzcan en el Directorio se llenarán por los suplentes en el orden de su elección. C) Los directores en su primera sesión designarán de entre ellos un Presidente y un Vicepresidente; este último reemplazará al primero en caso de ausencia, impedimento, licencia, incapacidad, inhabilidad, renuncia o exclusión sean estos temporarios o definitivos. D) El Directorio funcionará con la mayoría absoluta de todos sus integrantes y adoptará sus resoluciones por mayoría de votos presentes. En caso de igualdad, el Presidente o su reemplazante tendrá voto de desempate. E) Sus reuniones se transcribirán en el libro de actas que se llevará al efecto. F) Sus funciones serán remuneradas conforme lo determine la Asamblea.- REUNIONES: A) El Directorio debe reunirse como mínimo con la frecuencia mínima que fije la normativa aplicable, sin perjuicio de que el Presidente o quien lo reemplace lo convoque cuando lo considere conveniente o cuando sea solicitado por cualquiera de sus miembros. B) Las citaciones deben ser cursadas por el Presidente o por quien lo reemplace, por medio fehaciente, con una antelación de cinco días, con indicación del orden del día. Podrán considerarse temas no incluidos en el orden del día si se hubieran originado con posterioridad y tuvieran carácter de urgente. C) El Directorio debe dejar constancia de sus decisiones en un libro de actas rubricado a tal efecto. El Directorio de la Sociedad podrá funcionar con los miembros presentes, o comunicados entre sí por otros medios de transmisión simultánea de sonido o de imagen y sonido actuales o a crearse en el futuro y de acuerdo a la normativa vigente. El órgano de fiscalización dejará constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas. En todos los casos el acta de Directorio deberá reflejar el tipo de participación de aquellos miembros que lo hagan a distancia. QUÓRUM Y MAYORÍAS.: A) El quórum del Directorio se constituye con la mayoría absoluta de sus miembros titulares o suplentes que reemplacen a los titulares. B) El Directorio adoptará sus resoluciones por el voto de la mayoría de los presentes cuyo cómputo incluirá a los directores presentes a través de las presididas por el Presidente del Directorio, o por el Director que se encuentre a esa fecha a cargo de la Presidencia del Directorio. QUÓRUM Y MAYORÍAS: El quórum y el régimen de mayorías se rigen por los artículos 243 y 244 de la ley 19.550 según la clase de Asamblea de que se trate, excepto en cuanto al quórum de la asamblea extraordinaria en segunda convocatoria que se celebrará cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto, o quien lo reemplace, tiene derecho a doble voto. C) Serán válidas las resoluciones adoptadas en reuniones de Directorio en las cuales se forme quórum conforme lo estipulado en el apartado B) del presente.-ARTICULO DÉCIMO SEGUNDO: La representación de la sociedad corresponde a su Presidente. En caso de ausencia o impedimento del mismo, sea en forma temporaria o definitiva, el Vicepresidente podrá actuar ejercitando la misma representación.- ARTICULO DECIMO TERCERO: A) El Directorio tiene plena facultades para dirigir y administrar la sociedad, en orden al cumplimiento de su objeto. Puede en consecuencia celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos y contratos que no sean notoriamente extraños al objeto social, incluso aquellos para los cuales la ley requiere poder especial conforme lo dispuesto en el artículo 1.881 del Código Civil y en el artículo 90, Libro Segundo, Título X del Código de Comercio, Decreto ley 5.965/63: En consecuencia, el Directorio puede celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre otros, comprar, vender, permutar, alquilar bienes muebles o inmuebles de cualquier clase, pudiendo constituir todo tipo de derechos reales; dar y recibir garantías prendarías, hipotecarias, personales o de otra naturaleza; celebrar todo tipo de contratos privados que sean necesarios para cumplir su objeto social; dar o recibir en préstamo dinero o valores en general; operar con toda clase de bancos, compañías financieras o entidades crediticias oficiales y privadas, nacionales o extranjeras; emitir, endosar y descontar pagarés, letras de cambio y cheques sobre fondos o créditos en descubierto; operar con los Bancos de la Nación Argentina, Banco Credicoop Cooperativo Limitado, Banco Hipotecario Nacional S.A., Banco Galicia, S.A., Banco Río de la Plata Sociedad Anónima, Banco Francés del Río de la Plata S.A., Banco de Acción Social, Banco Patagonia S.A., Banco MASVENTA S.A., Banco MACRO S.A. y demás instituciones bancarias y de créditos oficiales, privadas o mixtas, nacionales o extranjeras existentes en el presente y/o a crearse en el fututo, dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales, de administración u otros, con amplias facultades, con o sin facultad de sustituir, nombrar gerentes, asignándoles sueldos y atribuciones, revocar tales designaciones, iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias o querellas penales; y realizar todo otro hecho o acto jurídico que sea acorde a su objeto social. B) Asimismo, deberá convocar a las Asambleas generales, ordinarias o extraordinarias, según corresponda, fijando el orden del día y presentar anualmente a la Asamblea General Ordinaria, la Memoria y los Estados Contables del ejercicio dentro del plazo legal y con las formalidades debidas. C) La enumeración precedente es meramente enunciativa y no limitativa, por ende Él podrá, en general, realizar toda operación, acto, gestión y celebrar todo contrato relacionado con el objeto social conforme con las disposiciones legales. D) La facultad de absolver posiciones en juicio o procedimiento arbitral corresponderá al Presidente, al Vicepresidente, o a la persona o personas que con carácter general o especial designe el Directorio. E) El Directorio podrá encomendar a alguno de sus miembros tareas especiales relacionadas directamente con la dirección de la sociedad. Podrá asimismo delegar la parte ejecutiva de las operaciones sociales en uno o mas gerentes o apoderados, cuya designación podrá recaer o no entre los miembros del Directorio, fijándoles su remuneración. ARTICULO DECIMO CUARTO: El Directorio podrá encomendar a alguno de sus miembros tareas especiales relacionadas directamente con la dirección de la sociedad. Podrá asimismo delegar la parte ejecutiva de las operaciones sociales en uno a o mas gerentes o apoderados, cuya designación podrá recaer o no entre los miembros del Directorio, fijándoles su remuneración. ARTICULO DECIMO QUINTO: Los directores deberán prestar la garantía que estipulen las normas aplicables, en dinero en efectivo, o en su equivalente en valores negociables, o mediante cualesquiera de las opciones que admita la normativa aplicable y que depositarán cada uno en la caja de la sede social, mientras dure su mandato.- ARTICULO DECIMO SEXTO: FISCALIZACIÓN. A) La Fiscalización de la Sociedad está a cargo de una Sindicatura Unipersonal, es decir, integrada por (1) Síndico titular y un (1) Síndico Suplente, designado por la Asamblea General Ordinaria. Cuando corresponda de acuerdo al art. 299 de la Ley 19.550 o aquella que en el futuro la reemplace y/o complemente, la Sindicatura podrá ser colegiada, integrada en ese caso por tres (3) Síndicos Titulares y tres (3) Síndicos Suplentes, también designados por la Asamblea General Ordinaria. B) El mandato del Síndico (y en caso de Sindicatura colegiada el mandato de cada uno de los Síndicos) es por un (1) ejercicio. C) La Sindicatura debe dejar constancia de sus decisiones en un libro de actas rubricado a tal efecto. D) En caso de fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, renuncia, remoción, o ausencia, sea temporal o definitivas del Síndico titular, el suplente, deberá reemplazarlos. En caso de Sindicatura Colegiada, por orden de designación, en su caso. E) El Síndico tiene las facultades y deberes que le asigna la Ley de Sociedades Comerciales. F) La remuneración del Síndico debe ser fijada por la Asamblea General Ordinaria dentro de los límites establecidos por la ley vigente.-ARTICULO DECIMO SÉPTIMO: ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS. CONVOCATORIAS: A) Toda Asamblea debe ser convocada por el Directorio, y/o por aquellos facultados por la Ley 19.550 y/o demás legislación que resulte aplicable. B) Las Asambleas Ordinarias pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria en la forma establecida por el artículo 237 de la ley 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea Unánime. A falta de convocatoria simultánea, la Asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes a la misma, cumpliendo con las publicaciones exigidas por las normas vigentes.-REPRESENTACIÓN DE LOS ACCIONISTAS: A) Los accionistas pueden hacerse representar en el acto de la Asamblea de la que se trate mediante el otorgamiento de un mandato en instrumento privado con su firma certificada en forma notarial, judicial o bancaria. PRESIDENCIA: Las Asambleas deben ser presididas por el Presidente del Directorio, o por el Director que se encuentre a esa fecha a cargo de la Presidencia del Directorio. QUORUM Y MAYORÍAS: Las Asambleas podrán celebrarse por medios telemáticos, es decir, con los accionistas comunicados entre sí por otros medios de transmisión simultánea de sonido o de imagen y sonido actuales o a crearse en el futuro y siempre de acuerdo a la normativa vigente. El quórum y el régimen de mayorías se rigen por los artículos 243 y 244 de la ley 19.550 según la clase de Asamblea de que se trate, excepto en cuanto al quórum de la asamblea extraordinaria en segunda convocatoria que se celebrará cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto. Las resoluciones adoptadas en Asamblea, con el quórum obtenido de acuerdo a lo dispuesto al punto A) serán válidas.- ARTICULO DECIMO OCTAVO: El ejercicio social cerrará el 31 de Diciembre de cada año, a cuya fecha deberán confeccionarse los estados contables, conforme a las normas vigentes en la materia. La Asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio y comunicándola a la autoridad de control. Las ganancias líquidas y realizadas se destinarán: a) el cinco por ciento (5%) como mínimo, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital suscrito, a integrar el fondo de reserva legal; b) a retribución de los miembros del directorio y síndico en su caso; c) a dividendos de las acciones preferidas con prioridad los acumulativos impagos; d) El saldo en todo o en parte, a participación adicional de las acciones preferidas y a dividendos de las acciones ordinarias, o a fondos de reserva facultativa o de previsión o a cuenta nueva o el destino que determine la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción y prescriben a favor de la sociedad a los tres años, contados desde que fueron puestos a disposición de los accionistas.- ARTICULO DECIMO NOVENO: La liquidación de la sociedad puede ser efectuada por el Directorio o por el liquidador o liquidadores designados por la Asamblea; bajo la vigilancia del Síndico. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remante se repartirá entre los accionistas con las preferencias indicadas en el artículo anterior.- Luego de considerar el nuevo texto del Estatuto Ordenado, se produce un breve intercambio de opiniones y se decide aprobarlo por unanimidad y ordenar su inmediata inscripción ante el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy.-. Punto 4. AUTORIZACIONES. Se resuelve autorizar a la Escribana Andrea Romero Zampini, Titular del Registro Notarial N° 45 para realizar todos los tramites conducentes para obtener la correspondiente conformidad administrativa y la inscripción en el Registro Público de Comercio.-No habiendo más asuntos que tratar, el presidente declara levantada la reunión, siendo las 15:00 hs.-Hay dos firmas ilegibles.-A los efectos de la certificación de sus firmas, los señores Carlos Alberto Villanueva, DNI Nº 10.232.899 y Leonardo Carlos Villanueva, DNI N° 25.784.585, suscriben nuevamente la presente acta, conformando todo lo resuelto y firmando en San salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, a Un día del mes de Noviembre de Dos mil trece. Hay dos firmas ilegibles”.-LO TRANSCRIPTO es copia fiel, doy fe.-. II.- AUTORIZACIÓN: El compareciente en cumplimiento a lo encomendado en Acta de Asamblea General Extraordinaria N° 24 de fecha 11 de Octubre de 2013, confiere AUTORIZACIÓN ESPECIAL a favor de la Escribana actuante, para que realice todas las gestiones necesarias para obtener la oportuna inscripción registral de la presente escritura pública, con facultad para contestar observaciones, interponer y sostener recursos y en general a realizar cuantos más actos, gestiones y diligencias fueren conducentes para la inscripción.- III.- CONSTANCIAS NOTARIALES: SE agrega al legajo de comprobantes de la presente escritura copia certificada del Acta de Asamblea Extraordinaria N° 24 de fecha 11/10/2013 de VILLANUEVA E HIJOS y del Libro de Depósitos de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales número 1 en lo referente a la asamblea antes mencionada; doy fe.- Previa lectura y ratificación firma el requirente, ante mí, doy fe.- Firmado: Hay una firma ilegible que pertenece al requirente, ante mí ANDREA ROMERO ZAMPINI, está mi sello notarial.- CONCUERDA con su Escritura Matríz, la cual autoricé en el Protocolo del Registro Notarial número Cuarenta y cinco, del cual soy Titular, doy fe.- Expido éste PRIMER TESTIMONIO en diez fojas de Actuación Notarial número A-00806642 a la A-00806651, para VILLANUEVA E HIJOS S.A., en el lugar y a la fecha de su otorgamiento.-Act. Not. A-00155182-ESC. ANDREA R. ROMERO ZAMPINI. TIT. REG. Nº 45-S.S de Jujuy.-

Ordenase la publicación en el Boletin Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19.550.

San Salvador de Jujuy, 18 de Diciembre de 2013.

MARTA ISABEL CORTE

Secretaria

JUZGADO DE COMERCIO

06 ENE. LIQ. Nº 115459 $ 380,00