Acta de Asamblea Extraordinaria Nº 45: Modificación a los Estatutos Sociales en sus Artículos 1,4,8,9 y 11.- En la localidad de Volcán, provincia de Jujuy, República Argentina, a los 25 días de Agosto del año dos mil once, se reúnen en Asamblea General Extraordinaria de carácter unánime, los señores accionistas cuya nómina consta en el Registro de Asistencia a Asambleas Nº VI y Depósito de Acciones, al folio 35 y 36, siendo las 16 horas, para considerar el Orden del Día que se consigna en la convocatoria respectiva, remitida a los señores accionistas y sindicatura.- El Señor Vice Presidente Ing. Héctor de la Iglesia manifiesta que le fue imposible al presidente del directorio asistir a la asamblea por motivos de salud, por lo que el asume la misma y pone de manifiesto que de conformidad a lo prescripto por el artículo 237 de la ley de Sociedades nº 19.550, la presente Asamblea tiene el carácter de unánime, al encontrarse representado el cien por ciento de los accionistas con derecho a voto, sea en nombre propio o por mandato.- En atención a que ninguno de los accionistas presentes formula objeciones a la constitución del acto, el señor Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto 1º del Orden del día, que literalmente, dice: Designación de 2 accionistas para firmar el acta de Asamblea. Por moción del Sr. Héctor Marconi se proponen a los Señores Elbio Vernaz y Hugo Villa para firmar el acta, dicha moción es aprobada. A continuación se procede a tratar el Punto 2 del Orden del Día: Modificaciones al Estatuto. El señor Presidente toma la palabra y explica a los Asambleístas la necesidad de fijar el domicilio social de la empresa en las Oficinas de la  Planta Industrial ubicada en Volcán, Departamento Tumbaya, Provincia de Jujuy, Ruta Nacional Nº 9, Kilómetro 1187.- Por lo expuesto, propone se modifique el Artículo 1º de los estatutos por el siguiente: “Artículo 1º: La Sociedad se denomina “LOS TILIANES INDUSTRIAL, COMERCIAL Y FINANCIERA SOCIEDAD ANÓNIMA” y tiene domicilio legal en Volcán, Departamento Tumbaya, Provincia de Jujuy, Ruta Nacional Nº 9, Kilómetro 1187.- El Directorio podrá instalar agencias, sucursales o cualquier especie de representación dentro y fuera del país”.- Puesto a consideración de la asamblea la modificación al artículo 1 es aprobado por unanimidad.- Se pone a consideración la Modificaciones al Artículo 4º) del Estatuto: Conforme Acta de fecha 29 de mayo de 2007, protocolizada en escritura número 138 de fecha 12 de noviembre de 2007, autorizada por el escribano Enrique Jorge Granara e inscripta en el Registro Público de Comercio de esta Provincia, la ratificación del Capital Social y eliminación de distinción de clase de acciones, estableciéndose a todas ellas el carácter de ordinarias, nominativas no endosables (Ley 24587) y con derecho a un voto por acción”.- El accionista señor Héctor Marconi, manifiesta: que si la asamblea decide la modificación señalada, propone que el artículo 4º quede redactado de la siguiente manera: “Artículo 4º).- El Capital es de Pesos ochocientos cincuenta mil ($850.000.-), representado en ocho mil quinientas (8.500) acciones de pesos cien ($100) valor nominal cada una, ordinarias, nominativas no endosables, con derecho a un voto por acción.- Los tenedores de acciones ordinarias tendrán derecho de prioridad en la suscripción de acciones que se emitan, y en la venta que efectúe cualquiera de los accionistas en proporción a las que posean. El capital social podrá ser aumentado hasta el quíntuplo, por decisión de asamblea ordinaria y deberá elevarse a escritura pública.-“ Puesto a consideración de la asamblea el cuarto punto del Orden del Día, es aprobado por unanimidad.- Luego se procede a tratar la Modificación del Artículo 8 del Estatuto: Reducción a TRES de el número de miembros del DIRECTORIO,.- El accionista señor Hugo Villa, manifiesta: que si la asamblea decide la modificación señalada, propone que dicho artículo quede redactado de la siguiente manera: Artículo 8º): “La Dirección y Administración de la sociedad, estará a cargo de un Directorio compuesto por TRES Directores Titulares, elegidos por mayoría de votos de los poseedores presentes.- La Asamblea podrá designar suplentes en igual o menor número que los titulares.- Las vacantes que se produzcan en el Directorio, se cubrirán por los suplentes que la Asamblea General haya designado, los que se incorporarán al Directorio por el orden de su designación.- Los Directores, en su primera sesión, designarán entre ellos un Presidente y un Vice-Presidente, éste último reemplazará al primero en caso de ausencia o impedimento.- El Directorio se constituirá, funcionará y tomará sus decisiones con la mayoría absoluta de sus integrantes, de conformidad a lo prescripto por el Art. 260 de la Ley 19.550.- Los Directores Titulares y los Suplentes, durarán tres ejercicios en el desempeño de esa función, podrán ser reelegidos indefinidamente y sus remuneraciones serán fijadas por la Asamblea.”.- Puesto a consideración, se aprueba por unanimidad.- El señor Presidente pone a consideración de la Asamblea las Modificaciones al artículo 11 del Estatuto: Designación de Síndicos.- El accionista señor Alfredo Zucchino, manifiesta: que si la asamblea decide la modificación señalada, propone que dicho artículo quede redactado de la siguiente manera: Artículo 11º): La fiscalización de la sociedad la ejerce un Síndico designado en la Asamblea Ordinaria, elegido por mayoría de votos de los poseedores presentes, por el término de un año y su remuneración se fijará en la Asamblea, ya sea con imputación a gastos generales o a utilidades líquidas y realizadas, del ejercicio en que se devenguen.- De igual modo elegirá un síndico suplente. Tienen las atribuciones y deberes que establece el artículo 294 y concordantes de la ley 19550.- Puesto a consideración el segundo punto del Orden del Día, se aprueba por unanimidad.- No habiendo Objeciones a las Modificaciones propuestas al estatuto, el Presidente de la Asamblea procede a la lectura y transcripción al Acta del Estatuto completo: Artículo 1º) La Sociedad se denomina “Los Tilianes Industrial, Comercial y Financiera Sociedad Anónima” y tiene domicilio legal en Volcán, Departamento Tumbaya, Provincia de Jujuy, Ruta Nacional Nº 9, Kilómetro 1187.- El Directorio podrá instalar agencias, sucursales o cualquier especie de representación dentro y fuera del país. Artículo 2º) Su duración es de 99 (noventa y nueve) años contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio de sus Estatutos originarios ósea 2 de Septiembre de 1969. Artículo 3º) La Sociedad tendrá por objeto la realización de las siguientes operaciones: a) Industriales: por medio de la obtención y trabajo de concesiones mineras y ulterior procesamiento de los materiales obtenidos o comprados. Y la explotación e industrialización de la producción agrícola y ganadera. B) Comerciales: mediante la compra y venta de productos, mercaderías, hacienda, producción y materias primas a que se refiere la actividad industrial precedente e inclusive las que hacen a su efectivización. c) Financieras: mediante aportes de capital a empresas o sociedades constituidas o a constituirse para negocios realizados o a realizarse, constitución y transferencias de hipotecas, compra y venta de títulos, acciones y otros valores mobiliarios. Para su cumplimiento la sociedad tendrá plena capacidad jurídica para realizar todo tipo de actos, contratos y operaciones que se relacionen directa o indirectamente con aquella dentro o fuera de la República. Artículo 4º).- El Capital es de Pesos ochocientos cincuenta mil ($850.000.-), representado en ocho mil quinientas (8.500) acciones de pesos cien ($100) valor nominal cada una, ordinarias, nominativas no endosables, con derecho a un voto por acción.- Los tenedores de acciones ordinarias tendrán derecho de prioridad en la suscripción de acciones que se emitan, y en la venta que efectúe cualquiera de los accionistas en proporción a las que posean. El capital social podrá ser aumentado hasta el quíntuplo, por decisión de asamblea ordinaria y deberá elevarse a escritura pública.- Artículo 5º). Las Acciones podrán ser al portador o nominativas, endosables o no, ordinarias o preferidas. Estas últimas tendrán derecho a un dividendo de pago preferente, de carácter acumulativo o no, conforme a las condiciones de su emisión. Podrá también fijárseles una participación adicional en las utilidades liquidas y realizadas y reconocérseles o no prelación en el reembolso del capital en caso de liquidación de la sociedad. Todo ello conforme se determine al emitirlas. Artículo 6º) Los Títulos, acciones y certificados provisionales que se emitan contendrán las menciones de los art. 211 y 212 de la Ley 19.550 pudiendo emitirse títulos representativos de más de una acción. También quedan autorizadas las acciones escritúrales para todas o alguna de sus clases, según lo establecido en el artículo 208 de la Ley 19.550 según Ley 22.903. Artículo 7º) En el caso de mora en la integración del Capital, el Directorio queda facultado para proceder de acuerdo a lo determinado por el artículo 193 de la Ley 19.550. Artículo 8º) La Dirección y Administración de la sociedad, estará a cargo de un Directorio compuesto por TRES Directores Titulares, elegidos por mayoría de votos de los poseedores presentes.- La Asamblea podrá designar suplentes en igual o menor número que los titulares.- Las vacantes que se produzcan en el Directorio, se cubrirán por los suplentes que la Asamblea General haya designado, los que se incorporarán al Directorio por el orden de su designación.- Los Directores, en su primera sesión, designarán entre ellos un Presidente y un Vice-Presidente, éste último reemplazará al primero en caso de ausencia o impedimento.- El Directorio se constituirá, funcionará y tomará sus decisiones con la mayoría absoluta de sus integrantes, de conformidad a lo prescripto por el Art. 260 de la Ley 19.550.- Los Directores Titulares y los Suplentes, durarán tres ejercicios en el desempeño de esa función, podrán ser reelegidos indefinidamente y sus remuneraciones serán fijadas por la Asamblea. Artículo 9º) En términos de sus funciones los directores depositarán la suma de $a50.000. Artículo 10º) El directorio tiene amplias facultades de administración y disposición incluso para las que se requieren poderes especiales, a tenor del artículo 1881 del Código Civil y el artículo 9 del Decreto Ley 5965/63. Podrá especialmente operar con toda clase de Bancos, Compañías Financieras o entidades crediticias oficiales y privadas, entre ellos operan con los bancos de la Nación Argentina, Nacional de Desarrollo, Hipotecario Nacional, Banco de la Provincia de Jujuy, Banco Comercial del Norte, Banco de Galicia y demás instituciones financieras, otorgar a una o más personas poderes judiciales con el objeto y extensión que juzgue conveniente, dar y revocar poderes especiales y generales, de administración y otros, con o sin facultad de sustituir, iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias o querellas penales y realizar todo otro hecho o acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad. La representación legal de la sociedad corresponde al Presidente del Directorio o quien lo reemplace legalmente. Artículo 11º) La fiscalización de la sociedad la ejerce un Síndico designado en la Asamblea Ordinaria, elegido por mayoría de votos de los poseedores presentes, por el término de un año y su remuneración se fijará en la Asamblea, ya sea con imputación a gastos generales o a utilidades líquidas y realizadas, del ejercicio en que se devenguen.- De igual modo elegirá un síndico suplente. Tienen las atribuciones y deberes que establece el artículo 294 y concordantes de la ley 19550. Artículo 12º) Toda Asamblea debe ser citada simultáneamente en primera y segunda convocatoria en la forma establecida para la primera, por el artículo 237 de la Ley 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de la asamblea unánime. La Asamblea en segunda Convocatoria ha de celebrarse el mismo día una hora después de la fijada para la primera. Rigen el quórum y mayoría determinados por los artículos 243 y 244 de la Ley 19.550 y reforma 22.903 según la clase de Asamblea, convocatoria y materias de que se trate, excepto en cuanto al quórum de la Asamblea extraordinaria en segunda convocatoria la que se constituye cualquiera sea el número de acciones con derecho a voto. Artículo 13º) El Ejercicio social cierra el 31 de Enero de cada año. A esa fecha se confeccionaran los estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia. La asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio y comunicándolo a la autoridad de control. Las ganancias realizadas y líquidas se destinaran: a) 5% hasta alcanzar el 20% del capital suscripto, para el fondo de Reserva Legal, b) a remuneración del Directorio y Síndico en su caso, c) el Saldo tendrá el destino que decida la Asamblea. Los dividendos serán pagados en proporción a las respectivas integraciones y de acuerdo a las preferencias y prioridades convenidas al momento de la suscripción. Artículo 14º) La liquidación de la sociedad puede ser efectuada por el Directorio o por el o los liquidadores designados por la Asamblea bajo la vigilancia del Síndico, cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas con las preferencias indicadas en el artículo anterior. Por unanimidad se aprueba la presente redacción del estatuto y asimismo se autoriza al Señor Nilo Carlos Carrión, argentino, DNI 12.977.476 y/o a la Señorita Mariana de Luján Rico Jordán, argentina, DNI 24.426.485, para cumplimentar todos los pasos necesarios para la inscripción de la presente modificación estatutaria en los Organismos correspondientes. No habiendo más asuntos que tratar, se da por concluida la Asamblea, siendo las 17:30 horas.- ACT. NOT. Nº A 00157875, ESC. JORGE ALBERTO FRÍAS (h), TIT. REG. Nº 35, S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 29 de octubre de 2015.-

MARTA ISABEL CORTE

P/ HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

09 DIC. LIQ. Nº 122695 $130,00.-