Contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada “Farmacia del Sanatorio S.R.L.” En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, a los 17 días del mes de septiembre del año dos mil quince, se encuentran reunidos los Sres. Tiburcio Alfredo Rivas, D.N.I. N° 17.262.584, CUIT Nº 20-17262584-4, argentino, nacido el 02/11/1964, Contador Público Nacional, estado civil divorciado, con domicilio en calle Uruguay N° 1862 Barrio Alto Padilla, de San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy; Marcelo Horacio Mallagray D.N.I. N° 12.618.829, CUIT Nº 20.12618829-4, argentino, nacido el 16/11/1958, Médico, estado civil casado, domiciliado en calle Patricias Argentinas N° 288 Barrio Centro, de San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy, en su nombre y, en nombre y representación de la firma SANATORIO NUESTRA SEÑORA DEL ROSARIO S.A. CUIT N° 33-70702624-9, con domicilio en calle Belgrano N° 340, de esta Ciudad, en el carácter de Presidente del Directorio; Juan Francisco Mallagray, D.N.I. N° 33.103.456, CUIT Nº 20-33103456-9, nacido el 09/07/1987, argentino, Contador Público Nacional, estado civil soltero, domiciliado en calle Patricias Argentinas N° 541, departamento 3B, de San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy; María Fernanda Delgado Martín, D.N.I 16.409.854, CUIT Nº 27-16409854-6, argentina, nacida el 18/06/1963, estado civil casada, Ingeniera Informática, domiciliada en calle Profesor Oscar Marín 356 Barrio Bajo la Viña de  San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy, René Aquiles Boggione, D.N.I. 12.777.003, CUIT Nº 20.12777003-5, argentino, nacido el 06/12/1956, Médico, estado civil casado, domiciliado en Pasquini López N° 356 Barrio Alto la Viña de de  San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy; Héctor Rubén Sequeira, D.N.I. 12.006.507, CUIT Nº 20-12006507-7, argentino, nacido el 31/08/1956, Médico, estado civil divorciado, domiciliado en Los Quebrachales 884 de  San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy; Quienes convienen en este acto en constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá bajo el régimen de la ley General de Sociedades y las siguientes cláusulas y condiciones: Artículo Primero: Denominación y Sede Social: La Sociedad se denominará “FARMACIA DEL SANATORIO S.R.L.” y tendrá su domicilio legal en la calle Belgrano Nº 350, de la ciudad de San Salvador de Jujuy pudiendo establecer agencias y /o sucursales en cualquier lugar de la República Argentina.-Artículo Segundo: Duración: El plazo de duración de la Sociedad se fija en noventa y nueve años a partir de la firma del presente contrato. Este plazo podrá prorrogarse por igual o menor tiempo mediante resolución unánime de los socios, siendo obligatorio iniciar el trámite de inscripción de la prórroga antes del vencimiento del plazo original.-Artículo Tercero: Objeto: La sociedad tendrá por objeto a) Compraventa, distribución y transporte en todas sus formas de productos y subproductos de los rubros farmacia, cosmética y perfumería. b) Compraventa, distribución y transporte en todas sus formas de productos y subproductos de los rubros ortopedia, prótesis y productos médicos y hospitalarios. c) Importación y exportación de acuerdo a las reglamentaciones vigentes, directa o indirectamente, de toda clase de bienes conexos con las actividades comerciales indicadas. d) Objetos anexos: celebrar toda clase de contratos referentes al negocio de la sociedad, sean públicos o privados; presentarse en licitaciones públicas, privadas o concursos de precios, formando las propuestas respectivas, el contrato consiguiente y todo otro instrumento que fuere necesario.- Artículo Cuarto: Medios para el Cumplimiento de sus Fines: Para la realización sus fines, la sociedad podrá efectuar toda clase de actos jurídicos, operaciones y contratos autorizados por las leyes, sin restricción alguna ya sean de naturaleza civil, comercial, penal, administrativa, jurídica o cualquier otra que se relaciones con el objeto social perseguido.- Artículo Quinto: Capital Social, Suscripción e Integración: El capital social se fija en la suma de PESOS UN MILLÓN ($1.000.000.-) divididos en 1.000 (MIL) cuotas sociales, de PESOS MIL ($1.000,00.-) cada una, que los socios suscriben en la siguiente forma: Tiburcio Alfredo Rivas, cien cuotas, lo que hace un total de CIEN MIL ($100.000,00); Marcelo Horacio Mallagray cien cuotas, lo que hace un total de CIEN MIL ($100.000,00.-); Juan Francisco Mallagray, cien cuotas, lo que hace un total de CIEN MIL ($100.000,00.-); Maria Fernanda Delgado Martin cien cuotas, lo que hace un total de CIEN MIL ($100.000,00.-); Héctor Rubén Sequeira cien cuotas, lo que hace un total de CIEN MIL ($100.000,00.-); René Aquiles Boggiones cien cuotas, lo que hace un total de CIEN MIL ($100.000,00.-); Sanatorio Nuestra Señora del Rosario S.A., cuatrocientas cuotas, lo que hace un total de CUATROCIENTOS MIL ($400.000,00.-). Los socios aportan en este acto en efectivo el 25% o sea la suma de $250.000,00 (PESOS DOSCIENTOS CINCUENTA MIL) en la proporción que le corresponde a cada uno; el saldo por $750.000,00 (PESOS SETECIENTOS CINCUENTA MIL) deberá aportarse en el plazo de dos años a partir de la suscripción del contrato.- Artículo Sexto: .Ampliación de Capital: Los socios reunidos en Asamblea General Extraordinaria, resolverán sobre el aumento de capital, que aprobará las condiciones de monto y plazos, respetando el derecho de preferencia de los socios.- Artículo Séptimo: .Cesión de Cuotas: Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a extraños, sino con el acuerdo unánime de los socios. El socio que se propone ceder sus cuotas partes, lo comunicará al otro socio, quién tendrá derecho de preferencia. Para su ejercicio deberá pronunciarse en un término que no podrá exceder de treinta días contados desde la notificación. A su vencimiento y en caso de silencio se tendrá por acordada la conformidad de venta y por no ejercida la preferencia. Formulada oposición el socio puede recurrir al Juez del domicilio social quien con audiencia de la sociedad, podrá autorizar la cesión si juzga que no existe justa causa de oposición. El precio de la parte de capital social que se pretenda ceder resultará de la valuación del patrimonio según sus valores reales al tiempo de la cesión. Cualquiera de los socios o la sociedad puede impugnar el precio de la parte del capital que se pretende ceder al tiempo de ejercer la opción, sometiéndose al resultado de una pericia judicial, pero en ningún caso el o los impugnantes estarán obligados a pagar un precio mayor que el propuesto para la cesión por el cedente o vendedor. Tampoco el cedente o vendedor estará obligado a cobrar un precio menor al ofrecido por él o quienes ejercieron la opción de preferencia. Las costas del procedimiento estarán a cargo de la parte que pretendió el precio más distante del fijado por tasación judicial. En carácter supletorio se aplicarán las disposiciones de los arts. 150 y 152 a 154 de la Ley 19.550 en sus partes pertinentes.- Artículo Octavo: Voluntad Social: La Sociedad expresará su voluntad por medio de reunión o asamblea de socios, las que podrán ser ordinarias o extraordinarias. Los socios deberán reunirse cuando lo requiera la gerencia y al menos una vez cada noventa días. La convocatoria de la reunión se hará por citación personal a los socios en el último domicilio conocido por la sociedad, se comunicarán en forma fehaciente con diez días de anticipación. En la notificación se consignará: día, hora y lugar de la celebración; al mismo tiempo se enviará detalle del orden del día especificando los puntos que comprenda la convocatoria. Puede prescindirse de la citación si reunidos todos los socios aceptan deliberar. La autoridad que convoca fija el orden del día, sin perjuicios de que pueda ampliarse o modificarse si estuviere presentes la totalidad de los socios y se lo decidiere en forma unánime. Las decisiones o resoluciones se adoptarán por el régimen de mayorías que represente como mínimo más de la mitad del capital social. Si un solo socio representare esa mayoría se necesitará el voto de otro socio. Cada cuota sólo da derecho a un voto, según lo dispuesto en el art. 161 de la Ley 19.550. Los socios tendrán derecho de receso, conforme lo previsto en los arts. 160 y 245 de la Ley 19.550.- Artículo Noveno: Libro De Actas: Se llevará un Libro de Actas, de acuerdo a lo dispuesto por el art. 73 de la ley 19.550, en el cual se asentarán las resoluciones y acuerdos que tomen los socios en sus reuniones, quienes deberán suscribirlas.- Artículo Décimo: Administración y Representación: La administración, representación y uso de la firma social de la sociedad estará a cargo de la gerencia integrada por a) Mallagray, Juan Francisco b) Rivas, Alfredo Tiburcio c) Mallagray, Marcelo Horacio. Los actos de administración y/o representación de la Sociedad se realizarán con la firma conjunta de dos de los socios administradores, debiendo suscribir las obligaciones con la firma personal de cada uno y a continuación la fórmula “FARMACIA DEL SANATORIO S.R.L.”. Los gerentes durarán en sus cargos por el término de tres ejercicios. Los gerentes de la sociedad podrán ser removidos por decisión mayoritaria de los socios o por justa causa. Los socios y gerentes de la sociedad no podrán comprometer a la sociedad en fianzas o garantías a favor de terceros en operaciones ajenas al objeto social. Los gerentes deberán depositar en la caja de la Sociedad la suma de Cinco mil Pesos ($5.000) cada uno, como fiel garantía del cumplimiento de sus obligaciones.- Artículo Décimo Primero: Utilidades: De las utilidades que arrojó cada ejercicio se destinará en primer término el 5% para formar el fondo de la reserva legal hasta que alcance el 20% del capital social. La distribución de las utilidades y el soporte de las pérdidas se realizarán en proporción a los aportes realizados.- Artículo Décimo Segundo: .Ejercicio Social: El 31 de diciembre de cada año se realizará el cierre del ejercicio social, a esa fecha se confeccionarán los Estados Contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas en la materia, que se entregarán bajo recibo a los socios para someterlos a consideración de la asamblea general ordinaria juntamente con el proyecto de distribución de utilidades.-Artículo Décimo Tercero: Disolución: La sociedad podrá disolverse por cualquiera de las causales previstas en la Ley de Sociedades Comerciales. Disuelta la sociedad será liquidada si corresponde. La liquidación estará a cargo de los socios y se realizará de conformidad a las normas prescritas en la Ley de Sociedades Comerciales. Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto de distribución del remanente si hubiere, proporcionándose en función al capital aportado.-Artículo Décimo Cuarto: La sociedad podrá establecer un órgano de fiscalización o sindicatura que se regirá por las disposiciones establecidas para la sociedad anónima en cuanto sean compatibles, sin perjuicio del derecho que les asiste a los socios de examinar los libros y papeles sociales y recabar del administrador o gerente los informes que estimen convenientes.- Artículo Décimo Quinto: Supletorias: En todo cuanto no se hubiere estipulado expresamente se aplicarán las disposiciones de la Ley 19.550.-Cláusula Provisoria: Autorización: Se deja constancia que los socios autorizan a la Dra. Florencia Edith Puebla Casares, DNI: 33.887.965, matrícula profesional Nº 3032 a cumplir y realizar todos los trámites administrativos y judiciales para lograr la inscripción y registración del presente contrato en el Registro Público de Comercio, Juzgado de Comercio y/o ante el ente u oficina que corresponda, pudiendo a tal efecto firmar todos los escritos y presentaciones necesarias.-Previa lectura y ratificación se firman tres ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto legal, en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento.- ACT. NOT. Nº B 00181064, ESC. MARIA CELESTE PEREZ, TIT. REG. Nº 91, S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 13 de Noviembre de 2015.-

MARTA ISABEL CORTE

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

18 NOV. LIQ. Nº 122559 $150,00.-