Contrato de Constitución de “Distribuidora Virgen de Fatima SRL.” En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los 24 días del mes de Agosto del año dos mil quince, entre los señores Cadena, Marcelo Fabián, DNI 24.503.991, casado, con domicilio en calle Avenida España Norte Nº 619 de la ciudad de la Quiaca, Provincia de Jujuy, y la Sra. Gutiérrez, Maria Soledad, DNI 24.803.494, casada, con domicilio en Avenida España Norte Nº 619, de la ciudad de La Quiaca, Provincia de Jujuy, convienen celebrar el presente contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y por las siguientes cláusulas: Primera: Denominación: A partir de la fecha, queda constituida entre los firmantes una Sociedad de Responsabilidad Limitada que girara bajo la denominación de “DISTRIBUIDORA VIRGEN DE FATIMA SRL”.- Segunda: Domicilio Legal: La Sociedad tendrá su domicilio legal en jurisdicción de la Localidad de La Quiaca, Departamento Yavi, Provincia de Jujuy, República Argentina, sin perjuicio de poder trasladarlo a otro lugar, o establecer sucursales, agencias, representaciones, o filiales, en cualquier lugar de la República cuando, los socios por mayoría de capital lo resuelva.- Funcionará con sede social en Avenida Bolivar Nº 255 de la ciudad de La Quiaca, Departamento Yavi, Provincia de Jujuy.- Tercera: Duración: El plazo de duración se fija en Noventa y nueve años (99 años) a partir de la fecha de inscripción en el Registro Publico de Comercio.- Este plazo podrá ser prorrogado mediante decisión de los socios que se inscribirá en el mencionado registro antes de su vencimiento; y no obstante el plazo establecido la sociedad podrá ser disuelta en cualquier momento.- Para cualquiera de ambas decisiones se requerirá el voto de las tres cuartas partes de capital.- Cuarta: Objeto Social: La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia o de terceros, o asociada a terceros, toda clase de actividades vinculadas a la compara venta y transporte de mercadería perecedera y no perecedera, al menor y al por mayor, distribución de toda la mercadería objeto de comercialización propia y por cuenta de terceros. El ejercicio de representaciones, comisiones y mandatos, sobre mercaderías, materias primas, productos, subproductos, relacionadas o vinculadas a la comercialización de la mercadería o productos que se describen en la presente cláusula. La sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones, y ejercer toda clase de actos que tengan vinculación con la actividad social que desarrolle y que no sean notoriamente extraños al objeto social.- Quinta: Capital Social: Suscripción e Integración.- El capital social lo constituye la suma de DOSCIENTOS MIL PESOS ($200.000.-), representado por cien (100) cuotas sociales de pesos dos mil ($2000) de valor nominal cada una, con derecho a un voto por cuota, totalmente suscriptas por los socios en las siguientes proporciones: Cadena, Marcelo Fabián suscribe cincuenta (50) cuotas sociales de Pesos Dos mil ($2000) de valor nominal cada una, o sea Pesos Cien mil ($100.000), lo que representa un 50% del capital social; y Gutiérrez, Maria Soledad suscribe cincuenta (50) cuotas sociales de Pesos Dos mil ($2000) de valor nominal cada una, o sea Pesos Cien mil ($100.000.-), que representa un 50% del capital social.- La integración se realiza en dinero efectivo por el veinticinco (25%) por ciento del capital social, debiéndose integrar el saldo restante en dinero efectivo dentro del plazo de dos años a partir de la fecha. Cuotas Suplementarias: La sociedad podrá proceder, previa resolución de los socios adoptada por la mayoría del capital social, a la emisión, suscripción e inscripción de cuotas suplementarias del capital social, con el alcance previsto en el Art. 151 de la ley 19.551.- Deberán ser proporcionadas al número de cuotas que cada socio sea titular en el momento que se acuerde hacerlas efectiva. Las cuotas suplementarias no integran el capital social hasta que la resolución social que las aumenta y las hace exigible sea inscripta.- Figurarán en el balance a partir de la inscripción.-Sexta. Administración y Representación: La administración, representación legal y uso de la firma social estará a cargo de uno o más Gerentes, socios o no, en forma conjunta, individual o indistinta, por el término de duración de la sociedad, o por un mandato menor siempre que así lo decida la Reunión de Socios. Se podrán designar uno o más Gerentes Suplentes para subsanar la falta de los Gerentes Titulares, por cualquier causa.- En tal carácter tendrán facultades suficientes para realizar los actos y contratos tendientes al cumplimiento del objeto de la sociedad, en especial tomar créditos y/o realizar toda clase de operaciones con los bancos oficiales y privados, inclusive aquellos actos y contratos para los cuales la ley requiere poderes especiales conforme lo prescriben los artículos 375 del Código Civil y Comercial, y 9º del decreto ley 5965/63 y en general realizar todos los negocios jurídicos o contratos que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social. Así también se dispone que puedan otorgar avales o garantías a favor de terceros y realizar disposición de bienes muebles e inmuebles siempre que cuenten con la aprobación de la reunión de socios. Los gerentes designados deberán reunirse periódicamente, sin perjuicio de las reuniones que pudieran celebrarse a pedido de cualquiera de ellos, tomándose las decisiones por mayoría absoluta de los integrantes.- Reuniones Sociales: Las reuniones de los socios se celebrarán en la sede social y deberán reunirse por lo menos una vez al año o cuando lo requiera cualquiera de los gerentes. La convocatoria a reunión se hará por citación notificada personalmente o por otro medio fehaciente al último domicilio conocido por la sociedad. Podrá prescindirse de la citación si reunidos todos los socios aceptan deliberar. Las resoluciones sociales serán asentadas en un libro de actas de acuerdo a lo dispuesto en el Art. 73.- La autoridad que convoque la reunión fijará el orden del día, el que podrá modificarse o ampliarse siempre que estuviere presente la totalidad del capital. Mayorías: Todas las resoluciones que impliquen modificación del presente contrato se adoptarán por el voto afirmativo de las tres cuartas partes del capital social. Las resoluciones que no consistan en modificaciones al contrato social, o que no requieran de asambleas especiales, se adoptarán con el voto afirmativo de la mayoría de los socios, inclusive el nombramiento y revocación de gerentes. Si un solo socio representare el voto de la mayoría, se necesitará además el voto de otro. Durante el período en que la sociedad se encuentre conformada por sólo dos socios, todas las resoluciones se adoptarán por unanimidad.-Séptima.- Transmisibilidad de las cuotas sociales: La cesión de cuotas sociales entre socios será libre. No podrán ser cedidas a terceros extraños sino con el acuerdo unánime de todos los socios, en cuyo caso la cesión se encuentra sometida a las siguientes estipulaciones: a) Pacto de Conformidad: El socio que pretenda ceder sus participaciones, deberá comunicarlo por medio fehaciente a la sociedad por medio de la Gerencia, indicando la forma y condiciones de la cesión, acompañando los datos personales del cesionario de conformidad a lo prescripto en el Art. 11, inc. 1º, de la ley 19.550, y el precio de la operación. La Gerencia informará dicha circunstancia a los restantes socios.- Del resultado de la votación se dejará constancia. El plazo para ejercer el derecho de prestar conformidad u oponerse, reconocido en la presente cláusula, será de 20 días desde que fue notificada la voluntad del cedente a la Gerencia.- b) Pacto sobre derecho de suscripción preferente: A los efectos del ejercicio del derecho de preferencia por parte de los restantes socios, el cedente deberá comunicar a la Gerencia su voluntad de ceder y los datos personales del pretenso cesionario de conformidad al Art.11, inc. 1º de la ley 19.550, así como el precio de la cesión. Igualmente, si los restantes socios no lo ejercieran, la sociedad podrá adquirir las cuotas sociales con ganancias líquidas y realizadas y previa resolución de reducción voluntaria del capital social.- Los restantes socios podrán por mayoría de personas optar por cualquiera de ambos pactos, debiéndose dejar constancia del sentido de su voto. Recurrida judicialmente la resolución denegatoria de la conformidad, los socios que votaron por la negativa podrán ejercer el derecho de suscripción preferente.- Si más de un socio se encontrare habilitado a ejercer la suscripción preferente, suscribirán en proporción a sus respectivas participaciones y con derecho a acrecer.- El derecho de suscripción preferente deberá ser ejercido sobre la totalidad de las cuotas sociales.- Octava.– Incorporación de Herederos: En caso de fallecimiento o incapacidad de cualquiera de los socios, sus herederos o representantes legales se incorporarán a la sociedad por la cuota social o participación que tenga el socio fallecido o incapacitado. En el caso de los herederos, la incorporación se hará efectiva cuando quede acreditada su calidad de herederos y en el interín actuará en su representación el administrador judicial de la sucesión. Respecto de las cuotas sociales del fallecido o incapacitado, regirán las disposiciones de los artículos 155, 156 y 209 de la ley de sociedades. Novena.- Sindicatura: La sociedad podrá establecer un órgano de fiscalización o sindicatura que se regirá por las disposiciones establecidas para la sociedad anónima en cuanto sean compatibles, sin perjuicio del derecho que les asiste a los socios de examinar los libros y papeles sociales y recabar del administrador los informes que estimen convenientes. La fiscalización será obligatoria cuando la sociedad alcance el capital social fijado por el Art.299, inc.2º de la ley 19.550. Cuando por aumento de capital resultare excedido el monto indicado, la asamblea que así lo resuelva debe designar un síndico titular y un síndico suplente por el término de un ejercicio, sin que sea necesaria la reforma del contrato social.- Decima.- Distribución de Utilidades y Pérdidas: El ejercicio social cerrará el día 31 de diciembre de cada año, oportunidad en la que se practicará el inventario y se confeccionarán los Estados Contables de acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia, el que será puesto a disposición de los socios con una antelación no menor a 15 días para su consideración y posterior tratamiento. De las utilidades líquidas y realizadas correspondientes a cada ejercicio se destinará: a) el 5% al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el 20% del capital social; b) el importe que se establezca para retribución de los gerentes; y c) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se asignará conforme lo disponga la reunión de socios correspondiente. Onceava.- Disolución y Liquidación: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94 de la ley de sociedades, la liquidación será practicada por los gerentes actuantes a ese momento o por la persona que designen los socios, quienes revestirán el carácter de socios liquidadores y ejercerán sus funciones en la misma forma prevista en el artículo sexto del presente contrato. Realizado el activo, cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los socios a prorrata de sus respectivas integraciones. Así, bajo las cláusulas contractuales preinsertas, queda constituida esta Sociedad de Responsabilidad Limitada denominada “DISTRIBUIDORA VIRGEN DE FATIMA SRL “.- Y en este acto los socios Acuerdan: a) Sede: Establecer la sede social en Avenida Bolivar Nº 255 de la ciudad de La Quiaca, jurisdicción del departamento Yavi de la Provincia de Jujuy.- b) Gerencia: Designar como Gerente Titular al socio GUTIERREZ MARIA SOLEDAD, DNI 24.803.494,quien acepta el cargo en este mismo acto.- c) Apoderamiento: Por la presente otorgan Poder Especial a favor de Cadena Marcelo Fabián, DNI 24.503.991, quien juntamente con el abogado Marcos Montaldi, DNI 21633577, MP 1364, y actuando en forma conjunta, separada o indistinta, podrán solicitar la inscripción del contrato social ante el Registro Público de Comercio de la Provincia.- A tal efecto tendrán facultad para realizar los trámites necesarios ante las autoridades competentes, aceptar y/o rechazar las modificaciones que sean solicitadas, proponiendo las que se estimen procedentes, incluso lo relativo a la denominación social, firmando todo instrumento público y privado necesario, como así también desglosar y retirar constancias de los respectivos expedientes y presentar escritos, depositar y/o retirar fondos y demás trámites a fin de lograr la inscripción definitiva del contrato social.- Bajo las once cláusulas que anteceden, se deja formalizado el contrato de sociedad que se firman en cinco ejemplares en el lugar y fecha de su otorgamiento. ACT. NOT. Nº B 00167450, ESC. CORINA CELIA BRIZUELA DE ROJO, TIT. REG. Nº 27, S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 13 de octubre de 2015.-

MARTA ISABEL CORTE

P/HABILITACIÓN AL JUZGADO DE COMERCIO

30 OCT. LIQ. Nº 122373 $150,00.-