CONTRATO CONSTITUTIVO DE “FINCA DON ARMANDO SRL” En la ciudad de Perico, provincia de Jujuy, República Argentina, el quince de junio del año dos mil quince, se reúnen el Sr. FRANCO RUBEN FACHINI, DNI 29.843.483, CUIT 20-29843483-1, soltero, profesión Contador Público Nacional, con domicilio real en calle Alberto Castillo 759 de la Ciudad de Perico, Depto. El Carmen, Provincia de Jujuy, República Argentina y el Sr. ENZO LEONARDO FACHINI, DNI 31.367.303, CUIT. 20-31367303-1, soltero, profesión Contador Público Nacional, con domicilio en calle Alberto Castillo 749 de la ciudad de Perico, Depto. El Carmen, República Argentina y el Sr. MARCIO LEANDRO FACHINI, DNI 37.104.732, CUIT. 20-37104732-9, soltero, profesión Agricultor, con domicilio en calle Avda. Éxodo 601 de la ciudad de Perico, Depto. El Carmen, Republica Argentina y manifiestan su voluntad de constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada  que se regirá  por las disposiciones de la Ley 19.550 y sus modificaciones, y las que a continuación se establecen en este  estatuto.- Artículo Primero: La sociedad se denomina “FINCA DON ARMANDO SRL”, y tiene su domicilio en calle Alberto Castillo 749, de la Ciudad de Perico, provincia de Jujuy, Departamento El Carmen, provincia de Jujuy, República Argentina, pudiendo establecer sucursales en cualquier lugar de la República  Argentina o del extranjero. Artículo Segundo: Su duración es de noventa y nueve años años, a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio, plazo que podrá ser prorrogado por resolución de asamblea de socios. Artículo Tercero: La Sociedad tiene por objeto la ejecución por cuenta propia o por terceros, o asociados con terceros, dentro o fuera del país, las siguientes operaciones y/o actividades agrícolas: Productiva e Industriales: La producción, compra de especies cerealeras, oleaginosas, graníferas, forrajeras, tabacaleras, frutíhorticolas, cítricas, forestales, y de todo tipo de semillas, pudiendo realizar las mencionadas actividades en establecimientos propios, arrendados, por aparcería o por administración; Comerciales: Transporte, distribución, comercialización, venta al público por mayor y menor, en el país o en el extranjero, de productos derivados de las explotaciones mencionadas ut supra, como así también de terceros, pudiendo establecer los locales comerciales a tales efectos; De Servicios: Prestar por si, o por medio de terceros, los servicios de rastras, cosecha, siembra, asesoramiento y cualquier otra actividad que importe el uso de mano de obra sobre tierras propias o ajenas. La sociedad tiene plena capacidad jurídica para realizar todos y/o cualquiera de los actos permitidos por las leyes y reglamentaciones en vigencia, cuya ejecución se corresponde a lo que se establece en el presente estatuto y que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social. Artículo Cuarto: (Capital) El capital social se fija en la suma de pesos trescientos mil ($300.000,00) dividido en cien de TRES MIL PESOS ($3000) valor nominal cada una. Cada cuota da derecho a un voto. En este acto, el socio FRANCO RUBEN FACHINI suscribe treinta y cuatro cuotas (34); el socio ENZO LEONARDO FACHINI suscribe treinta y tres cuotas (33) y el socio MARCIO LEANDRO FACHINI suscribe treinta y tres cuotas (33). El capital social podrá incrementarse, cuando se estime procedente, mediante la emisión y suscripción de cuotas suplementarias. La asamblea de socios, por decisión que represente más de la mitad del capital social, lo aprobará y establecerá la forma y tiempo de emisión. Los socios estarán obligados a integrarlas una vez que la decisión social haya sido publicada e inscripta. Deben ser proporcionales al número de cuotas de que cada socio sea titular en el momento en que se acuerde hacerlas efectiva. Artículo Quinto: (Mora en la Integración) En caso de que los socios no integren las cuotas sociales por ellos suscriptas en el plazo convenido, la sociedad procederá a intimarlos fehacientemente, para el cumplimiento de su obligación, fijándoles un plazo no mayor de treinta (30) días para efectivizar dicha integración. En caso de no hacerlo en el nuevo plazo concedido, la sociedad rescindirá la suscripción realizada, pudiendo los socios restantes, que así lo deseen y lo manifiesten en la asamblea, suscribir las cuotas e integrarlas totalmente. En caso de existir más de un socio que desee suscribir cuotas, las mismas serán suscriptas en proporción a las que cada uno ya es titular. El saldo integrado por el socio moroso podrá quedar en poder de la sociedad en concepto de compensación por daños y perjuicios. Artículo Sexto: (Cesión) La cesión de las cuotas sociales entre socios es libre, debiéndose comunicar la misma a la sociedad, con entrega de un ejemplar de las condiciones establecidas en el Artículo 152 de la Ley de Sociedades Comerciales. Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a terceros extraños a la sociedad si no media conformidad de todos los socios de manera unánime. Existe para los socios y para la sociedad derecho de preferencia con prioridad inexcusable para adquirir las cuotas del socio saliente, todo conforme al siguiente procedimiento: I) El socio cedente deberá comunicar  por medio fehaciente a la gerencia el nombre del cesionario, así como también el precio convenido; II) La sociedad y los socios deberán decidir y optar dentro de los treinta (30) días de operada la comunicación a la gerencia; en caso de que impugnen el precio de las cuotas, deberán manifestar el precio justo de adquisición. Vencido el plazo se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia. III) En caso de impugnación al valor de las cuotas o de mediar denegatoria a la cesión, el diferendo será resuelto por árbitros de conformidad con lo establecido en el artículo décimo tercero. IV) Si fueran varios los socios que ejercieran el derecho de preferencia para la adquisición de las cuotas a ceder, estas se distribuirán a prorrata o las adquirirán en condominio.  V) El derecho de preferencia que tiene la sociedad para la adquisición de las cuotas sociales a ceder, podrá ser ejercido por ésta, reduciendo su capital. Adoptada esta resolución por la sociedad, y comunicada al socio cedente dentro del plazo establecido en el   Punto II) del presente artículo, la sociedad dispondrá de un nuevo plazo para efectivizar la compra de las cuotas sociales, el que será de noventa (90) días a contar desde la comunicación de su voluntad de hacer uso al derecho de preferencia previa reducción del capital. Artículo Séptimo: (Fallecimiento del socio) En estos casos, la sociedad podrá optar por incorporar a los herederos, debiendo estos unificar la personería ante la sociedad, o bien proceder a efectuar la compra de las cuotas del socio fallecido. Si no se produjere la incorporación, la sociedad pagará a los herederos que así lo justifiquen con la declaratoria de herederos o al administrador de la sucesión, el importe correspondiente al valor de las cuotas. Las limitaciones a la transmisibilidad de cuotas aquí establecidas son, en caso de fallecimiento de socio, inoponibles a las cesiones que los herederos realicen dentro de los  tres meses de su incorporación, pero la sociedad o los socios podrán ejercer opción de compra por el mismo precio, dentro de los quince (15) días de haberse comunicado a la gerencia el propósito de ceder, la que deberá ponerlo en conocimiento de los socios en forma inmediata y por comunicación fehaciente en los domicilios constituidos por los socios. En caso de diferencias, se observará el procedimiento establecido en el artículo décimo tercero. En caso de que opere retiro o fallecimiento de algún socio y sea la sociedad la que ejerza la opción de compra o bien no incorpore a los herederos, se confeccionará un balance general a la fecha del retiro o del fallecimiento. Artículo Octavo: (Administración) La administración de la Sociedad será ejercida por los socios FRANCO RUBEN FACHINI quien acepta el cargo en este acto y revestirán el carácter de Gerentes, teniendo la representación legal, obligando a la Sociedad con su firma. Los administradores tienen todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la Ley requiere poderes especiales, conforme a los artículos 782 y 1881 del Código Civil y art. 9 del Decreto-Ley 5965/63. Pueden, en consecuencia, celebrar en nombre de la Sociedad y actuando en la forma establecida en la cláusula anterior, toda clase de actos y contratos que tiendan al cumplimiento del objeto social. Artículo Noveno: (Deliberaciones de los Socios. Mayorías) Las reuniones se celebraran en la sede social, previa citación dirigida por cualquiera de los socios gerentes a los otros, notificada al último domicilio comunicado a la Sociedad, con una anticipación no menor de diez (10) días. Deber realizarse al menos una reunión Trimestral.- Las resoluciones sociales que importen modificación del contrato social se adoptara por unanimidad. Las demás resoluciones se adoptaran por mayoría de capital presente, pero si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará además el voto de otro socio. Cada cuota da derecho a un voto. Las resoluciones se asentaran en el libro de Actas a que se refiere el artículo 162 de la Ley de Sociedades. Artículo Décimo: (Contralor Individual de los Socios) Los socios podrán examinar los libros y papeles sociales y recabar de los administradores los informes que estimen pertinentes. Artículo Décimo Primero: (Ejercicio Económico y Distribución de Ganancias) El ejercicio económico financiero de la sociedad se practicará  el 31 de mayo de cada año, debiéndose confeccionar  inventario, Balance General, Estado de Resultados y demás documentos ajustados a las normas legales vigentes, los que ser puestos a disposición de los socios con no menos de diez (10) días de anticipación a su consideración y tratamiento y dentro de los noventa (90) días del cierre del ejercicio.- Las ganancias no podrán ser distribuidas hasta tanto se cubran las pérdidas de ejercicio anteriores. De las ganancias realizadas y liquidas se hará la siguiente distribución: a) cinco por ciento (5%) a fondo de reserva legal hasta cubrir el veinte por ciento (20%) del capital social, b) a la constitución de reservas facultativas, siempre que respondan a una prudente y razonable administración de conformidad con el artículo 70 in fine de la Ley de Sociedades y c) el remanente se repartirá entre los socios en proporción a los capitales aportados. Artículo Décimo Segundo: (Liquidación) Producida la liquidación de la Sociedad, la liquidación estará a cargo de los socios Gerentes, quienes desde ya quedan designados liquidadores. Ejercerán sus funciones en la forma prevista en la cláusula octava del presente contrato. Extinguido el pasivo social, elaborarán el Balance final que cual una vez aprobado deber ser ejecutado. El activo que resultare repartible, lo será en proporción a los aportes efectivizados. Artículo Décimo Tercero: (Solución de controversias) Cualquier diferencia, conflicto o controversia entre los socios, derivada del presente Contrato o su interpretación, en todos los casos deberá intentarse solucionar por conciliación. Si la solución no fuese lograda dentro de los treinta (30) días corridos contados a partir de la notificación de la decisión de dar inicio a la conciliación, debidamente comunicado a todas las partes por quien promoviese la cuestión, la misma se resolverá en la Provincia de Jujuy, República Argentina, por arbitraje de amigable composición, con renuncia a cualquier otra jurisdicción que pudiera corresponder. El amigable componedor deberá ser designado por reunión de socios convocada a tal efecto y el procedimiento será conforme a las reglas por ella establecidas. La decisión será inapelable, obligatoria y hará ejecutoria, renunciando las partes a apelar y, en general, a someter la cuestión a jurisdicción judicial. Cuando la diferencia, conflicto o controversia se dé con la participación de la totalidad de los socios, la resolución que se adopte será oponible a la sociedad, sin perjuicio de los derechos de terceros, que no podrán ser afectados por la misma. Todas las notificaciones se harán por comunicación notarial, carta documento, telegrama, fax, e-mail o cualquier medio fehaciente que así disponga el Arbitro o acuerden las partes. En los casos en que sea necesario promover alguna acción judicial relacionada con el arbitraje, ésta será competencia exclusiva de los Tribunales Ordinarios de la Provincia de Jujuy. Para todos los casos se considerarán domicilios especiales constituidos los expresados al comienzo de este contrato respectivamente.” Bajos tales términos queda constituida la firma “FINCA DON ARMANDO S.R.L.”. Artículo Décimo Cuarto: Se autoriza al Dr. Luis Federico Canedi y/o Luis Alfredo Canedi a realizar de manera conjunta y/o indistinta todos los actos que sean necesarios para llevar a cabo la inscripción de la sociedad. En prueba de conformidad se firman tres (3) ejemplares de un mismo tenor en Ciudad Perico a los 15 días del mes de Junio del año dos mil quince.- ACT. NOT. Nº B 00155673, ESC. LILIANA GRACIELA KUNZ, TIT. REG. Nº 73, MONTERRICO-JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19.550.

San Salvador de Jujuy 29 de septiembre de 2015.

MARTA ISABEL CORTE.

P/ HABILITACIÓN AL JUZGADO DE COMERCIO.-

07 OCT. LIQ. Nº 122211 $150,00.-