N° 44.-CONTRATO DE FIDEICOMISO DEL TOTAL DE LAS ACCIONES DE “PORTICO CONSTRUCCIONES SOCIEDAD ANONIMA” A FAVOR DEL SEÑOR ROQUE JUAN LOZANO.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los Cinco días del mes de MARZO del año Dos Mil Quince, ante mí: NORMA DEL VALLE TORRRES, Escribana Pública Autorizante, Titular del Registro número CUARENTA Y SIETE comparecen por una parte La señora VILMA LIA SORIA, con Documento Nacional de Identidad número 17.561.099, soltera, y el MARCELO EZEQUIEL LOZANO, Documento Nacional de Identidad número 35.931.653, soltero; Y por la otra parte el señor ROQUE JUAN LOZANO, Documento Nacional de Identidad número 8.197.537, CUIT número 20-08197537-0, divorciado, todos domiciliados Legalmente en calle Otero número 156 de esta Ciudad, Jurisdicción del Departamento Doctor Manuel Belgrano de esta Provincia, argentinos, mayores de edad, hábiles, de mi conocimiento, doy fe.- LEGITIMACION: Y el señor Lozano manifiesta que concurre a este acto por sus propios derechos, en tanto los señores Vilma Lia Soria y Marcelo Ezequiel Lozano concurre a este acto en el carácter de Únicos Socios de la Firma “PORTICO CONSTRUCCIONES SOCIEDAD ANONIMA”, C.U.I.T. número 30-70765625-1, con domicilio en Otero número 156 de esta Ciudad, calidad que acredita con la siguiente documentación: A- Contrato Constitutivo de la Sociedad, otorgado mediante escritura Pública número 163 de fecha 11 de Mayo de 2001, autorizada por ante el Escribano Ernesto Gonzalez de los Rios, Titular del Registro 13 de esta Provincia, e Inscripto en el Registro Público de Comercio al Folio 221, Acta 215 del Libro I de Sociedades Anónimas, Asiento 11, Folio 156/160, Legajo VI del Registro de escrituras Mercantiles de Sociedades Anónimas, ambas en fecha 26 de Octubre de 2001.- B- Modificación del Objeto Social, la que fuera Protocolizada mediante escritura número 106, en fecha 21 de Agosto de 2007, autorizada por el escribano mencionado precedentemente, e Inscripta en el Registro Público de Comercio de esta Provincia al folio 118/120, bajo asiento 11 del Legajo XV , Tomo I de marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de SA de fecha 17 de Agosto de 2011.- C- Acta de Extraordinaria, de fecha 16 de Setiembre de 2013, mediante la cuál surge que en la actualidad la razón social se encuentra integrada por los dos socios que comparecen a la presente.- Instrumentos que en copia obran agregadas al Legajo de Comprobantes de la escritura número 247 del Protocolo del año 2014 a mi cargo, doy fe, y, de los cuales he tenido a la vista sus originales, y de dónde surgen facultades suficientes para este acto, doy fe.- DECLARACIONES DE LAS PARTES: y los señores VILMA LIA SORIA y MARCELO EZEQUIEL LOZANO, dicen: Que han resuelto suscribir un contrato de fideicomiso, que se ajustará a las disposiciones de la ley respectiva y a las cláusulas que se establecen seguidamente: Primera Sección: CONSTITUCION DEL FIDEICOMISO: Que en el día de la fecha y mediante el presente instrumento se constituye el FIDEICOMISO que se denominará “FIDEICOMISO DE ADMINISTRACION PORTICO CONSTRUCCIONES SOCIEDAD ANONIMA”.- 2. Objeto y finalidad.- La señora Vilma Lia Soria y Marcelo Ezequiel Lozano, (en adelante los FIDUCIANTES) transmiten en propiedad fiduciaria a ROQUE JUAN LOZANO (en adelante el FIDUCIARIO) la totalidad de las Acciones sociales, créditos y derechos que se detallan más adelante, con el objeto de que sean administrados o realizados si así lo considera conveniente a los fines de este Contrato, hasta el vencimiento del plazo establecido y una vez cumplido dicho plazo, el Patrimonio resultante de la gestión fiduciaria, se retransmitan en dominio pleno a los FIDEICOMISARIOS aquí señalados -o en su defecto a los sustitutos que sean designados de conformidad al procedimiento establecido en este contrato.- Finalidad del Fideicomiso: El presente contrato de Fideicomiso, se celebra en provecho de los Beneficiarios y Fideicomisarios; con la finalidad de que el Fiduciario administre y disponga de los bienes objeto del presente contrato como mejor viere convenir a los intereses del Fideicomiso y teniendo en consideración una administración tendiente a mejorar el resultado financiero como producto de los bienes afectados, es decir, saneando el patrimonio encomendado, en la medida de lo posible, que es el fin esencial perseguido.- 3. Bienes y cuotas sociales, créditos y derechos fideicomitidos.- Las acciones de la sociedad, créditos y otros derechos, objeto de este contrato que se transmiten GRATUITAMENTE en propiedad fiduciaria, son los que se mencionan a continuación: 3.1. Los señores VILMA LIA SORIA Y MARCELO EZEQUIEL LOZANO trasmite gratuitamente: a) EL CIEN POR CIENTO de las acciones de la firma PORTICO CONSTRUCCIONES SOCIEDAD ANONIMA representativas del capital social de la firma , compuesto actualmente del siguiente modo: 92,70 por ciento a la accionista VILMA LIA SORIA, y el 7,30 por ciento al accionista MARCELO EZEQUIEL LOZANO, correspondiendo a VILMA LIA SORIA : 1-679 acciones Ordinarias Nominativas No Endosables con derecho a 5 votos cada una por acción , numeradas del 001 al 501, que integra el Título 1, por Valor Nominal de PESOS SESENTA Y SIETE MIL NOVECIENTOS ($67.900), 2- 248 ACCIONES PREFERIDAS Nominativas no endosables sin derecho a voto, numeradas del 1 al 165, que integran el título 2, Valor Nominal: Pesos VEINTICUATRO MIL OCHOCIENTOS ($24800), y a MARCELO EZEQUIEL LOZANO:1-1 Acción Preferida Nominativa No Endosable sin derecho a voto, número 166, Valor Nominal $100, Que corresponde al Título 3, y 2- 72 Acciones Ordinarias Nominativas no endosables con derecho a 5 votos, del número 001 al 72, que corresponden al Título Uno, Valor Nominal PESOS SIETE MIL TRESCIENTOS ($7300) representativas del 92,70 por ciento Y 7,30 por ciento del Capital de la Sociedad respectivamente, Sociedad que de acuerdo al Balance del 31 de Octubre de 2013, arroja un Patrimonio neto de $5.055.754,78, todo ello conforme al Contrato Constitutivo, sus aumentos, y reformas, manifestando cada uno de los socios que como consecuencia del presente contrato, entregaran a Roque Juan Lozano, quien recibe la totalidad de las láminas representativas de las acciones transmitidas por el presente, quien las Recibira de conformidad.- La sociedad ésta inscripta en el Registro Público de Comercio de esta Provincia conforme se detallara precedentemente; y b) los derechos de los aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital realizados por Doña Vilma Lia Lozano, hasta el día de la fecha, los que una vez convertidos en acciones de “ PORTICO CONSTRUCCIONES SA”, se considerarán automáticamente transmitidos e incorporados al presente Fideicomiso. Declara la señora Vilma Lia Soria y Marcelo Ezequiel Lozano que la Sociedad posee una deuda con el Establecimiento Bancario HSBC Que en la actualidad se encuentra garantizada con Hipoteca sobre el terreno de propiedad de Vilma Lia Soria, sobre el cual PORTICO CONSTRUCCIONES SA hizo mejoras, acordando que Dicho gravámen las partes convienen en que se irá cancelando y pagando con los fondos que origine el Fideicomiso, y cumpliendo el mismo, del que todos toman conocimiento y prestan su conformidad.- Sin perjuicio de lo anterior, son también bienes fideicomitidos de conformidad con el presente Contrato: los que ingresen en reemplazo o sustitución de los existentes; toda accesión y derecho que se obtenga con la administración de los bienes fideicomitidos; como así también los bienes muebles o inmuebles que pudieran incorporarse en el futuro; todos los cuales, quedarán exclusivamente afectados al cumplimiento del Fideicomiso.- De conformidad a los arts. 14 y 15 de la ley 24.441, los Bienes Fideicomitidos constituyen un patrimonio separado del patrimonio del fiduciario y de los FIDUCIANTES y quedarán exentos de cualquier acción-individual o colectiva- de los acreedores del FIDUCIARIO o de los FIDUCIANTES.- 4. Transmisión fiduciaria de los bienes fideicomitidos.- En consecuencia de lo expuesto, los FIDUCIANTES transmiten y transfieren GRATUITAMENTE al FIDUCIARIO el dominio fiduciario que sobre las Acciones sociales tienen y les corresponde en PORTICO CONSTRUCCIONES SOCIEDAD ANONIMA, los créditos actuales o futuros de la firma PORTICO CONSTRUCCIONES SA y demás derechos fideicometidos, que tienen y le corresponden.- Segunda Sección: MANIFESTACIONES DE LAS PARTES.- 5. Manifestaciones del Fiduciante.- 5.1. Las partes resuelven sujetar el cumplimiento de este Fideicomiso accionario a las reglas particulares que a continuación se detallas y establecen y supletoriamente a las del Título I de la Ley 24441, declarando que la operación instrumentada por la presente, no implica la falta, violación o incumplimiento de los FIDUCIANTES de ninguna sentencia, decreto, acuerdo, convenio de fideicomiso u otro instrumento o contrato, norma, reglamento o ley aplicable a los FIDUCIANTES o del cual alguno de ellos son parte o por el cual se hallen vinculados.- 5.2. Los FIDUCIANTES son titulares de Las acciones de la Sociedad y de los créditos futuros y demás derechos fideicomitidos, y cuentan con título pleno sobre los mismos; quienes garantizan expresamente por la presente la Legitimidad e Integridad de las acciones detalladas, y que no se encuentran en cesación de pagos ni en situación de Compromiso concursal, no existiendo opciones, warrants, derechos de conversión, obligaciones o acuerdos relacionados con dichas acciones.- 5.3. La Sra. Vilma Lia Soria y Marcelo Ezequiel Lozano prestan plena, expresa e irrevocable conformidad para que EL FIDUCIARIO pague, con fondos o bienes del FIDEICOMISO, a los acreedores de los nombrados y de la firma “PORTICO CONSTRUCCIONES SA”, deudas que los mismos hayan asumido con anterioridad y las que se devenguen durante la vigencia del presente Fideicomiso, cualquiera que esta fuera, sin excepción alguna.- Asumen desde ya el compromiso los fiduciantes de no proponer ni de llevar adelante resoluciones societarias que impliquen reducción del capital que puedan afectar el presente contrato, y se comprometen a no proponer ni impulsar reformas societarias que no sean consentidas por el difuciario, ni transformaciones, fusiones, escisiones, mientras permanezca vigente el presente Fideicomiso.- Los fiduciantes no podrán transmitir los derechos de este Fideicomiso por actos entre vivos.- 6. Manifestaciones del Fiduciario.- 6.1. El FIDUCIARIO manifiesta que acepta la transferencia fiduciaria de las acciones de la Sociedad referenciada, créditos futuros, saldo acreedor, y demás derechos fideicomitidos, operada a su favor, como asimismo los términos de la presente y la gestión encomendada.- 6.2. El FIDUCIARIO manifiesta que se encuentra en posesión material y efectiva de los bienes, y derechos fideicomitidos, por la tradición efectuada por los FIDUCIANTES, al momento de la firma del presente.- 6.3. El FIDUCIARIO declara conocer los términos y connotaciones del art. 173 del Código Penal, reformado por el art. 82 de la ley 24.441.- En concordancia con lo expresado manifiesta además que asistira a todas las asambleas de la sociedad y ejercerá los derechos de deliberación y voto, con libertad, prudencia y diligencia, de acuerdo a la confianza depositada en El.- Agrega que cobrara y percibirá la todalidad de utilidades que correspondan con motivo del dominio fiduciario que tiene sobre las acciones descriptas, dandoles el fin previsto, y que ortorgará recibos y cartas de pago, ejerciendo todos los derechos inherentes a las acciones.- Tercera sección: DINAMICA DE LA OPERACION CONCERTADA.- 7. Plazo de duración.- El presente contrato, tendrá una duración de TRES (3) años, el que se contará a partir del día de la fecha, vencido el cual, los bienes y derechos que integren el Patrimonio del Fideicomiso pasarán en plena propiedad a los FIDEICOMISARIOS.- Asimismo, se establece como posible la disolución y liquidación del presente FIDEICOMISO al cumplirse los DOS (2) años de su duración, condicionándose tal posibilidad a la existencia previa de un acuerdo voluntario y unánime de todos los FIDEICOMISARIOS para este fin, sin intervención de la Justicia por parte de alguno de los FIDEICOMISARIOS, destacándose que este requisito (la existencia previa de un acuerdo voluntario y unánime de todos los FIDEICOMISARIOS para este fin, sin intervención de la Justicia de alguna de las partes) expresado tiene la naturaleza jurídica de una condición resolutoria: consistente en el evento de que todos los FIDEICOMISARIOS estén de acuerdo disolver; en este caso funciona la condición resolutoria y se resuelve (art. 545 y concordantes del Código Civil).- Este acuerdo implica estar de pleno e irrevocable acuerdo en la división -si la hubiera- de los bienes que integran el patrimonio del Fideicomiso.- 8. Fideicomisarios.- 8. Fideicomisarios.- Los señores VILMA LIA SORIA Y MARCELO EZEQUIEL LOZANO, tendrán el carácter de FIDEICOMISARIOS, a quién el FIDUCIARIO deberá transmitir el o los bienes que integran el patrimonio del Fideicomiso.- Los derechos que este contrato otorga a los Sres. SORIA, LOZANO, en el carácter de FIDEICOMISARIOS no podrán trasmitirse por éstos a favor de terceros.- 9. Beneficiarios.- El Beneficiario Titular de los resultados parciales de la administración de los bienes fideicomitidos será la Sra. VILMA LIA SORIA y MARCELO EZEQUIEL LOZANO, quiénes tendrán derecho a retirar hasta el veinticinco por ciento (25%) de las utilidades líquidas y realizadas en cada ejercicio anual. El saldo (75%) acrecentará el patrimonio del Fideicomiso.- 10. Obligaciones del Fiduciario.- El FIDUCIARIO deberá cumplir con todas las obligaciones estipuladas en este Contrato, y todas aquellas que resulten de la ley 24.441 o la normativa que en el futuro la sustituya o modifique.- El FIDUCIARIO, se compromete a administrar al Fideicomiso con la prudencia y diligencia del buen hombre de negocios, evitando el dispendio de actividades y erogaciones que no resulten conducentes y razonables económicamente con la gestión encomendada. En particular el FIDUCIARIO deberá: a) Notificar a los FIDUCIANTES cualquier hecho, acto o circunstancia que pueda modificar, alterar o incumplir el fin previsto en éste contrato. Siempre que tal hecho, acto o circunstancia sea materialmente importante para el fin del Fideicomiso o pueda resultar afectatorio de los Bienes Fideicomitidos, el FIDUCIARIO requerirá por escrito instrucciones y elevará propuestas a los FIDUCIANTES, quienes deberán responderlas en un plazo no superior a diez días corridos. La falta de respuesta por parte de alguno de los FIDUCIANTES, en el plazo fijado, implicará la aceptación de la propuesta que hubiere presentado el FIDUCIARIO.- b) Tomar todas las medidas necesarias para conservar, perfeccionar y proteger la naturaleza de su derecho como FIDUCIARIO sobre los bienes fideicomitidos de conformidad con el presente y defender el derecho, título o interés como FIDUCIARIO en y con respecto a dichos bienes fideicomitidos.- c) Realizar todos los actos necesarios para desarrollar su actividad en forma adecuada y eficiente, incluyendo la obtención y mantenimiento de todos los derechos, habilitaciones, permisos, licencias, concesiones, autorizaciones necesarios para el cumplimiento de la finalidad del presente.- d) Abonar la correspondiente Hipoteca.- e) Cumplir con todos los requerimientos legales cuyo incumplimiento podría afectar la propiedad fiduciaria, las actividades de los Bienes Fideicomitidos o la capacidad del FIDUCIARIO de cumplir sus obligaciones.- f) Cumplirá en tiempo y forma, con todas las obligaciones legales (tributarias, sanitarias, edilicias, laborales, etc.) a las que se halla obligado en razón de su función y que resulten o fueren generadas por los bienes fideicomitidos o por el producido de los mismos.- g) Deberá rendir cuentas anualmente de su gestión a los FIDUCIANTES, mediante la presentación de los estados contables correspondientes, como asimismo todo otro dato o información de interés.- h) Además, cuando así corresponda, deberá hacer entrega a la BENEFICIARIA de los fondos líquidos.- 11. Facultades del Fiduciario.- A los fines del cumplimiento de las obligaciones y deberes antes establecidos, se autoriza al FIDUCIARIO para que realice todas las acciones que a su leal saber y entender deban efectuarse, actuando con normal diligencia de un buen hombre de negocios, en beneficio del patrimonio fideicomitido.- Para el cumplimiento del objeto y finalidad de este contrato, el FIDUCIARIO tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones respecto del Patrimonio Separado que integra el presente Fideicomiso, pudiendo realizar todos aquellos actos que no estén prohibidos por el presente Contrato de Fideicomiso y la ley 24.441 o la normativa que en el futuro la reemplace o sustituya.- Sin que implique limitación de lo expresado precedentemente, a efectos de cumplir con los fines del presente, el FIDUCIARIO estará facultado para: a) Iniciar, proseguir, contestar, reconvenir, rechazar y desistir cualquier acción, juicio o procedimiento ante cualquier clase de tribunal -judicial , arbitral o administrativo- con relación al presente, a los bienes fideicomitidos que integran el respectivo Patrimonio Separado y en relación a la función o carácter de Fiduciario. En particular podrá: realizar acuerdos, transacciones, avenimiento, conciliaciones o cualquier otra forma de terminación de pleitos y disputas; asistir al cotejo de documentos, firmas y letras o exámenes periciales, interpelar, declinar o prorrogar jurisdicción, poner o absolver posiciones, producir todo otro género de pruebas e informaciones, interponer o renunciar recursos legales o derechos adquiridos en virtud de prescripciones u otras causas, oponer o interrumpir prescripciones, comprometer las causas en árbitros o arbitradores, tachar, transigir o rescindir transacciones, prestar o diferir juramentos, pedir toda especie de medida cautelar y sus levantamientos, desalojos y desahucios, conceder esperas o quitas y acordar términos, nombrar o consentir nombramientos de tasadores, rematadores, escribanos, tutores, curadores, partidores y peritos de toda índole, hacer, aceptar o rechazar consignaciones en pago u obligaciones, exigir fianzas, cauciones, arraigos y demás garantías, adoptar o solicitar medidas conservatorias, testimonios, inscripciones, solicitar la quiebra de sus deudores, asistir a la junta de acreedores, prestar conformidad con propuestas de concordato, verificar u observar créditos y su graduación, nombrar liquidadores y comités de vigilancia o acreedores y formar o ser parte de ellos, aceptar o rechazar o renovar concordatos. En resumen, tiene facultades de administración y de disposición y tiene legitimación procesal. A título ejemplificativo y sin que la enumeración siguiente signifique limitación alguna, los FIDUCIANTES le otorgan facultades suficientes para: (i) Con relación a los bienes inmuebles de propiedad de la Sociedad que ingresen en un futuro, afectados al Fideicomiso, podrá: vender, arrendar, permutar por otras propiedades, constituir leasing, dar en garantías hipotecarias para obtener préstamos de dinero de terceros particulares y/o Instituciones Bancarias; (ii) Reinvertir en otros bienes muebles o inmuebles, negocios financieros y/u otro cualquier tipo de emprendimiento, los fondos obtenidos por la realización total o parcial de bienes fideicomitidos; (iii) Con relación a los bienes que integran actualmente el patrimonio de la firma “PORTICO CONSTRUCCIONES SOCIEDAD ANONIMA”, como los que se reemplacen o ingresen en el futuro al mismo, queda expresamente facultado EL FIDUCIARIO para su venta, permuta, Cesión ,dación en pago o cualquier otro acto de disposición a título oneroso de los mismos, previa desición de la sociedad por los medios procesales societarios correspondientes; y (iv) Pagar las deudas que a título particular y de índole impositiva o personal, halla asumido o devengado la Sra. VILMA LIA SORIA Y MARCELO EZEQUIEL LOZANO con anterioridad a la firma de este Contrato y durante la vigencia del Fideicomiso, en las cantidades y sumas que se acrediten debidamente.-Todos estos pagos se cumplirán siempre dentro de las posibilidades financieras del Fideicomiso y de acuerdo con el buen criterio y aceptación del Fiduciario. A este efecto, la Sra. Vilma Lia Soria y Marcelo Ezequiel Lozano minifiestan que el valor total de los bienes y derechos que transfieren a este FIDEICOMISO es muy superior a sus deudas personales antes referidas.- En suma, arbitrará todos los medios necesarios e imprescindibles para el logro de la mejora de la situación financiera global de todos los bienes fideicomitidos y si las circunstancias lo ameritan, firmará co-garantías o garantías o efectuará préstamos por medio de sus empresas o en forma personal, sin confundir los roles y la finalidad prevista.- b) Realizar cualquier acto de disposición o gravamen respecto de los bienes, y derechos futuros fideicomitidos.- A los fines señalados, podrá cumplir las funciones que asume por la presente cláusula en forma directa o mediante la designación de agentes o apoderados.- En la medida que sea necesario, “EL FIDUCIARIO” podrá contratar a terceros, para la prestación de los servicios de administración, con costos a cargo del Fideicomiso.- El FIDUCIARIO podrá otorgar poderes generales y/o especiales a terceros y revocarlos a los fines del fiel cumplimiento de su gestión.- El FIDUCIARIO, en ningún caso, podrá ser requerido por los FIDUCIANTES a que tome cualquier acción que, según su opinión razonable sea: (i) Contraria a este contrato o las leyes; (ii) Lo exponga a responsabilidad frente a terceros y (iii) Que haga variar la esencia, el fin y los plazos establecidos en el presente Contrato.- Lo establecido en la presente cláusula, mantendrá su vigencia aún en el caso de muerte, renuncia o remoción del fiduciario o extinción del fideicomiso.- 12. Responsabilidad y Prohibiciones del Fiduciario.- El FIDUCIARIO es responsable por la culpa o dolo en que incurriere en la medida en que de las mismas pudieren resultar un perjuicio –actual o futuro- para los Bienes Fideicomitidos, los acreedores del mismo o la finalidad de este contrato.- 13. Retribución Fiduciaria.- El FIDUCIARIO desarrollará su función sin retribución alguna.- 14. Indemnidad del Fiduciario.- El FIDUCIARIO -y sus agentes o mandatarios- serán reembolsados de todos los costos y gastos en los que incurra con motivo de la administración de los bienes fideicomitidos, quedando expresamente aclarado que en ningún caso se le exigirá efectuar desembolsos con sus propios fondos, con respecto a la conservación, protección o defensa de los derechos del FIDUCIARIO y de los bienes fideicomitidos, salvo que existiere una urgencia impostergable y que los mismos tuvieren los fondos necesarios para ello.- Asimismo, encontrándose el FIDUCIARIO debidamente autorizado para tomar préstamos de entidades financieras y en el supuesto de que resultara imposible la obtención de tal apoyo crediticio a nombre de PORTICO CONSTRUCCIONES SOCIEDAD ANONIMA o del Fideicomiso, queda expresamente facultado para tomar créditos a nombre suyo o de alguna de las empresas donde sea socio mayoritario, cuyos fondos serán aplicados a necesidades financieras del Fideicomiso, por lo que esta Fiducia deberá asumir el pago del capital, intereses y accesorios que correspondan en la oportunidad que le sea posible.- El FIDUCIARIO -y sus agentes o mandatarios- serán mantenidos indemnes de todo costo, daño o pérdida o gasto de cualquier naturaleza, incluyendo el resultado de condena judiciales y el pago de honorarios legales que el Fiduciario deba pagar o le sean impuestos como resultado de su actuación en carácter de Fiduciario bajo el presente contrato, con la excepción de aquellos originados en su dolo o culpa.- Como garantía de dicho pago, el FIDUCIARIO tendrá, frente a los BENEFICIARIOS, FIDEICOMISARIOS y/o los Acreedores del Fideicomiso, prioridad absoluta de cobro y derecho de retención por el reembolso de los costos y gastos realizados en el ejercicio de su función; sin perjuicio de las acciones que le corresponda contra el o los obligados a la indemnidad del FIDUCIARIO.- Las disposiciones de esta cláusula continuarán vigentes, aún en el caso de muerte, renuncia o remoción del FIDUCIARIO o extinción del Fideicomiso.- 15. Facultades y Derechos de los Fiduciantes.- 15.1. Vigilar el cumplimiento de las obligaciones del FIDUCIARIO.- 15.2. Requerir el fiel cumplimiento del FIDUCIARIO de las contraprestaciones impuestas.- 15.3. Recibir una rendición de cuentas en forma anual, mediante la presentación de los estados contables correspondientes. A estos fines, el FIDUCIARIO pondrá, en su domicilio, a disposición de los FIDUCIANTES, los estados contables referidos dentro de los cuatro meses siguientes al cierre de cada ejercicio económico-financiero. Esta rendición de cuentas se entenderá aceptada de conformidad si no fuere cuestionada por los FIDUCIANTES en forma concreta, fundada y por escrito, dentro de los diez días corridos siguientes de puesta a disposición por el Fiduciario. El simple rechazo o la observación general de una o más cuentas, sin precisar las objeciones y fundamentos, se tendrán como no observadas.- 15.4. Requerir la transmisión de los bienes fideicomitidos en los plazos establecidos en este contrato.- 15.5. Los FIDUCIANTES renuncian expresa e irrevocablemente a toda posibilidad de modificar los términos de este contrato en forma unilateral, salvo que cuenten con la formal y expresa conformidad del FIDUCIARIO para este fin.- 16. Facultades y derechos de los Beneficiarios.- La Beneficiaria tendrá derecho a retirar hasta el veinticinco por ciento (25%) de las utilidades líquidas y realizadas en cada ejercicio anual.- Los derechos de cobro de la Beneficiaria se hallan sujetos a la condición de que su percepción no provoque a la fecha de su cobro la insuficiencia del Patrimonio Separado para responder a obligaciones exigibles a cargo del presente Fideicomiso.- 17. Cese del Fiduciario.- El FIDUCIARIO cesará en su actuación en los siguientes casos: a) Por su concurso preventivo, quiebra o interdicción.- b) Por ser declarado incapaz civil.- c) Por inhabilitación judicial para ejercer el comercio.- d) Por impedimentos graves de salud que impidan el ejercicio de su función.- e) Por renuncia del “FIDUCIARIO”, presentada ante los FIDUCIANTES o ante quien legalmente los sustituya. A los efectos de la renuncia no es necesario expresar la causa o tener justa causa, solamente deberá hacerlo con un preaviso fehaciente de treinta (30) días corridos de anticipación. Si la notificación fehaciente de aceptación de la renuncia no fuese remitida al Fiduciario dentro del plazo de cuarenta y cinco (45) días corridos de notificada su renuncia, el Fiduciario podrá solicitar la designación judicial del Fiduciario Sustituto. La renuncia del Fiduciario solo tendrá efecto después de la transferencia de los bienes fideicomitidos al Fiduciario Sustituto según lo previsto en el art. 9 inc. e) Ley 24.441 y de que sea acompañada la rendición final de cuentas.- 18. Fiduciario Sustituto.- No se prevee fiduciarios sustitutos por haber tenido en cuenta con carácter exclusivo, las calidades personales del señor ROQUE JUAN LOZANO, especificando expresamente por el presente que el fallecimiento del mismo pone fin al presente Contrato de FIDEICOMISO.- 19. Extinción del Dominio Fiduciario.- El Dominio Fiduciario se extinguirá por las siguientes causas: a) Por el vencimiento del plazo del presente Contrato.- b) Por voluntad libremente acordada de todas las partes (FIDUCIANTES, FIDUCIARIO Y BENEFICIARIA), luego de transcurridos 2 (DOS ) años de vigencia del presente contrato, cuando por unanimidad resuelvan dejar sin efecto el plazo a que estaba subordinado el derecho de los Fideicomisarios, de manera que este se perfeccione sin mas trámite.- C) Por fallecimiento del fiduciario.- 20. Actos necesarios para la transmisión del dominio fiduciario.- 20.1. En los supuestos de vencimiento del plazo del presente Contrato, el FIDUCIARIO se halla obligado a realizar todos los actos necesarios para que opere y se perfeccione la transmisión de los bienes fideicomitidos. En tal caso, el FIDUCIARIO deberá: a) Efectuar la tradición de los bienes fideicomitidos (o si estuviesen en uso de terceros, poner a estos y a los FIDUCIANTES, en conocimiento de tal hecho, para obrar en consecuencia.) b) Otorgar la respectiva escritura pública de transmisión y suscribir cualquier otro tipo de documentación necesaria para colocar a dichos sujetos en la posesión plena y pacifica de los bienes fideicomitidos y, quedando asimismo obligado a prestar la colaboración personal que sea necesaria para las inscripciones registrales que correspondan. Los gastos, impuestos y honorarios que irrogare la suscripción de la escritura referida, serán afrontados totalmente por el FIDUCIARIO con los fondos del fideicomiso que contare en su poder, o en su defecto por los FIDUCIANTES o los FIDEICOMISARIOS.- Tal deber deberá cumplirse con el efectivo inicio de los trámites pertinentes ante el Escribano que se designe para trasmitir los bienes fideicomitidos, dentro de los veinte (20) días hábiles desde la ocurrencia del hecho.- 20.2. En caso de muerte, incapacidad judicial declarada, o declaración de quiebra del FIDUCIARIO; la transmisión de la propiedad fiduciaria se perfeccionará sin necesidad de trámite judicial alguno, a instancia de alguno de los interesados (FIDUCIANTES, FIDEICOMISARIO O BENEFICIARIA) los cuales podrán solicitar al Registro de la Propiedad Inmueble que tome razón de ello, acompañado a tal fin los documentos que acrediten y tornen operativa la sustitución del FIDUCIARIO (partida de defunción o sentencia judicial u oficio), y en su caso, la aceptación del cargo del FIDUCIARIO SUSTITUTO.- 21. Mora.-En los casos de cese del FIDUCIARIO, los interesados (FIDUCIANTES, BENEFICIARIA y FIDEICOMISARIOS) o sus eventuales sustitutos, pactan la plena vigencia de la mora automática, quedando debidamente facultados para exigir el cumplimiento de la transmisión de los bienes fideicomitidos de conformidad a este Convenio, a partir de lo cual se produce la mora automática para ello.- 22. Insuficiencia del Patrimonio Separado. Procedimiento liquidatorio.- En el supuesto de insuficiencia de los bienes fideicomitidos para responder a las obligaciones del Fideicomiso durante un periodo de doce (12) meses seguidos, el FIDUCIARIO, podrá examinar la situación y decidir en consecuencia en la forma más conveniente a la letra y objetivos de esta Fiducia, lo que incluso puede comprender la venta de algún o algunos bienes fideicomitidos para superar la situación y, en caso extremo, resolver definitivamente el presente contrato.- Cuarta Sección: DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS.- 23. Modificaciones del Contrato de Fideicomiso.- Respecto del Contrato, el FIDUCIARIO podrá, en cualquier momento, requerir el consentimiento de los FIDUCIANTES, en un documento complementario para: a) Corregir, salvar o complementar cualquier disposición que pudiere ser defectuosa, inconsistente o contradictoria con las demás disposiciones. b) Modificar o suplir este Fideicomiso de la manera que resulte necesaria o apropiada para que quede enmarcado en la Ley de Fideicomiso, con sus reformas, o bajo cualquier ley o reglamentación similar, incluyendo las disposiciones mediante las cuales el Fiduciario acepta las facultades, deberes, condiciones o restricciones que se suman a aquellos incluidos en el presente que sean necesarias o apropiadas para que este Fideicomiso alcance dicho encuadre.- Al otorgarse cualquier documento complementario según las disposiciones de esta cláusula, este Fideicomiso se modificará y reformará de conformidad con aquel, y los respectivos derechos, limitaciones de derecho, obligaciones, deberes e inmunidades bajo este Fideicomiso correspondiente a las partes se determinarán, ejercerán y exigirán, a partir de ese momento, bajo el presente, observando en todo aspecto dichas modificaciones o reformas. Todos los términos y condiciones de cualquier documento complementario formará parte de los términos y condiciones del presente para todo y cualquier efecto, quedando obligados por ellos los FIDUCIANTES y todo FIDUCIARIO actual o futuro.- 24. Completitud del presente instrumento. Cláusula de divisibilidad.- El presente y sus Anexos constituyen el convenio total de las partes, no existiendo promesas, términos y condiciones u obligaciones entre las partes, que no sean los contenidos en ellos. Todas las negociaciones previas entre las partes, ya sean verbales o por escrito, no contenidas en el presente se dejan sin efecto y se anulan por medio de este instrumento, el que sustituye todas las comunicaciones, declaraciones o acuerdos previos.- Los encabezamientos de las cláusulas se incluyen solo a los fines de facilitar las referencias y no afectarán la interpretación del presente.- 25. Principio de buena fe.- Las partes se comprometen y obligan a actuar en todo lo relativo a la celebración, ejecución e interpretación del presente con buena fe y de acuerdo a lo que verosímilmente entendieron o pudieron haber entendido, colaborando recíprocamente y brindándose la más amplia información en todo aquello necesario a la finalidad de este contrato.- 26. Ley aplicable.- Este Convenio se interpretará y ejecutará de acuerdo a las leyes de la República Argentina.- 27. Resolución de conflictos.- En caso de surgir cualquier desacuerdo, controversia o conflicto respecto de la interpretación, ejecución o cumplimiento del presente, las partes acuerdan expresamente llevar adelante un proceso inicial de negociaciones en la Ciudad de San Salvador de Jujuy durante un plazo de treinta (30) días corridos, a fin de intentar llegar a un acuerdo para superar el diferendo.-28.Domicilios, Notificaciones y Comunicaciones.- Las partes fijan domicilios especiales en los que se indicarán seguidamente, en los cuales se tendrán por válidamente efectuadas toda notificación, intimación o diligencia que en los mismos se practiquen; en consecuencia, cualquier reclamo, demanda, autorización, directiva, notificación, consentimiento o renuncia o cualquier otro documento que deba ser notificado a los FIDUCIANTES, al FIDUCIARIO o al BENEFICIARIO, se deberá hacer por escrito, a los siguientes domicilios (o a los que se comuniquen a las partes en el futuro por medios fehacientes): Sra. VILMA LIA SORIA; El señor MARCELO EZEQUIEL LOZANO y ;el señor ROQUE JUAN LOZANO todos en calle Otero número 186 de esta Ciudad; Toda notificación cursada en virtud del presente Contrato será realizada por escrito y por medios fehacientes, y se tendrá como válida cuando fuera realizada en el domicilio constituido por cada una de las Partes en el marco del presente Contrato. Cualquier modificación del mismo deberá ser fehacientemente comunicada a las otras Partes.- 29. TRANSMISIÓN DE BIENES FIDEICOMITIDOS.- En este estado los señores VILMA LIA SORIA Y MARCELO EZEQUIEL LOZANO, únicos socios de PORTICO CONSTRUCCIONES SOCIEDAD ANONIMA, dicen: Que en cumplimiento del contrato que antecede y con sujeción al mismo, por este acto TRANSMITE GRATUITAMENTE EN FIDEICOMISO o sea la propiedad Fiduciaria a favor de Don ROQUE JUAN LOZANO EL FUDUCIARIO, el CIEN POR CIENTO de las Acciones de PORTICO CONSTRUCCIONES SA, con las características de las acciones ya descriptas.- DEL CERTIFICADO expedido por el Registro Inmobiliario bajo el numero…de fecha…, resulta que la sociedad PORTICO CONSTRUCCIONES SA y los señores VILMA LIA SORIA Y MARCELO EZEQUIEL LOZANO no se encuentran inhibidos para disponer de sus bienes.- BAJO TALES CONCEPTOS Doña VILMA LIA LOZANO Y MARCELO EZEQUIEL LOZANO como Fiduciantes, TRANSFIEREN GRATUITAMENTE a Don ROQUE JUAN LOZANO el dominio fiduciario de las acciones mencionadas con arreglo a derecho.- IMPUESTO Don ROQUE JUAN LOZANO acepta la transferencia del Dominio Fiduciario efectuada a su favor.- 30.- El valor nominal original de las acciones , la constitución y existencia de la sociedad fueron referenciada en la Legitimación del presente instrumento.- En tal virtud, LOS CEDENTES transfieren el dominio fiduciario a favor de EL CESIONARIO sobre todos los derechos y acciones emergentes y/o que le corresponden como titular de las acciones Sociales Cedidas, quedando éste último, por lo tanto subrogado en todos sus derechos respecto del primero, sin perjuicio de los dispuesto por el artículo 150 de la Ley de Sociedades Comerciales.- EL CESIONARIO Don ROQUE JUAN LOZANO, acepta la Cesión Gratuita del Dominio Fiduciario de las Acciones de PORTICO CONSTRUCCIONES SOCIEDAD ANONIMA, realizada a su favor en las condiciones pactadas, quedando el Cien por ciento de las acciones de la firma “PORTICO CONSTRUCCIONES SA”, o sea las 1000 ACCIONES, de la siguiente manera: EL CIEN POR CIENTO de las cuotas para Don ROQUE JUAN LOZANO como FIDUCIARIO; y para VILMA LIA SORIA 92,70 por ciento de las acciones y MARCELO EZEQUIEL LOZANO, el 7,30 por ciento de las acciones como SOCIOS.- Quedan subsistentes todas las cláusulas del contrato originario y sus modificaciones, en cuanto no resulten modificadas por el presente.- 33.- Asimismo Doña VILMA LIA SORIA Y MARCELO EZEQUIEL LOZANO, Socios de la firma PORTICO CONSTRUCCIONES SA, también CEDEN y TRANSFIEREN GRATUITAMENTE EN FIDEICOMISO a favor del Fiduciario: A) TODOS LOS CREDITOS QUE AL DIA DE LA FECHA HAY A FAVOR DE SOCIEDAD y los futuros que pudiera resultar a su favor, en juicios iniciados contra la firma Subrogando al Fiduciario en todos los derechos y acciones que le corresponden o le pudieran corresponder en los mismos y Expediente a todos sus efectos, comprometiéndose el Fiduciario a notificar la presente Cesión.- B) Ceden los derechos de los aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital realizados por la señora VILMA LIA LOZANO, hasta el día de la fecha, los que una vez convertidos en Acciones de “PORTICO CONSTRUCCIONES SA”, se considerarán automáticamente transmitidos e incoporporados al presente Fideicomiso.- Por lo tanto subroga al Fiduciario en todos los Derechos y Acciones que le corresponden o le pudieran corresponder sobre todas las Cesiones antes mencionadas.- DEL CERTIFICADO número 2541 de fecha 3 de Marzo de 2015 resulta que ni los socios ni la Sociedad se encuentran inhibidos para disponer de sus bienes .- AUTORIZACIÓN: Las partes autorizan expresamente a la Escribana NORMA DEL VALLE TORRRES para que realice ante el Juzgado de Comercio de esta Provincia todos los trámites y gestiones tendientes a la inscripción del presente Contrato de Cesión Gratuita de Dominio Fiduciario de Acciones de la Sociedad, estableciendo además, la registración en el Libro de Registro de las Acciones Societarias, conforme lo dispuesto en el artículo 213 de la ley 19550.- Para todos los efectos legales, judiciales, extrajudiciales y demás obligaciones de este contrato, las partes se someten desde ya a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, de esta Provincia, a los mismos fines constituyen domicilio especial en los lugares indicados al principio.- La Autorizante deja constancia: a) En cumplimiento a la Resolución General N° 3791 -CUIT-, los mismos se encuentran individualizados al comienzo de esta escritura.- b) Que no corresponde retener Impuesto a la transferencia de Inmuebles, por tratarse de Cesión de Acciones de una SA, y que no corresponde retener ganancias por ser el Fideicomiso totalmente gratuito, sin pasar importe alguno en presencia de la autorizante en este acto.- Previa lectura y ratificación, firman en constancia los comparecientes por ante mí, de lo que doy fé.- ESC. NORMA DEL VALLE TORRES, TIT. REG. Nº 47, S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 6 y 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 24 de septiembre de 2015.-

MARTA ISABEL CORTE

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

28 SEPT. LIQ. Nº 122144 $150,00.-