CONTRATO DE UNIÓN TRANSITORIA DE EMPRESAS.-Exposición preliminar de acuerdos provisorios y fines del emprendimiento: Entre AGOSTINI DESARROLLOS INMOBILIARIOS S.R.L. y la empresa SIDERA S.R.L, se han llevado a cabo sucesivas aproximaciones del acuerdo para la construcción y venta de las unidades resultantes de un edificio en propiedad horizontal en la Ciudad de San Salvador de Jujuy, construcción y venta sobre la base del anteproyecto que se fue elaborando, consistente en una torre de Treinta y Ocho (38) departamentos y de Treinta y Seis (36) cocheras. El acuerdo finalmente concretado implica una división de las prestaciones a realizar por cada una de las empresas intervinientes y la culminación del acuerdo al momento de la transmisión del dominio y entrega definitiva de las unidades funcionales y/o cocheras resultantes de la obra objeto del emprendimiento común. Como un avance concreto las partes han materializado la adquisición de un terreno ubicado en calle Alberdi 165 de la ciudad de S.S. de Jujuy, Padrón A-5161, adquisición realizada a nombre de ambas empresas. Las partes han concluido que el contrato de Unión Transitoria de Empresas es el que mejor se adapta a los objetivos perseguidos, por lo que resuelven aprobar la redacción del contrato respectivo, cuyas cláusulas se aprueban y transcriben a continuación: PRIMERA-PARTES-OBJETO: entre AGOSTINI DESARROLLOS INMOBILIARIOS S.R.L., representada por el Sr. Francisco José Agostini, argentino, de 31 años de edad, DNI N° 30.387.185, con domicilio en José de la Iglesia Nº 1390 de la Ciudad de San Salvador de Jujuy; y SIDERA S.R.L., representada por el Sr. Ramiro Ignacio Saravia Pérez, argentino, de 37 años de edad, DNI N° 25.954.758, con domicilio en Alberdi 187 1er piso “D” de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, se ha resuelto formalizar por el presente contrato un emprendimiento común para la ejecución de la obra denominada “AZAHARES II”, que consiste en la construcción de un edificio en propiedad horizontal ubicado en calle Alberdi 165 de la ciudad de San Salvador de Jujuy, conformado por una (1) torre de treinta y ocho (38) departamentos y treinta y seis (36) cocheras, todo ello según las especificaciones y demás aspectos técnicos que se describen en el Anteproyecto que, firmado por las partes, forma parte integrante del presente contrato. SEGUNDA-DURACIÓN: este contrato tendrá una duración igual al plazo que demande la construcción y venta de la obra descripta en la cláusula precedente, estimándose el mismo en 24 (veinticuatro) meses contados desde la fecha del acta de replanteo inicial, pudiendo extenderse el mismo por imprevistos que excedan las previsiones normales en este tipo de emprendimientos. TERCERA-DENOMINACIÓN: el emprendimiento común tendrá por denominación “AGOSTINI DESARROLLOS INMOBILIARIOS S.R.L. y SIDERA S.R.L. U.T.E”. CUARTA-DATOS DE INDIVIDUALIZACIÓN DE LOS CONTRATANTES: las partes aportan los siguientes datos de individualización: 1.- AGOSTINI DESARROLLOS INMOBILIARIOS S.R.L., tiene su domicilio en José de la Iglesia Nº 1390 de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, su contrato social originario se ha inscripto en el Registro Público de Comercio de Jujuy bajo el Folio N° 27, Acta Nº 27, del libro IV de S.R.L., en San Salvador de Jujuy con fecha 03 de Mayo de 2011 y se encuentra registrada ante la Administración Federal de Ingresos Públicos con la CUIT N° 30-71184780-0. Asimismo, se ha inscripto Cesión de Cuotas Sociales de A.D.I. SRL en el en el Registro Público de Comercio de Jujuy bajo el Folio N° 216/221, Asiento N° 33, Legajo N° XVIII, Tomo II de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L., en San Salvador de Jujuy con fecha 09 de Junio de 2015. 2.- SIDERA S.R.L.: tiene su domicilio en calle Alberdi 187 primer piso “D” de la ciudad de San Salvador de Jujuy, su contrato social se ha inscripto en el Registro Público de Comercio de Jujuy bajo Folio N° 210, Acta N° 210, del Libro V de S.R.L., en San Salvador de Jujuy con fecha 28 de Mayo de 2015, quedando registrado la resolución social en el Libro de Actas N°1, con el número de acta N°2 y se encuentra registrada ante la Administración Federal de Ingresos Públicos con la CUIT N° 30-71488803-6. QUINTA-DOMICILIO ESPECIAL: a todos los fines del presente, tanto para las partes cuanto para relaciones con terceros, se conviene constituir domicilio especial de la Unión Transitoria de Empresas en José de la Iglesia Nº 1390 de la Ciudad de San Salvador de Jujuy. SEXTA-OBLIGACIONES ASUMIDAS: las partes asumen las siguientes obligaciones: 1.- AGOSTINI DESARROLLOS INMOBILIARIOS S.R.L, toma a su cargo la operatoria de comercialización de las unidades resultantes de la obra objeto de este contrato, comprometiéndose a la publicidad, preventa, negociación de precios y condiciones de pago, redacción de los instrumentos necesarios, sellados y gastos de escribanía, cobranzas y demás aspectos relacionados con la colocación en el mercado de las mencionadas unidades. 2.- SIDERA S.R.L., por su parte, asume por sí la ejecución de la totalidad de la obra, incluidos los detalles finales de construcción, como asimismo lo relacionado con la obtención de los permisos y/o autorizaciones de las autoridades de control, tales como Municipalidad de San Salvador de Jujuy, registros catastrales y demás inscripciones requeridas, readecuación del anteproyecto y confección del proyecto definitivo. SÉPTIMA-FONDO COMÚN OPERATIVO: las partes convienen el aporte inicial de un Fondo Común Operativo de PESOS CINCUENTA MIL ($50.000), que se efectiviza mediante la entrega de dinero en efectivo, en la fecha de este contrato, en un 50% (cincuenta por ciento) por cada una de ellas. Dicho monto podrá ser incrementado por decisión unánime de las partes y deberá mantenerse hasta la fecha de liquidación final del contrato. OCTAVA-FINANCIACIÓN DE LA ACTIVIDAD COMÚN: se establece especialmente que la financiación del emprendimiento se realizará por medio de la preventa inicial, con más las cobranzas regulares de los anticipos de ventas concretas, para lo cual se ha elaborado el correspondiente flujo de fondos esperados con valores a la fecha de la firma del presente contrato, proyectándose la venta mínima de un departamento por mes durante veinticuatro meses. El precio de venta de las unidades funcionales se fijará de común acuerdo entre las partes, todos los meses, del 1 al 10. En caso de que no se cumpla con el cronograma de ventas y de resultar necesarios complementos financieros las partes acuerdan que el faltante financiero será cubierto por AGOSTINI DESARROLLOS INMOBILIARIOS S.R.L. los dos primeros meses, y luego alternadamente cada un mes entre SIDERA S.R.L. Y AGOSTINI DESARROLLOS INMOBILIARIOS S.R.L. hasta que se regularice el plan de ventas o se termine la obra, con el compromiso de devolución en los plazos y condiciones que las partes acuerden de manera unánime. En ningún caso la mencionada devolución se compensará con unidades funcionales del edificio producto del presente acuerdo. NOVENA-COSTO DE CONSTRUCCION: El costo de construcción, el que se medirá de acuerdo al avance físico de la obra, en ningún caso podrá superar el 85% del valor para la construcción del “modelo uno” publicado mensualmente por la revista vivienda. Cualquier demasía en el costo será cubierta por SIDERA S.R.L. No se consideran incluidos en el costo anterior, imponderables, imprevistos, adicionales o trabajos productos de casos fortuitos o de fuerza mayor. DECIMA-REPRESENTANTE: se estipula que la representación de la Unión Transitoria de Empresas será plural, asumida por ambas partes en conjunto, con domicilio en José de la Iglesia Nº 1390 de la Ciudad de San Salvador de Jujuy. Los representantes tienen todas las facultades y poderes que legalmente resulten necesarios para el cumplimiento de los fines de este contrato, pudiendo ejercer todos los derechos y asumir todas las obligaciones que estuvieren relacionadas con la obra a ejecutar y su posterior comercialización, incluyendo apertura de cuentas bancarias, contrataciones y subcontrataciones en general, extensión de poderes especiales, con la expresa limitación de la disposición de las unidades sin expreso consentimiento de las partes; la enumeración realizada no es taxativa. UNDÉCIMA-DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS, INGRESOS Y GASTOS: cada una de las partes asumen los gastos y costos directamente relacionados con las obligaciones asumidas en la CLÁUSULA SEXTA. Posteriormente, conforme a las rendiciones efectuadas, facturarán a la Unión transitoria de Empresas, la Unión Transitoria procederá a su pago, conforme estas reglas: 1.- AGOSTINI DESARROLLOS INMOBILIARIOS S.R.L.: presentará mensualmente su rendición de gastos, sin inclusión de utilidad agregada, poniendo a disposición de control de la otra parte los comprobantes y justificaciones necesarios. Asimismo presentará la programación de ventas y cobros financiados. 2.- SIDERA S.R.L.: presentará mensualmente su rendición de costos directos y gastos indirectos de la ejecución de la obra, sin inclusión de utilidad empresaria agregada, poniendo a disposición de control de la otra parte los comprobantes y justificaciones necesarios. 3.- AGOSTINI DESARROLLOS INMOBILIARIOS S.R.L. y SIDERA S.R.L. U.T.E: presentará la rendición de ingresos mensuales y gastos. 4.- REINTEGROS: atendiendo especialmente al propósito de este contrato, la Unión Transitoria procederá a pagar a cada parte lo efectivamente incurrido, disponiendo de los fondos a que se hace mención en la CLÁUSULA OCTAVA. Se tendrá en cuenta que la finalidad del contrato es la obtención de un resultado que, con el correspondiente Balance Final de Liquidación, se distribuirá entre las partes a razón del 50% (cincuenta por ciento) para cada una. DÉCIMA PRIMERA-NUEVOS PARTICIPANTES Y EXCLUSIÓN: con el acuerdo unánime de las partes contratantes se podrá incorporar un nuevo participante, acordándose por unanimidad las condiciones, requisitos a cumplir, participación en el resultado y descripción concreta de las obligaciones asumidas, del nuevo ingresante. Cualquiera de las partes puede ser excluida si mediare grave incumplimiento de las obligaciones contraídas en virtud del presente o si con su accionar perturbare el funcionamiento de la Unión Transitoria. Cualquier otra decisión sobre exclusión debe ser adoptada por unanimidad, resolviéndose la situación de la parte excluida conforme las reglas del artículo 92 de la Ley N° 19.550. DÉCIMA SEGUNDA-DISOLUCIÓN DEL CONTRATO: el presente contrato se disuelve por decisión de los participantes, por la consecución del objeto o por la imposibilidad sobreviviente de lograrlo. DÉCIMA TERCERA-SANCIONES POR INCUMPLIMIENTOS: salvo los casos previstos en la CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA, los incumplimientos de las obligaciones previstas en este contrato darán lugar a la aplicación de multas en beneficio de la Unión Transitoria, equivalentes al 5% (cinco por ciento) de la obligación incumplida; de no tener posibilidades de medir el monto del incumplimiento, la multa se graduará en una escala de $10.000.- á $100.000.- teniendo en cuenta factores atenuantes o agravantes, comisión de incumplimientos anteriores y oportuno pago de la sanción en tales casos. Se atenderá, previo a su aplicación, a los descargos esgrimidos y se resolverá finalmente por unanimidad, otorgándose un plazo no mayor de 15 (quince) días para el pago de la sanción aplicada. DÉCIMO CUARTA-EVENTOS EXTRAORDINARIOS: si por la ocurrencia de eventos de carácter extraordinarios, u ordinarios que no se hubieran podido prever, se resuelve, de común acuerdo, no continuar con la ejecución de la obra y en tal caso resultare imposible cumplir con la entrega de unidades funcionales acordadas en las ventas, cada parte responderá en un 50% por los compromisos asumidos. DÉCIMO QUINTA-ESTADOS CONTABLES: la Unión Transitoria, por medio de sus administradores, llevará los libros Diario e Inventario General y Balances, como también registros auxiliares relacionados con compras y gastos y con los ingresos, cumpliendo las formalidades y normas establecidas por el Código de Comercio al respecto. Elaborará un Estado de Situación Patrimonial y un Estado de Resultados, al día 31 de diciembre de cada año durante el tiempo de cumplimiento del contrato. A la finalización del mismo, el o los representantes elaborarán un Balance Final de Liquidación, procediéndose luego del mismo a las entregas a los participantes que resulten de dicho balance final, en proporción a su participación. De resultar una pérdida final, los participantes asumirán las mismas en proporción a sus participaciones. DÉCIMO SEXTA-AUTORIZACION: Por acuerdo unánime de las partes contratantes, se designa a la Dra. MARIA DEL CARMEN AGOSTINI, DNI N° 34.914.089, M.P. N° 3231 y al Dr. MARCELO RODRIGO PEREZ WIAGGIO, DNI N° 25.613.324, M.P. N°1848 como encargados especiales ya sea en forma conjunta o indistinta, para realizar la inscripción del presente contrato en el Registro Público de Comercio conforme lo establecido en el art. 380 de la Ley N° 19.550, como también facultándoselos para presentar los recursos que resulten necesarios a tal fin y/o aceptar las modificaciones u observaciones que pudiera disponer el citado Registro. De conformidad, se firman cuatro (4) ejemplares de igual tenor y al mismo efecto, en la Ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 29 días del mes de Junio de 2.015. ACT. NOT. Nº B 00157245, ESC. ESTELA ANGÉLICA TORRENTE, TIT. REG. Nº 33, S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 7 de Septiembre de 2015.-

MARTA ISABEL CORTE

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

11 SEPT. LIQ. Nº 122015 $150,00.-