ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA UNÁNIME Nº 11: En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 31 días del mes de Enero de 2014, siendo las 10:00 am se reúnen en la sede social los Sres. Accionistas de “SALES DE JUJUY S.A.” (la “Sociedad”), con la concurrencia de dos accionistas, ambos por representación, cuyos detalles obran a fs. 15 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia de Asambleas Generales de la Sociedad N° 1. Preside la reunión en ausencia del Presidente su vicepresidente, Sr. Santiago Saravia Frías, quien declara validamente constituida la Asamblea Ordinaria Unánime e informa la asistencia de dos accionistas, titulares del 100% del capital social y votos de la Sociedad, por lo que la presente Asamblea se celebra en los términos del artículo 237, última parte, de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 (la “LSC”), contando además con el quórum suficiente para sesionar válidamente. El Sr. Presidente, pone a consideración de los Sres. Accionistas el siguiente temario del Orden del Día: 1) Designación de dos accionistas para confeccionar y firmar el acta de Asamblea. El Sr. Presidente propone que los dos accionistas de la Sociedad (i) “Sales de Jujuy Pte. Ltd.” representada por el Sr. Santiago Saravia Frías en su carácter de representante legal y (ii) “Jujuy Energía y Minería Sociedad del Estado (JEMSE)” representada por el Sr Marcos Calachi en su carácter de presidente, firmen el acta de la presente Asamblea. Por unanimidad se RESUELVE designar a los Sres. Santiago Saravia Frías (en representación de Sales de Jujuy Pte. Ltd.) y Marcos Calachi (en representación de JEMSE) para confeccionar y suscribir el acta de la presente Asamblea. 2) Aumento del Capital Social de la suma de $425.700.000 (pesos cuatrocientos veinticinco millones setecientos mil) a la suma de $430.500.000 (cuatrocientos treinta millones quinientos mil), es decir, un aumento de capital por la suma de $4.800.000 (pesos cuatro millones ochocientos mil) mediante la capitalización de aportes irrevocables de capital a ser efectuados por los accionistas de la Sociedad. Oportunidad de la emisión de acciones, su suscripción e integración. El Sr. Presidente manifiesta que los accionistas Sales de Jujuy Pte. Ltd. y JEMSE mediante notas de fecha 29 de Enero de 2014 ofrecieron, la primera de ellas es un aporte de capital en efectivo a cuenta de futura suscripción de acciones por la suma de $4.392.000 (pesos cuatro millones trescientos noventa y dos mil) (el “Aporte de Capital”) monto este que se irá integrando a través de una o sucesivas transferencias bancarias giradas desde el exterior por Sales de Jujuy Pte. Ltd. conforme el requerimiento de la Sociedad y la segunda un aporte de capital por la suma de $408.000 (pesos cuatrocientos ocho mil) que será desembolsado por Orocobre Limited por orden y cuenta de JEMSE (el “Aporte de Capital”). Asimismo, el Sr Presidente expresa que en virtud del Aporte de Capital realizados, Sales de Jujuy Pte. Ltd. suscribirá el 91,5% del aumento de capital social a efectuarse y JEMSE el restante 8,5%, con lo cual se mantendrá la participación accionaría original de los accionistas Clase A y en la Sociedad, cumpliéndose de esta manera con lo dispuesto por el art. 7.2 del Estatuto Social. Finalmente, el Sr. Presidente propone que se acepte el Aporte de Capital y en consecuencia que se aumente el capital social en la suma de $4.800.000 (pesos cuatro millones ochocientos mil), con lo cual el capital social se elevará a la suma de $430.500.000 (pesos cuatrocientos treinta millones quinientos mil) mediante una emisión de 48.000 (cuarenta y ocho mil) acciones ordinarias nominativas no endosables, de un valor nominal de pesos cien ($100) cada una, y de un voto por acción, de las cuales 43.920 (cuarenta y tres mil novecientos veinte ) (esto es el 91.5% del total) serán acciones clase A suscriptas por Sales de Jujuy Pte. Ltd. y 4.080 (cuatro mil ochenta) (esto es el restante 8,5% del total) serán acciones Clase B suscriptas por JEMSE, en ambos casos con los derechos patrimoniales y políticos establecidos en el Estatuto social para cada clase de acciones, conservando así la participación accionaría original. Puesto el presente punto del Orden del Día a consideración, y luego de un intercambio de ideas, la Asamblea por unanimidad RESUELVE: (i) Aceptar el Aporte de Capital y consecuentemente efectuar un aumento de capital por un importe de $4.800.000 (pesos cuatro millones ochocientos mil), mediante la emisión a favor de Sales de Jujuy Pte. Ltd. de 43.920 (cuarenta y tres mil novecientos veinte) acciones clase A ordinarias nominativas no endosables de valor nominal pesos cien ($100) cada una y de un voto por acción, y la emisión a favor de JEMSE de 4.080 (cuatro mil ochenta) acciones clase B ordinarias nominativas no endosables de valor nominal pesos cien ($100) cada una y de un voto por acción, en ambos casos con los derechos patrimoniales y políticos establecidos en el Estatuto social para cada clase de acciones. Se deja constancia que las nuevas acciones Clase B emitidas a favor de JEMSE quedarán sujetas a la misma condición resolutoria y depositada de la misma manera que las acciones B originalmente cedidas a JEMSE, lo cual es aceptado por JEMSE. En este acto Sales de Jujuy Pte. Ltd. suscribe 43.920 (cuarenta y tres mil novecientos veinte) acciones por la suma de $4.392.000 (pesos cuatro millones trescientos noventa y dos mil) y JEMSE suscribe 4.080 (cuatro mil ochenta) acciones por la suma de $408.000 (pesos cuatrocientos ocho mil), utilizándose a tal efecto el Aporte de Capital; y (ii) Delegar en Directorio de la Sociedad la emisión de los títulos representativos del nuevo capital social aprobado el día de la fecha. 3) Modificación del art. sexto del estatuto. Toma la palabra el Sr. Presidente, representante legal de la accionista Sales de Jujuy Pte. Ltd., quien mociona para que se modifique el art. sexto del estatuto en virtud del aumento de capital aprobado en la presente asamblea. Luego de una breve deliberación por unanimidad la asamblea RESUELVE: modificar el art. sexto del estatuto social, el cual quedará redactada de la siguiente manera: “Artículo Sexto: El capital social se fija en la suma de $430.500.000 (pesos cuatrocientos treinta millones quinientos mil) representado por 4.305.000 (cuatro millones trescientos cinco mil) acciones ordinarias nominativas no endosables de Pesos cien ($100) de valor nominal cada una con derecho a un voto por acción. Del total de las acciones emitidas 3.939.075 (tres millones novecientos treinta y nueve mil setenta y cinco, 91,5%) son acciones Clase A y 365.925 (trescientas sesenta y cinco mil novecientos veinticinco 8,5%) son acciones Clase B, en conjunto las “Acciones”. Las acciones Clase A y Clase B tienen los derechos establecidos en éste estatuto para cada Clase. Las acciones o certificados provisionales que se emitan contendrán las mencionadas de los art. 211 y 212 de la Ley 19.550 y serán firmadas por el Presidente. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción”. 4) Tratamiento de la gestión de los miembros del Directorio titulares Atsushi Sugimoto y Kazuomi Tanaka.- El Sr. Presidente pone a consideración la gestión de los Sres. Directores Sugimoto y Tanaka hasta el día de la fecha, designados por Acta de Asamblea del día 29 de Abril de 2.013 y la renuncia de los Sres. Sugimoto y Tanaka a sus cargos de Directores de la Sociedad. Luego de una breve deliberación, los Sres. accionistas RESUELVEN: aprobar por unanimidad su gestión hasta el día de la fecha y la renuncia de los Sres. Directores Sugimoto y Tanaka a sus cargos de Directores titulares de la Sociedad. 5) Elección de Directores por el accionista titular de las acciones Clase A: A efectos de la designación de los directores que reemplazarán a los directores titulares renunciantes y siendo que corresponde que los mismos sean elegidos por el accionista titular de las acciones Clase A, se pasa a un cuarto intermedio y se constituye en el seno de la presente Asamblea, la Asamblea Especial de Accionistas Clase A en los términos deL art. décimo segundo del estatuto, con la asistencia del accionista Sales de Jujuy Pte Ltd. titular del 100 % de las acciones ordinarias clase A, quien decide: confirmar en el cargo de Directores Titulares por el accionista Clase A a los Sres. Richard Seville, José de Castro Alem y Santiago Saravia Frías y designar en el cargo de Directores Titulares por los accionistas Clase A a los Señores: Masaharu Katayama y Kentaro Tanimoto en reemplazo de los Sres. Atsushi Sugimoto y Kazuomi Tanaka hasta completar el período de tres años del Directorio de la Sociedad. De ésta forma se da por culminada la Asamblea Especial de los accionistas Clase A. 6) Reordenamiento de cargos del Directorio: Se retoma la Asamblea Ordinaria de Accionista tomando la palabra el Sr. Presidente quien propone reordenar la distribución de cargos del Directorio como consecuencia de las nuevas designaciones de los Directores Katayama y Tanimoto (en reemplazo de Sugimoto y Tanaka), a fines de dar cumplimiento a lo exigido por el Art. 60 de la L.S.C. Por unanimidad los Sres. Accionistas, se RESUELVE reordenar la distribución de cargos de Directorio de la siguiente manera: Presidente: Jose de Castro Alem -Vicepresidente: Santiago Saravia Frías-Director Titular: Richard Philips Seville-Director Titular: Masaharu Katayama-Director Titular: Kentaro Tanimoto Director Titular: Marcos Calachi-Director Suplente: Liliana Alemán.- 7) Conferir autorizaciones de Estilo. Toma la palabra el Sr. Presidente e informa que resulta necesario poder inscribir las reformas aprobadas en la presente Asamblea. Por unanimidad se RESUELVE: (I) Facultar a los Sres. Directores para que cualquiera de ellos de manera individual e indistinta eleven a escritura pública o privada pertinente, (II) Autorizar a los Sres. los Sres. Santiago Saravia Frías, Consuelo Saravia Frías, Agustín Saravia Frías y Cecilia Candela Méndez para que cualquiera de ellos en forma individual e indistinta puedan realizar en nombre y representación de la Sociedad todos los trámites, gestiones y diligencias necesarias a los efectos de proceder a la inscripción ante el Reg. Público de Comercio de Jujuy, Fiscalía de Estado, o cualquier otro organismo, y toda aquella documentación pública o privada que fuere pertinente. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 11:45 am. ESC. CLAUDIA VIVIANA YURQUINA, ADS. REG. Nº 67, S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletin Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19.550.-

San Salvador de Jujuy, 12 de agosto de 2015.

MARTA ISABEL CORTE

P/ HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

19 AGO. LIQ. Nº 121823 $120,00.-