ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA UNÁNIME Nº 12: En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 5 días del mes de Agosto de 2014, siendo las 19:30 horas se reúnen en la sede social los Sres. Accionistas de “SALES DE JUJUY S.A.” (la “Sociedad”), con la concurrencia de dos accionistas, ambos por representación, cuyos detalles obran a fs.- del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia de Asambleas Generales de la Sociedad N° 1. Preside la reunión en ausencia del Presidente su vicepresidente, Sr. Santiago Saravia Frías, quien declara formalmente constituida la Asamblea Extraordinaria e informa la asistencia de dos accionistas, titulares del 100% del capital social y votos de la Sociedad, por lo que la presente Asamblea se celebra en los términos del art. 237, última parte, de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 (la “L.S.C”), contando además con el quórum suficiente para sesionar válidamente. El Sr. Presidente, pone a consideración de los Sres. Accionistas el siguiente temario del Orden del Día: 1) Designación de dos accionistas para confeccionar y firmar el acta de Asamblea. El Sr. Presidente propone que los dos accionistas de la Sociedad (i) “Sales de Jujuy Pte. Ltd.” representada por el Sr. Santiago Saravia Frías en su carácter de representante legal y (ii) “Jujuy Energía y Minería Sociedad del Estado (JEMSE)” representada por el Sr. Marcos Calachi en su carácter de presidente, firmen el acta de la presente Asamblea. Por unanimidad se RESUELVE designar a los Sres. Santiago Saravia Frías (en representación de Sales de Jujuy Pte. Ltd.) y Marcos Calachi (en representación de JEMSE) para confeccionar y suscribir el acta de la presente Asamblea. 2) Aumento del Capital Social de la suma de $430.500.000 (pesos cuatrocientos treinta millones quinientos mil) a la suma de $435.666.000 (pesos cuatrocientos treinta y cinco millones seiscientos sesenta y seis mil), es decir un aumento de capital por la suma de $5.166.000 (pesos cinco millones ciento sesenta y seis mil) mediante la capitalización de aportes irrevocables de capital a ser efectuados por los accionistas a la Sociedad. Oportunidad de la emisión de acciones, su suscripción e integración. El Sr. Presidente manifiesta que los accionistas Sales de Jujuy Pte. Ltd. y JEMSE mediante notas de fecha 31 de Julio de 2014 ofrecieron a la Sociedad realizar un aporte de capital a cuenta de futura suscripción de acciones, la primera de ellas por la suma de $4.726.890 (pesos cuatro millones setecientos veinte seis mil ochocientos noventa) monto este que se irá integrando a través de una o sucesivas transferencias bancarias giradas desde el exterior por Orocobre Ltd. conforme el requerimiento de la Sociedad y la segunda un aporte de capital por la suma de $439.110 (pesos cuatrocientos treinta y nueve mil ciento diez) el que será efectuado por Orocobre Limited por cuenta y orden de JEMSE (ambos los “Aportes de Capital”). Asimismo, el Sr. Presidente expresa que en virtud de los Aportes de Capital, Sales de Jujuy Pte. Ltd. suscribirá el 91,5% del aumento de capital social a efectuarse y JEMSE el restante 8,5%, con lo cual se mantendrá la participación accionaría original de los accionistas Clase A y Clase B en la Sociedad, cumpliéndose de esta manera con lo dispuesto por el artículo 7.2 del Estatuto de la Sociedad. Finalmente, el Sr. Presidente propone que se acepte los Aportes de Capital y en consecuencia que se aumente el capital social de la Sociedad en la suma de $430.500.000 (pesos cuatrocientos treinta millones quinientos mil) a la suma de $435.666.000 (pesos cuatrocientos treinta y cinco millones seiscientos sesenta y sesenta mediante la emisión de 51.660 acciones ordinarias nominativas no endosables, de un valor nominal de pesos cien ($100) cada una, y de un voto por acción, de las cuales 47.269 (cuarenta y siete mil doscientos sesenta y nueve) (esto es el 91.5% del total) serán acciones clase A suscriptas por Sales de Jujuy Pte. Ltd. y 4.391 (cuatro mil trescientos noventa y uno) (esto es el 8,5% del total) serán acciones Clase B suscriptas por JEMSE, en ambos casos con los derechos patrimoniales y políticos establecidos en el Estatuto de la Sociedad para cada clase de acciones, conservando así la participación accionaría original. Puesto el presente punto del Orden del Día a consideración, y luego de un intercambio de ideas, la Asamblea por unanimidad RESUELVE: (i) Aceptar el Aporte de Capital y consecuentemente efectuar un aumento de capital por un importe de $5.166.000 (pesos cinco millones ciento sesenta y seis mil) mediante la emisión a favor de Sales de Jujuy Pte. Ltd. de 47.269 (cuarenta y siete mil doscientos sesenta y nueve) acciones clase A ordinarias nominativas no endosables de valor nominal cien pesos ($100) cada una y de un voto por acción y la emisión a favor de JEMSE de 4.391 (cuatro mil trescientos noventa y un) acciones clase B ordinarias nominativas no endosables de valor nominal cien pesos ($100) cada una y de un voto por acción, en ambos casos con los derechos patrimoniales y políticos establecidos en el Estatuto de la Sociedad para cada clase de acciones. En este acto Sales de Jujuy Pte. Ltd. suscribe 47.269 (cuarenta y siete mil doscientos sesenta y nueve) acciones por la suma de $4.726.890 (cuatro millones setecientos veintiséis mil ochocientos noventa) y JEMSE suscribe 4.391 (cuatro mil trescientos noventa y uno) acciones por la suma de $439.110 (pesos cuatrocientos treinta y nueve mil ciento diez) utilizándose al efecto los Aportes de Capital; y (ii) Delegar en el Directorio de la Sociedad la emisión de los títulos representativos del nuevo capital social aprobado en el día de la fecha. 3) Modificación del artículo sexto del estatuto social. Toma la palabra el representante legal de la accionista Sales de Jujuy Pte. Ltd., quien mociona para que se modifique el art. sexto del estatuto social en virtud del aumento de capital aprobado en la presente asamblea. Luego de una breve deliberación por unanimidad la asamblea RESUELVE: modificar el art. sexto del estatuto social, el cual quedará redactado de la siguiente forma: “Artículo Sexto: El capital social se fija en la suma de $435.666.000 (pesos cuatrocientos treinta y cinco millones seiscientos sesenta y seis mil), representado por 4.356.660 (cuatro millones trescientos cincuenta y seis mil seiscientos sesenta acciones ordinarias, nominativas no endosables de Pesos CIEN ($100) de valor nominal cada una con derecho a un voto por acción. Del total de las acciones emitidas 3.986.344 (tres millones novecientos ochenta y seis mil trescientos cuarenta y cuatro) (91,5%) son acciones Clase A y 370.316 (trescientos setenta mil trescientos dieciséis) (8,5%) son acciones Clase B, en conjunto las “Acciones”. Las acciones Clase A y Clase B tienen los derechos establecidos en éste estatuto para cada Clase. Las acciones o certificados provisionales que se emitan contendrán las mencionadas en los artículos 211 y 212 de la Ley 19.550 y serán firmadas por el Presidente. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción”. 4) Conferir las autorizaciones de estilo. Toma la palabra el Sr. Presidente e informa que resulta necesario poder inscribir las reformas aprobadas en la presente Asamblea. Por unanimidad se RESUELVE: (I) Facultar a los Sres. Directores para que cualquiera de ellos de manera individual e indistinta eleven a escritura pública la reforma aprobada, pudiendo a tales fines suscribir toda la documentación pública o privada pertinente, (II) Autorizar a los Sres. Santiago Saravia Frías, Consuelo Saravia Frías, Agustín Saravia Frías, Cecilia Candela Méndez y/o Nicolas Yaniceli para que cualquiera de ellos en forma individual e indistinta puedan realizar en nombre y representación de la Sociedad todos los trámites, gestiones y diligencias que fueren necesarios a los efectos de proceder a la inscripción de la reforma del estatuto y la inscripción en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, Fiscalía de Estado, así como en cualquier otro organismo, y toda aquella documentación pública o privada que fuere pertinente, incluyendo el certificado de iniciación del trámite de inscripción del aumento de capital dispuesto en la presente acta, publicaciones de edictos, declaraciones juradas, contestaciones de vistas, retirar el expediente de la sociedad todas las veces que fuese necesario elevar a escritura pública las reformas aprobadas pudiendo suscribir toda la documentación pública o privada pertinente y todo otro acto o trámite que pudiera corresponder en relación a las decisiones adoptadas hasta completar los trámites respectivos. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 19:45 horas. ESC. CLAUDIA VIVIANA YURQUINA, ADS. REG. Nº 67, S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletin Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19.550.-

San Salvador de Jujuy, 12 de agosto de 2015.

MARTA ISABEL CORTE

P/ HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

19 AGO. LIQ. Nº 121823 $120,00.-