ESCRITURA NUMERO CIENTO SESENTA.- Nº 160.- CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA– En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a dos días del mes de septiembre del año dos mil catorce, ante mí, MARCELA VIVIANA ZAMAR, Escribana Titular del Registro Notarial número Cuarenta y Ocho, COMPARECEN: Luis Fernando Rico, Documento Nacional de Identidad numero 25.954.907 Cuit Nº20-25954907-9, nacido el día 26 de agosto de 1977, de 36 años de edad, de profesión comerciante, con domicilio fiscal y real en calle Bustamante 76 de esta ciudad; y Laura Estela Valenzuela. Documento Nacional de Identidad numero 26.501.413 Cuit Nº27-26501413-0 nacida el día 26 de abril de 1978, de 35 años de edad, de profesión comerciante; ambos de estado civil solteros, con domicilio fiscal y real en Avenida José Humberto Martiarena numero 217 Casa 7 de esta ciudad; ambos argentinos, mayores de edad, personas hábiles de mi conocimientos por haberlos individualizado conforme lo previsto en el articulo 1002 inc. c) del código Civil, doy fe.- Y los comparecientes por derecho propio dicen: Que conforme a lo establecido por la Ley de Sociedades número 19.550, por este acto constituyen una Sociedad de Responsabilidad Limitada, por lo que resuelven formalizar dicho contrato, y por lo tanto a título de fundadores redactan el Estatuto Social, que se regirá por los siguiente cláusulas y condiciones que se establecen a continuación: PRIMERA: Denominación y Sede Social. En el día de la fecha queda constituida la Sociedad de Responsabilidad Limitada formada entre los suscritos y girará bajo la denominación de “VALRIC S.R.L.”. La sociedad establece su domicilio social y legal en la calle Belgrano N° 941, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Dr. Manuel Belgrano de la Provincia de Jujuy, pudiendo establecer sucursales, agencias, locales de ventas, depósitos o corresponsalías en el país o en el exterior. SEGUNDA: Duración. La sociedad tendrá una duración de 30 años, a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá prorrogarse con el acuerdo en Asamblea de todos los socios de la Sociedad. TERCERA: Objeto. El objeto social será, la Venta de Artículos de Marroquinerías, Regalerías, Paraguas, Valijas, Carteras y, demás artículos similares en especial los derivados del cuero, fabricar, vender, comprar, distribuir, exportar, importar y financiar, para la realización de sus fines la sociedad podrá comprar, vender, ceder y gravar inmuebles, semovientes, marcas y patentes, títulos valores y cualquier otro bien mueble o inmueble; podrá celebrar contrato con las Autoridades estatales o con personas físicas o jurídicas ya sean estas últimas sociedades civiles o comerciales, tenga o no participación en ellas; gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier privilegio o concesión que los gobiernos nacionales, provinciales o municipales le otorguen con el fin de facilitar o proteger los negocios sociales, dar y tomar bienes raíces en arrendamiento aunque sea por más de seis años; construir sobre bienes inmuebles toda clase de derechos reales; efectuar las operaciones que considere necesarias con los bancos públicos, privados y mixtos y con las compañías financieras; en forma especial con el Banco Central de la República Argentina, con el Banco de la Nación Argentina, y con el Banco Hipotecario Nacional; efectuar operaciones de comisiones, representaciones y mandatos en general; o efectuar cualquier acto jurídico tendiente a la realización del objeto social. CUARTA: Capital social, suscripción e integración. El capital social se fija en la suma de PESOS: CINCUENTA MIL ($50.000,00) que se divide en CIEN (100) cuotas iguales de PESOS QUINIENTOS ($500,00) cada una. Las cuotas son suscriptas en las siguientes proporciones: El señor LUIS FERNANDO RICO, CINCUENTA (50) cuotas, por la suma de PESOS VEINTICINCO MIL ($25.000,00) y, la señorita LAURA ESTELA VALENZUELA, CINCUENTA (50) cuotas, por la suma de PESOS VEINTICINCO MIL ($25.000,00). Se conviene que el capital se podrá incrementar cuando el giro comercial así lo requiera, mediante cuotas suplementarias. La Asamblea de socios con el voto favorable de más de la mitad del capital aprobará las condiciones de monto y plazos para su integración, guardando la misma proporción de cuotas que cada socio sea titular al momento de la decisión. QUINTA: Integración. El capital suscripto es integrado por todos los socios en bienes, según inventario que, certificado por contador Público Nacional, se adjunta y que forma parte de este contrato. SEXTA: Cesión de cuotas. Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a terceros extraños a la sociedad sin 1a autorización del voto favorable del 100% del capital social, sin contar para el caso la proporción del capital a trasmitir. El socio que deseare transferir sus cuotas sociales deberá comunicarlo, por escrito a los demás socios quienes se expedirán dentro de los quince (15) días de notificados. En caso de no expedirse dentro del plazo mencionado se considera que ha sido obtenida la autorización pudiendo transferirse las cuotas sociales. Para el caso de no lograrse la autorización por oposición de los socios, el socio cedente podrá concurrir al Juez de la jurisdicción respectiva a fin de realizar la información sumaria mencionada en el apartado tercero del artículo 152 de la ley 19.550. Para el caso que la oposición resulte infundada los demás socios podrán optar en un plazo no mayor de diez días, comunicándolo por escrito, su deseo de adquirir las cuotas a ceder. A los efectos de fijar el valor de las cuotas se confeccionará un balance general a la fecha del retiro, a las que se agregará un porcentual en concepto de valor llave, si es que la tuviere. Este es el único precio válido y considerable para realizar la cesión. En caso de que sea más de uno los socios que deseen adquirir las cuotas a ceder, las mismas se prorratearán entre los socios en proporción a las cuotas de las que son propietarios. Es motivo de justa oposición el cambio del régimen de mayorías. Para el caso de que la cesión de cuotas varíe el régimen de mayorías la sociedad podrá adquirir las cuotas mediante el uso de las utilidades o por la reducción de su capital, lo que deberá realizarse a los veinte días de considerarse la oposición de la cesión. El procedimiento para la fijación de su valor será el mismo que el mencionado en la cláusula Sexta. SEPTIMA: Compra preferente de los socios y/o sociedad. Las cuotas sociales pueden ser libremente transferidas entre los socios o sus herederos, siempre que no alteren el régimen de mayorías. En caso de fallecimiento de uno de los socios, la sociedad podrá optar por incorporar a los herederos si así éstos lo solicitaran debiendo unificar la representación ante la sociedad, o bien proceder a efectuar la cesión de cuotas, según el régimen establecido en el artículo anterior. Si no se produce la incorporación, la sociedad pagará a los herederos que así lo justifiquen, o a1 administrador de la sucesión, el importe correspondiente al valor de las cuotas determinado por el procedimiento señalado en el artículo precedente. OCTAVA: Administración, representación y uso de la firma social. La administración, la representación y el uso de la firma social estarán a cargo de los socios gerentes que sean electos en la asamblea de asociados. Se elegirán dos socios que actuarán como gerentes de la misma en forma conjunta, la duración en el cargo será por el plazo de duración de la sociedad. Estos actuarán con toda amplitud en los negocios sociales, pudiendo realizar cualquier acto o contrato para la adquisición de bienes muebles o inmuebles y las operaciones mencionadas en la cláusula Tercera del presente contrato. A fin de administrar la sociedad se eligen como socios gerentes por el plazo arriba señalado, a los señores LUIS FERNANDO RICO y LAURA ESTELA VALENZUELA. NOVENA: Destitución. Los gerentes podrán ser destituidos de sus cargos, cuando así lo establezca la Asamblea de Socios en el momento que lo crean necesario, con la aprobación de la mayoría simple del capital presente en la asamblea. DÉCIMA: Remuneración. El cargo de gerente será remunerado; la remuneración será fijada por la Asamblea de Asociados. DÉCIMA PRIMERA: Fallecimiento e incapacidad. En caso de fallecimiento, incapacidad o algún otro motivo que produzcan una imposibilidad absoluta o relativa para continuar ejerciendo el cargo de gerente, el mismo será reemplazado por la persona que se designe en Asamblea para cubrir el cargo vacante en un plazo máximo de diez días; pudiendo durante este período realizar conjuntamente con el otro gerente los actos que por su urgencia no pudieran esperar, debiendo rendir cuenta de los mismos ante la Asamblea de Socios que designe el nuevo gerente. DÉCIMA SEGUNDA: Asamblea de socios. El órgano supremo de la sociedad es la Asamblea de Socios que se reunirá en Asambleas Ordinarias y Extraordinarias. DÉCIMA TERCERA: Asamblea general ordinaria. La Asamblea General Ordinaria se reunirá dentro de los cinco (5) meses de concluido el ejercicio financiero, que para tal fin termina el día 31 del mes de diciembre de cada año. En ella se tratará la discusión, modificación y/o aprobación del Balance General, el Inventario, el proyecto de distribución de utilidades, el Estado de Resultados y la Memoria. Asimismo en la Asamblea General Ordinaria se procederá a la elección de los gerentes si correspondiere, y a la fijación de la remuneración de éstos. DÉCIMA CUARTA: Asamblea General extraordinaria. Las Asambleas Generales Extraordinarias se reunirán cada vez que lo considere conveniente alguno de los gerentes, o a pedido por escrito de los socios que representen el 75 % del capital social o más. En ellas se podrá tratar todos los asuntos que conciernen a la marcha de la actividad societaria, pero solamente podrán tratarse los mencionados en el orden del día de la convocatoria a Asamblea. Se debe reunir la Asamblea General Ordinaria para tratar cualquier cesión de cuotas partes del capital social que se realicen o la transferencia de éstas a los herederos del socio fallecido. DÉCIMA QUINTA: Convocación. La Asamblea se convocará por escrito mediante notas cursadas al domicilio de los socios, con 15 días de anticipación a la fecha de la convocatoria. En la notificación se hará constar el lugar, día y hora de la Asamblea, tipo de que se trata y el orden del día a debatir. DÉCIMA SEXTA: Quórum para sesionar. Las Asambleas quedarán válidamente reunidas para sesionar en primera convocatoria cuando a la hora mencionada se encuentren presentes la cantidad de socios que representen el 51% del capital social. Pudiendo sesionar válidamente en segunda convocatoria media hora después de la hora señalada para el inicio de la Asamblea sea cual fuere el número de socios presentes y el porcentual que éstos representen, siempre que no haya sido posible sesionar en primera Convocatoria.- DÉCIMA OCTAVA: Deliberaciones y resoluciones. Las deliberaciones y las resoluciones de la Asamblea serán transcriptas al Libro de Actas, rubricado por la autoridad competente, en el que se dejará constancia asimismo de los socios presentes y del porcentual del capital que éstos representan. Las actas serán firmadas por los gerentes, y dos socios presentes que se designarán en la Asamblea. DÉCIMA NOVENA: Presidencia. La presidencia de la Asamblea será realizada por cualquiera de los socios gerentes que se hallen presentes o que se elija para ello, los gerentes no tienen voto pero si voz en las cuestiones relativas a su gestión, En caso de empate se deberá volver a votar entre las dos ponencias más votadas, luego de realizarse nuevas deliberaciones. VIGÉSIMA: Votación. Cada cuota social tiene derecho a un voto, no pudiendo votarse en representación. VIGÉSIMA PRIMERA: Mayoría. Las decisiones de la Asamblea serán tomadas por la mayoría del capital social presente. Con excepción de las que este contrato o la ley exijan un mayor porcentual. VIGÉSIMA SEGUNDA: Contabilidad. La sociedad llevará la contabilidad conforme a las disposiciones legales correspondientes, debiendo realizar el Balance General, y el Inventario, conforme a sus constancias. VIGÉSIMA TERCERA: Ejercicio económico financiero y distribución de ganancias. El ejercicio económico financiero de la sociedad se practicará el 31 de diciembre de cada año, debiendo confeccionarse en moneda constante y presentarse los estados contables anuales regulados por los artículos 63 a 65 ( balance general, estado de resultados del ejercicio, estado de evolución del patrimonio neto, estado de flujo de efectivo, cuadro anexos y notas a los estados contables) y cumplir con el artículo 66 (memoria) de la ley de sociedades comerciales, los que serán puestos por el Órgano Gerencial a disposición de los socios con no menos de 15 días de anticipación por ellos. Esta documentación será considerada por la Asamblea de Socios. Las ganancias no pueden ser distribuidas hasta tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores. De las ganancias realizadas y líquidas aprobadas, se hará la siguiente distribución: a) el 5% para constituir la reserva legal, hasta que esta alcance el 20% del capital social, b) a reserva facultativa que resuelva constituir la Asamblea de Socios conforme a la ley, c) retribución a los gerentes, d) el remanente lo dispondrá la Asamblea, distribuyéndolo entre los socios en proporción al capital integrado por cada uno. VIGÉSIMA CUARTA: Pérdidas. Las pérdidas serán soportadas en igual proporción que la de distribución de las ganancias. VIGÉSIMA QUINTA: Liquidación. Cumplido el plazo de duración de la sociedad, sin que se acuerde su prórroga o cuando la totalidad de los socios manifieste su decisión de liquidar la sociedad, se procederá a liquidar la misma. A tal fin se encuentran autorizados para la misma los socios gerentes a cargo de la representación y administración de la sociedad quienes procederán a liquidarla. Una vez pagadas las deudas sociales y las retribuciones a los gerentes, se procederá a distribuir el saldo a los socios en proporción al capital integrado, previa confesión del balance respectivo. Una vez liquidada la sociedad, la documentación deberá ser guardada durante diez (10) años por el socio señor LUIS FERNANDO RICO. VIGÉSIMA SEXTA: Autorización. Por este acto los señores LUIS FERNANDO RICO y LAURA ESTELA VALENZUELA, facultan a la escribana autorizante, a efectuar las gestiones pertinentes, con el objeto de lograr la inscripción definitiva del presente contrato en el Registro Público de Comercio pertinente, quedando investida de todas las facultades que demande el objeto de la presente autorización. VIGÉSIMA SEPTIMA: Aplicación de la normativa societaria: En todo cuanto no se hubiere estipulado en este contrato se aplicarán las disposiciones de la Ley 19.550 y modificatorias.- IMPUESTOS los comparecientes del contenido de la presente escritura, manifiestan conformidad y la aceptan en todos sus términos, doy fe.- La Escribana Autorizante hace constar: Que se agrega al Legajo de Comprobantes perteneciente a la presente escritura constancia de CUIL de los comparecientes.- Previa lectura y ratificación, firman , todo por ante mí, Escribana Pública, de cuanto certifico y doy fe.- Hay dos firmas que corresponden a Luis Fernando Rico y a Laura Estela Valenzuela, ante mí, MARCELA VIVIANA ZAMAR, esta mi firma y sello Notarial.. CONCUERDA con su escritura matriz que paso ante mí al folio 234/237 del Protocolo “A” del Registro a mi cargo, doy fe.- Para “VALRIC S.R.L.” expido este PRIMER TESTIMONIO en cuatro hojas de Actuación Notarial, las que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento.- ESC. MARCELA VIVIANA ZAMAR, TIT. REG. Nº 48, S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 01 de Julio de 2015.-

MARTA ISABEL CORTE

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

27 JUL. LIQ. Nº 121740 $150,00.-