CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA “CARMAX NOA S.R.L.” En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, Republica Argentina, el día 24 de junio de 2015, entre los señores SEBASTIAN GABRIEL RIVERO, argentino, DNI 27.571.610, CUIT Nº 20-27571610-4, nacido el 20 de Octubre de 1979, comerciante, soltero; y la señora MARIANA LUCRECIA CAMPORA, argentina, DNI Nº 30.435.065, CUIT 27-30435065-8, nacida el 6 de agosto de 1.983, de profesión contadora, divorciada, ambos domiciliados en calle Alvear Nº 495, en piso noveno, departamento “A”, de la ciudad de San Salvador de Jujuy; han resuelto constituir una sociedad de responsabilidad limitada conforme a las disposiciones de la Ley 19.550, y sus modificaciones, de acuerdo a las siguientes cláusulas: ARTÍCULO PRIMERO. Denominación y Domicilio: La sociedad se denominará CARMAX NOA S.R.L. y tiene su domicilio legal en la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, pudiendo establecer sucursales, agencias o cualquier otro tipo de representación o domicilio especial donde lo juzgue conveniente, sea en el país o en el extranjero. ARTÍCULO SEGUNDO. Duración: El plazo de duración se fija en cincuenta años a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio.- ARTÍCULO TERCERO. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros y/o asociada a terceros: a) comercialización de automotores y todo tipo de rodados, así como sus accesorios, repuestos, y demás autopartes y la prestación del servicio de mantenimiento y/o reparación de los mismos. b) comisiones, consignaciones y representaciones, importación y exportación de bienes y rubros relacionados con el objeto social. Para el cumplimiento de su objeto social, la sociedad podrá celebrar toda clase de contratos, por cuenta propia o de terceros; dar o recibir préstamos con garantías o sin ellas, tales como hipotecas, prendas y finanzas; comprar o vender propiedades personales o bienes muebles, como cualquier clase de mercancía en su propia cuenta o de terceras personas; realizar y llevar a cabo todo y cuanto sea necesario para lograr cualesquiera de los objetos señalados en este Estatuto Social o cualquier enmienda de los mismos o cuanto sea necesario o conveniente para proteger y beneficiar a la Sociedad – ARTÍCULO CUARTO. Capital Social: El capital social se fija en la suma de PESOS QUINIENTOS MIL ($500.000) dividido en 500 cuotas sociales de mil pesos ($1.000) valor nominal cada una con derecho a un voto por cuota social. El capital se suscribe en su totalidad en este acto de acuerdo en la siguiente proporción: el señor SEBASTIAN GABRIEL RIVERO, suscribe 450 cuotas de pesos mil ($1.000) valor nominal cada una, o sea pesos cuatrocientos cincuenta mil ($450.000), la señora MARIANA LUCRECIA CAMPORA, suscribe 50 cuotas de pesos mil ($1.000) valor nominal cada una, o sea pesos cincuenta mil ($50.000); quienes integran en efectivo el 25% del valor de las cuotas por ellos suscriptas, el señor SEBASTIAN GABRIEL RIVERO integra en efectivo la suma de pesos ciento doce mil quinientos ($112.500) y la señora MARIANA LUCRECIA CAMPORA la suma de pesos doce mil quinientos ($12.500) comprometiéndose a integrar el saldo restante en el término de dos años a contar desde la fecha de su inscripción del presente contrato.- ARTÍCULO QUINTO. Cesión de cuotas: Las cesión de las cuotas sociales entre los socios es libre. Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a terceros extraños a la sociedad, si no media conformidad previa y por escrito de los restantes socios. Existe para los socios y/o para la sociedad derecho de preferencia con prioridad inexcusable para adquirir las cuotas del socio saliente.- Ya sea que la cesión se realice libremente entre socios, u observando el procedimiento descripto precedentemente, la transmisión de la cuota tiene efecto frente a la Sociedad, y le es oponible, desde que el cedente o el adquirente entreguen a la Gerencia un ejemplar o copia del título de la cesión o transferencia, con autenticación de las firmas. Asimismo, la transmisión de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripción en el Registro Público de Comercio, la que puede ser requerida por la sociedad. También podrán peticionarla el cedente o el adquirente exhibiendo el título de la transferencia y constancia fehaciente de su comunicación a la gerencia. ARTÍCULO SEXTO. Gravámenes sobre las cuotas sociales. Ninguno de los socios podrá, sin el previo consentimiento y por escrito del resto de los socios, constituir o permitir la existencia de prendas y/o gravámenes, ni otorgar opciones u otros derechos sobre todas o parte de sus cuotas. ARTÍCULO SÉPTIMO. Administración: La administración de la sociedad, estará a cargo de un órgano gerencial compuesto de un número de miembros, socios o no, que fije la reunión de socios, entre un mínimo de uno y un máximo de tres gerentes. El órgano gerencial funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría simple de votos presentes. Los gerentes en garantía de desempeño de sus funciones, depositarán en la caja social, cada uno, la suma de pesos diez mil ($10.000) en efectivo que les será restituida al cesar su responsabilidad en el cargo. Los Gerentes desempeñarán su cargo por un plazo de 3 ejercicios, pudiendo ser reelegidos en forma indefinida.- ARTÍCULO OCTAVO. Representación: La representación legal y uso de la firma social, estará a cargo de el/los Gerente/s Titular/es, quienes actuarán en forma individual, conjunta y/o indistinta, representando a la sociedad en todas las actividades y negocios que correspondan al objeto social. Ante la ausencia de los Gerentes Titulares, representarán a la sociedad cualquiera de los gerentes suplentes. ARTÍCULO NOVENO. Resoluciones sociales. Las resoluciones sociales se adoptarán en reuniones de socios que cualquiera de ellos o el gerente cite al efecto. Las mayorías serán las establecidas por el artículo 160 de la Ley 19.550.- ARTÍCULO DECIMO. Balance, Inventario y Distribución de resultados: El ejercicio social cierra el 31 de mayo de cada año, a cuya fecha se realizará el balance general que se pondrá a disposición de los socios con la antelación prevista en el Art. 67 de la Ley 19.550 para su consideración. De las utilidades líquidas y realizadas se destinará: a) el cinco por ciento al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento del capital social; b) el importe que se establezca para retribución de los gerentes; c) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción a su participación en el capital social.-ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO. Disolución y liquidación: La sociedad se disuelve por cualquiera de las causales del artículo 94 de la Ley 19.550 y sus modificatorias. Disuelta la sociedad, la liquidación será practicada por los gerentes o por la persona que designen los socios, la que se publicará e inscribirá. EN ESTE ACTO, LOS SOCIOS ACUERDAN: a) Fijar la sede y domicilio social en Avenida Párroco Marshke 850, en la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina; b) Administración: Por unanimidad se decide que la Gerencia será unipersonal, designándose Gerente al señor SEBASTIAN GABRIEL RIVERO, quien actuará por el período inicial de tres ejercicios y hasta la aprobación de los estados contables del tercer ejercicio. El gerente acepta en este acto el cargo y declara no estar comprendidos en las inhabilidades e incompatibilidades previstas en el artículo 264 de la Ley 19.550; constituyendo domicilio especial a los efectos del presente en Avenida Párroco Marshke 850, en la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina. El Gerente deposita a favor de la Sociedad, en garantía de sus funciones la suma de $10.000 (Pesos Diez Mil). c) Los socios autorizan al Gerente a realizar todos los actos que sean concernientes al cumplimiento del objeto social de acuerdo a lo normado en el artículo 183 de la Ley 19.500; d) AUTORIZAN en forma especial, al Sr. Emiliano Miranda Canova, con DNI 35.480.600 y al Cr. Gustavo Adolfo Sulekic, DNI 30.221.141 para realizar los trámites de inscripción ante el Registro Público de Comercio, con facultad para presentar y firmar escritos ampliatorios o aclaratorias, con relación a las observaciones que se formularen en el trámite de inscripción de la sociedad, retirar las sumas referidas en el Art. 149 2do. párrafo de la ley 19550 y gestionar la rúbrica de los libros societarios y comerciales, presentar y retirar los libros societarios y comerciales en el Registro Público de Comercio; asimismo efectúen ante la AFIP y Dirección General de Rentas de la Provincia de Jujuy y demás organismos públicos o privados, todos los trámites necesarios para la inscripción y gestión de claves fiscales de la sociedad y de sus integrantes; y realizar en fin cuantos más actos, gestiones y diligencias sean conducentes para el cumplimiento de su cometido.- En el lugar y fecha detallados en el encabezado del presente, se firman tres ejemplares, de un mismo tenor y a idénticos efectos.- ACT. NOT. Nº B 00155376, ESC. RODRIGO JOSE SUEIRO Y SUEIRO, TIT. REG. Nº 69, S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 07 de Julio de 2015.-

DRA. MALVINA PEDRAZZANI

FIRMA HABILITADA

10 JUL. LIQ. Nº 212653 $150,00.-