CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.-En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 10 días del mes de Febrero de 2015, se reúnen el Señor Nicolás Modena, D.N.I. Nº 25.377.354, argentino, mayor de edad, soltero, de profesión abogado, con domicilio en calle Juan Domingo Perón sin numero de la localidad de Lozano de esta ciudad; el Señor Ramiro Modena, D.N.I. Nº 24.504.336, argentino, mayor de edad, soltero, de profesión comerciante, con domicilio en calle El Zaino Nº 164 del Barrio Bajo La Viña de esta ciudad, el Señor Lisandro Modena, D.N.I. Nº 32.493.074, argentino, mayor de edad, soltero, de profesión abogado, con domicilio en calle General Espejo Nº 2096 del Barrio Alto Padilla de esta ciudad; y la Sra. Daniela Andrea Saenz, D.N.I. Nº 31.817.164, argentina, mayor de edad, soltera, de profesión abogada, con domicilio en calle Coronel Dávila Nº 170 del Barrio Ciudad de Nieva de esta ciudad; a los efectos de constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por los siguientes artículos y por las disposiciones de la ley de sociedades comerciales: ARTÍCULO 1°: DENOMINACIÓN. Queda constituida una Sociedad de Responsabilidad Limitada formada entre los suscriptos y girará bajo la denominación de ANDOLINI S.R.L. La Sociedad establece su sede social y legal en calle Belgrano Nº 1060 4º piso Oficina 404 y 405 del Bº Centro de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, pudiendo trasladarse y/o establecer sucursales, agencias, locales de ventas y depósitos en el país o en el exterior.-ARTÍCULO 2°: DURACIÓN. La sociedad tendrá un plazo de duración de 50 años, a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá prorrogarse a su vencimiento por un término semejante con el voto favorable de por lo menos, las tres cuartas partes del capital social.- ARTÍCULO 3°: OBJETO. La sociedad tiene por objeto realizar, por cuenta propia, de 3º, asociada a 3º, sean cualquier tipo de personas, en cualquier parte de la Republica Argentina o en el exterior las siguientes actividades: 1) INMOBILIARIAS, en operaciones de compra-venta, permuta, explotación, arrendamiento, locación, administración, trabajos por cuenta propia o contratando a terceros, para construcción, reparación, demolición de propiedades, caminos, calles, obras viales, civiles, energéticas, hidráulicas, desagües, sanitarias, perforaciones, de colonización y urbanización, sobre inmuebles, propiedades, terrenos, edificios en construcción, fraccionamiento, loteos, sean urbanas o rurales, para la venta directa o por régimen de propiedad horizontal, pudiendo presentarse a licitación de obras públicas y privadas de servicios y obras, y realizar importaciones de maquinarias y equipos para la construcción y viales; 2) LOCACION Y COMPRA-VENTA, de cosas muebles relacionadas con su actividad comercial, mediante su alquiler, compra-venta y consignación; y 3) ASESORAMIENTO LEGAL, mediante la prestación de servicios jurídicos relacionados con el giro normal del negocio y con otros en temas legales. La sociedad tiene plena capacidad para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer actos no prohibidos por la ley y estatutos sociales.- ARTÍCULO 4°: CAPITAL SUSCRIPTO E INTEGRACIÓN DEL CAPITAL. El capital social se fija en la suma de pesos $1.000.000 (PESOS UN MILLÓN) que se dividen en 10.000 (DIEZ MIL) cuotas iguales de valor nominal $100 (PESOS CIEN) cada una, que los socios suscriben en este acto de acuerdo con el siguiente detalle: 1) el Señor Nicolás Modena 5.000 (CINCO MIL) cuotas, que representan un 50% del capital social, integrando en especie 2 (dos) rodados, para lo que transfiere a título de aporte 1 (una) camioneta todo terreno marca Suzuki modelo Grand Vitara JX 2,4L 4×4 3p M/T Año 2013 Chasis Nº JS3TA04V4E4101379 Motor Nº J24B-1252009 valuada en $321.500 (PESOS TRESCIENTOS VEINTIÚN MIL QUINIENTOS), y 1 (una) camioneta todo terreno marca Suzuki modelo Grand Vitara 1,6 3p Año 1998 Chasis Nº JS3TA03V7X4100280 Motor Nº G16B-595621 valuada en $83.500 (PESOS OCHENTA Y TRES MIL QUINIENTOS), y comprometiéndose a integrar $95.000 (PESOS NOVENTA Y CINCO MIL) en efectivo dentro del plazo de dos años computado desde la inscripción de la sociedad; 2) el Señor Ramiro Modena 2.500 (DOS MIL QUINIENTAS) cuotas, que representan el 25% del capital social, comprometiéndose a integrar $250.000 (PESOS DOSCIENTOS CINCUENTA MIL) en efectivo dentro del plazo de dos años computado desde la inscripción de la sociedad; 3) el Señor Lisandro Modena 1.250 (UN MIL DOSCIENTAS CINCUENTA) cuotas, que representan un 12,50% del capital social, integrado $125.000 (PESOS CIENTO VEINTICINCO MIL) totalmente en efectivo al momento de la suscripción; y 4) la Señora Daniela Andrea Saenz 1.250 (UN MIL DOSCIENTAS CINCUENTA) cuotas, que representan un 12,50 % del capital social, integrado $125.000 (PESOS CIENTO VEINTICINCO MIL) totalmente en efectivo al momento de la suscripción.-Se deja constancia que el capital suscripto en especie está conforme al inventario inicial confeccionado al efecto y debidamente certificado por un Contador de la matrícula y el Consejo Profesional de Ciencias Económicas que se adjunta al presente contrato, y estos junto con los demás bienes se integran de conformidad al balance que integra el presente contrato.- ARTÍCULO 5°: CESIÓN DE CUOTAS. Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a terceros extraños a la sociedad sin la autorización expresa de voto favorable de las tres cuartas partes del capital social, sin contar para el caso la proporción del capital a transmitir. El socio que deseare transferir sus cuotas sociales deberá comunicarlo por escrito a los demás socios, quienes se expedirán dentro de los treinta (30) días de notificados. Las cuotas sociales pueden ser libremente transferidas entre los socios o sus herederos. En caso de ser varios los socios que manifiesten su decisión de comprar, adquirirán las cuotas en partes iguales. En caso de fallecimiento de uno de los socios, la sociedad podrá optar por incorporar a los herederos si así éstos lo solicitaren. A los efectos de fijar el valor de las cuotas, se confeccionará un Balance General a la fecha de transferencia.- ARTÍCULO 6°: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN. La administración y representación de la Sociedad estarán a cargo de uno o más gerentes designados a ese fin, ejercerán sus funciones en forma conjunta y/o indistinta, durarán en sus cargos dos ejercicios pudiendo ser reelegidos, y estarán facultados para delegar sus funciones mediante poderes otorgados a otras personas, sean socios o terceros ajenos a la sociedad. Los gerentes actuarán con las siguientes facultades: firmar cheques, letras de cambio, pagarés, facturas de crédito y demás documentos comerciales, así como avalarlos y/o endosarlos, realizar toda clase de operaciones bancarias con cualquier banco oficial, mixto y/o particular, creados y a crearse, pudiendo operar en cuenta corriente y a crédito, efectuar extracciones de fondos, retiros de valores, acciones o títulos de cualquier naturaleza, otorgar poderes especiales, generales y/o judiciales; con el objeto y extensión sin limitación alguna y revocarlos, firmar y rescindir convenios, cobrar pólizas de seguros en caso de siniestros. Las atribuciones mencionadas tienen sólo características enunciativas y no limitativas, pudiendo los gerentes efectuar cualquier acto o gestión administrativa que encontrándose dentro del objeto social no perjudique a la sociedad. Queda prohibido comprometer el uso de la firma social en actos o acciones ajenas al objeto; y para obligar a la Sociedad será necesaria la firma del gerente y/o apoderado presidida de la denominación social.- ARTÍCULO 7°: El o los gerentes podrán renunciar y también podrán ser destituidos de sus cargos cuando así lo establezca la reunión de socios, en el momento en que lo crea necesario, con la aprobación de la mayoría simple del capital presente en la asamblea.- ARTÍCULO 8°: FISCALIZACIÓN. La fiscalización de la sociedad será ejercida por los socios conforme a lo prescripto por el artículo 55 de la Ley N° 19.550.- ARTÍCULO 9°: REUNIONES SOCIALES. El órgano supremo de la sociedad es la asamblea de socios que se reunirá en asambleas ordinarias y extraordinarias.- ARTÍCULO 10°: La asamblea ordinaria se reunirá dentro de los cinco (5) meses de concluido el ejercicio financiero que para tal fin termina el día 31 del mes de Diciembre de cada año. En ella se tratarán la discusión, modificación y/o aprobación del Balance General, el Inventario, el Estado de Resultados y el proyecto de distribución de utilidades. Asimismo en la asamblea general ordinaria se procederá a la elección de los gerentes, si correspondiere, y a la fijación de la remuneración de éstos.- ARTÍCULO 11°: Las asambleas extraordinarias se reunirán cada vez que lo considere conveniente alguno de los gerentes, o a pedido por escrito de los socios que representen el 50 (cincuenta) por ciento del capital social o más. En ellas se podrán tratar todos los asuntos que no sean de competencia de la Asamblea Ordinaria, la modificación del Estatuto y en especial: 1) Aumento del capital superior a su quíntuplo, 2) Reducción y reintegro del capital, 3) Transformación, fusión y disolución de la sociedad, 4) Cualquier cesión de cuotas partes del capital social que se realice o la transferencia de éstas a los herederos del socio fallecido.- ARTÍCULO 12°: La asamblea se convocará por medio fehaciente a cada uno de los socios, con 5 días de anticipación a la fecha de la convocatoria. En la notificación se harán constar el lugar, día y hora de la asamblea, tipo de que se trata y el orden del día a debatir.- ARTÍCULO 13°: Las asambleas quedarán válidamente reunidas para sesionar en primera convocatoria cuando a la hora mencionada se encuentre presente la cantidad de socios que represente el 51% del capital social. Pueden sesionar válidamente en segunda convocatoria, media hora después de la hora señalada para el inicio de la asamblea, sea cual fuere el número de socios presentes y el porcentual que éstos representen, siempre que no haya sido posible sesionar en primera convocatoria.- ARTÍCULO 14°: La presidencia de la asamblea será realizada por cualquiera de los socios gerentes que se hallen presentes o que se elijan para ello; los gerentes no tienen voto pero si voz en las cuestiones relativas a su gestión. En caso de empate se deberá volver a votar entre las dos ponencias más votadas, luego de realizarse nuevas deliberaciones.- ARTÍCULO 15°: Cada cuota social tiene derecho a un voto, no pudiendo votarse en representación.-ARTÍCULO 16°: Las decisiones de la asamblea serán tomadas por la mayoría del capital social presente, con excepción de aquellas en las que este contrato o la ley exijan un mayor porcentual.- ARTÍCULO 17º: Una vez aprobado el Balance General, el Inventario, el Cuadro de Resultados y el proyecto de distribución, previa deducción de las reservas legales, se podrá distribuir el remanente entre los socios en proporción a la participación que cada uno de ellos tenga respecto del capital social.- ARTÍCULO 18°: DESTINO DE LAS UTILIDADES. Las utilidades líquidas y realizadas correspondientes a cada ejercicio por el cual se aprueban se destinarán: a) Un 5% para el fondo de reserva legal hasta completar un 20% del capital social, b) Del saldo remanente la asamblea podrá disponer, en todo o en parte, a fondo de reservas facultativas o de previsión u otro destino que le imponga. Las pérdidas, si las hubiere, serán soportadas en igual proporción que la de distribución de las ganancias.- ARTÍCULO 19°: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN. Cumplido el plazo de duración de la sociedad, la misma podrá prorrogarse conforme a lo estipulado en el artículo 2º del presente contrato. Procederá la disolución de la sociedad ante cualquiera de las causales previstas en el Art. 94 de la Ley de Sociedades. En caso de disolución, los gerentes o las personas que los socios designen procederán a la preparación del balance final de liquidación, efectuados los pagos de las deudas sociales y gastos de liquidación el saldo se dividirá entre los socios en proporción al capital aportado.- ARTÍCULO 20°: De común acuerdo, los socios por unanimidad deciden investir en calidad de Socio Gerente al Señor Nicolás Modena para actuar en representación de la sociedad, pudiendo obligarla en los términos preestablecidos en el artículo 6º, y ante la imposibilidad de ejercer de este último, envisten como apoderados para que actúen en forma conjunta y/o indistinta con iguales facultades del Socio Gerente, a los socios Señor Ramiro Modena, Lisandro Modena y Señora Daniela Andrea Saenz. Asimismo, se autoriza a los socios Abogado Señor Lisandro Modena y Abogada Señora Daniela Andrea Saenz a ser apoderados de ANDOLINI SRL a fin de realizar todas las gestiones necesarias y obtener la conformidad e inscripción en los organismos correspondientes. Todos ellos aceptan el cargo concedido en este mismo acto.- ARTÍCULO 21°: Cualquier divergencia en la interpretación de este contrato podrá ser sometida a consideración de mediadores. Si fuese necesario, las divergencias, serán resueltas por las disposiciones de la ley 19.550, según el caso, por las disposiciones del Código de Comercio o del Código Civil.- ACT. NOT. Nº B 00115814, ESC. MARIANA DEL VALLE ZAMPONI, TIT. REG. Nº 24, S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 01 de Julio de 2015.-

MARTA ISABEL CORTE

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

06 JUL. LIQ. Nº 121618 $150,00.-