NUMERO CIENTO CINCUENTA Y SEIS.- Nº 156.-CESION DE CUOTAS SOCIALES DE “CAFA S.R.L.” OTORGADA POR DOÑA ANA RAQUEL BLANCO A FAVOR DE DON MARIO BENITO CABALLERO Y DON ERNESTO SERGIO CABALLERO.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los diecinueve días del mes de Octubre del año dos mil diez, ante mí: Ernesto González de los Ríos, Escribano Público Autorizante, Titular del Registro número Trece, comparecen, por una parte Doña ANA RAQUEL BLANCO, argentina, con Documento Nacional de Identidad número 18.256.510, CUIT/CUIL Nº 27-18256510-0, casada con Don Juan Carlos Abud, Farmacéutica, domiciliada en Pasaje Grecia número 238, del Barrio Alto Padilla, de esta Capital, y por la otra parte lo hacen Don MARIO BENITO CABALLERO, argentino, con Documento Nacional de Identidad número 10.925.884, CUIT/CUIL Nº 23-10925884-9, casado en primeras nupcias con Doña Adriana Cristina Cilenti, comerciante, domiciliado en calle El Picaflor número 448, del Barrio Los Perales, de esta Capital; y los cónyuges en primeras nupcias Don ERNESTO SERGIO CABALLERO, argentino, con Documento Nacional de Identidad número 13.284.475, CUIT/CUIL Nº 20-13284475-6, comerciante, y Doña FABIANA RAQUEL TICO, argentina, con Documento nacional de Identidad número 14.924.551, CUIT/CUIL Nº 27-14924551-6, Farmacéutica, domiciliados en calle Estanislao del Campo número 785 del Barrio Alto La Viña, de esta Capital, todos son mayores de edad, hábiles, de mi conocimiento, doy fé, como así la doy de que concurren a este otorgamiento por sus propios derechos, y dicen: PRIMERO: Que son los únicos socios de “CAFA S.R.L.”, CUIT Nº 30-67149610-4, con domicilio en calle Belgrano número 702, de esta Ciudad, constituida según: a) Contrato constitutivo de la sociedad suscripto privadamente en esta Ciudad en fecha 16 de Diciembre del año 1994, inscripto en el Registro Público de Comercio de esta Provincia al Folio 363, Acta número 360, Libro I de S.R.L., en fecha 11 de Septiembre del año 1995, e inscripto con copia bajo Asiento número 19, Folio 94, del Legajo II Tomo III del Registro de Escrituras Mercantiles en fecha 11 de Septiembre del año 1995; b) Modificación del Contrato Social, celebrado mediante instrumento privado de fecha 7 de Marzo del año 1996, inscripto en el Registro Público de Comercio de esta Provincia bajo Asiento 101, Folio 326/328, del Legajo I, Tomo II de Marginales del registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L., en fecha 11 de Febrero del año 1999; c) Reconducción de la Sociedad, según instrumento privado de fecha 20 de Diciembre del año 2005, inscripto en el Registro Público de Comercio de esta Provincia bajo Asiento 27, Folio 112/117, Legajo IX, Tomo I de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L. en fecha 4 de Mayo del año 2006; y d) Cesión de Cuotas Sociales, según escritura número 31 de fecha 15 de Marzo del año 2007, autorizada por la Escribana de esta Ciudad Doña Norma del Valle Torres, en el Protocolo de este año del Registro número 47 a su cargo, registrado con copia en el Registro Público de Comercio bajo Asiento número 21, Folio 108/110 del Legajo X-Tomo I, de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L., en fecha 4 de Mayo del año 2007; fotocopia autorizada de los instrumentos antes mencionados, se agrega el legajo de comprobantes de la presente escritura.- SEGUNDO: Que el Capital social de la sociedad ”CAFA S.R.L.”, está integrado de la siguiente forma: Doña ANA RAQUEL BLANCO, Participación social 33%; Don MARIO BENITO CABALLERO, Participación social 33%; Don ERNESTO SERGIO CABALLERO, Participación social 33%; y Doña FABIANA RAQUEL TICO, Participación social, lo que hace un total de 100% de Participación social.- TERCERO: Doña ANA RAQUEL BLANCO, en adelante “LA CEDENTE”, por este acto CEDE y TRANSFIERE en idénticas proporciones a favor de Don MARIO BENITO CABALLERO, y de Don ERNESTO SERGIO CABALLERO, en adelante “LOS CESIONARIOS”, el total de la cuota parte que es titular y le corresponde en “CAFA S.R.L.”, titularidad que surge de la Cesión que le efectuara Don Julio César Fascio mediante Escritura número 31 de fecha 15 de Marzo del año 2007, antes mencionada; quedando a partir de la fecha desvinculada total y definitivamente de la sociedad.- CUARTO: La participación y titularidad en el capital social de “CAFA S.R.L.”, a consecuencia de esta CESIÓN queda conformado en los siguientes porcentajes y proporciones: Don MARIO BENITO CABALLERO, participación social 50%; Don ERNESTO SERGIO CABALLERO, participación social 49%; y Doña FABIANA RAQUEL TICO, participación social 1%, lo que hace un total de 100% de participación social.- QUINTO: La presente Cesión se realiza por el precio total de PESOS DOSCIENTOS CINCUENTA MIL ($250.000,00) que LA CEDENTE recibe en este acto en dinero efectivo y a su entera satisfacción, suma por la que otorga el más formal recibo y carta de pago total.- SEXTO: EN VIRTUD de esta cesión, la CEDENTE transfiere a los CESIONARIOS todos los derechos que tiene y le corresponden en su calidad de socia de la sociedad “CAFA S.R.L.”, colocándolos en el mismo lugar, grado y prelación que tenía o tuviera antes de ahora, manifestando que no tiene nada que agregar ni quedan pendientes obligaciones de ninguna naturaleza a cargo de la Sociedad ni de los socios.- Por su parte los CESIONARIOS declaran que conocen y aceptan el estado patrimonial de la sociedad por haber ejercitado la administración y representación societaria, por lo que asumen la deuda concursal y post concursal que posee “CAFA S.R.L.” sin discriminación, renunciando a reclamar a la Señora ANA RAQUEL BLANCO obligación alguna, cualquiera sea su naturaleza, aún aquellas de carácter contingente, eximiéndola por evicción y saneamiento.- A tal efecto, la CEDENTE, declara que no ha realizado ningún acto de disposición sobre el objeto de la presente CESION y que no existe ningún impedimento material, judicial ni legal que le impida formalizar esta operación a favor de los CESIONARIOS.- SEPTIMO: LOS CESIONARIOS, declaran que conocen y aceptan el estado patrimonial de la sociedad hasta la fecha, asumiendo la deuda que posee sin discriminación alguna.- Asimismo reconocen que Doña ANA RAQUEL BLANCO no tiene deudas ni obligaciones por retiros personales de la sociedad ni por ningún otro concepto o naturaleza.- OCTAVO: LOS CESIONARIOS reconocen y declaran que Doña ANA RAQUEL BLANCO no tuvo ninguna participación en la administración de la sociedad ni conoce de la gestión comercial realizada hasta la fecha por quienes se desempeñaron como Gerentes y representantes de la misma, por lo tanto, queda eximida de toda responsabilidad civil, comercial y/o penal que se origine o derive de tales actos.- NOVENO: Los socios readecuarán el contrato social a la nueva integración y composición de capital.- DECIMO: Doña FABIANA RAQUEL TICO, presta conformidad a la presente cesión y renuncia al derecho de preferencia que le pudiera corresponder.- DECIMO PRIMERO: Presente también en este acto Don JUAN CARLOS ABUD, argentino, Documento Nacional de Identidad número 13.729.160, casado en primeras nupcias con Doña Ana Raquel Blanco, mayor de edad, hábil, de mi conocimiento, doy fé, y dice: Que presta la más absoluta conformidad a la presente Cesión, de acuerdo con las previsiones del artículo 1277 del Código Civil.- DECIMO SEGUNDO: Don MARIO BENITO CABALLERO, Don ERNESTO SERGIO CABALLERO y Doña FABIANA RAQUEL TICO, se comprometen y obligan a efectuar ante el o los Juzgados de Instrucción Penal competentes, las presentaciones y actos procesales que sean necesarios para lograr la desestimación de la denuncia oportunamente formulada en contra de Doña ANA RAQUEL BLANCO y en contra de Don JUAN CARLOS ABUD.- En el mismo sentido, Doña ANA RAQUEL BLANCO y Don JUAN CARLOS ABUD se comprometen y obligan a efectuar ante el o los Juzgados de Instrucción en lo Penal competentes, las presentaciones y actos procesales que sean necesarios para lograr la desestimación de la denuncia oportunamente formulada en contra de Don MARIO BENITO CABALLERO, Don ERNESTO SERGIO CABALLERO, consecuentemente, los firmantes desisten de su intervención como querellantes adhesivos, obligándose a no efectuar ninguna otra presentación ni pedido por no existir causa ni razón que lo justifique, quedando derimidos todos los diferendos existentes entre las partes, por lo que CEDENTE y CESIONARIOS renuncian en forma expresa y recíproca a reclamarse daños y perjuicios derivados de las acciones respecto de las cuales consensuarán.- DECIMO TERCERO: Presente en este acto los Doctores Don NICOLAS ENRIQUE YANICELLI (H), argentino, con Documento Nacional de Identidad número 22.777.137, casado en primeras nupcias con Doña Cintia Cecilia Yañez, Abogado, domiciliado en calle San Martín número 605, séptimo piso, de esta Capital; Don VICENTE HORACIO APAZA, argentino, con Documento Nacional de Identidad número 10.012.002, divorciado, Abogado, domiciliado en Avenida Martiarena número 215, de esta Ciudad; y Don JOSE MARIA PALOMARES, argentino, con Documento Nacional de Identidad número 10.473.761, casado en primeras nupcias con Doña Raquel Mónica Milán, Abogado, domiciliado en calle Independencia número 219, de esta Capital; todos mayores de edad, hábiles, de mi conocimiento, doy fé, y manifiestan lo siguiente: El Doctor Nicolás Enrique Yanicelli deja constancia y dice: Que libera de las costas y honorarios profesionales a la señora Ana Raquel Blanco y al señor Juan Carlos Abud por los honorarios profesionales derivados de su actuación judicial o extrajudicial en el proceso concursal en Expediente Nº 178138/07: “Concurso por Agrupamiento: CAFA S.R.L. y FARMACIA AVENIDA SCS”, radicado en el Juzgado Nº 1-Secretaría Nº 2, de los Tribunales de esta Capital, y sus incidencias, salvo aquellos que resulten en el Expediente Nº 216474/09: “Demanda por cobro de haberes, diferencias adeudadas, indemnización por despido injustificado, etc., BLANCO, ANA RAQUEL c/ FARMACIA AVENIDA SCS”, radicado en el Tribunal del Trabajo, de esta Provincia, respecto de las costas que a la promotora le sean impuestas, como así también en las causas penales que se iniciaron en contra de los señores Mario Benito Caballero, Ernesto Caballero y Juan Carlos Robles Abud; el Doctor Vicente Horacio Apaza deja constancia y dice: Que libera también a los señores Mario Benito Caballero, Ernesto Sergio Caballero, Fabiana Ticó, y a la Farmacia Avenida S.C.S. y CAFA S.R.L., por los honorarios profesionales, derivados de su actuación judicial o extrajudicial en el proceso cautelar de intervención Societaria, proceso concursal y sus incidencias; y el Dr. José María Palomares, deja constancia y dice: Que libera de toda obligación a los Sres. MARIO BENITO CABALLERO, ERNESTO SERGIO CABALLERO, FABIANA TICO, y a la FARMACIA AVENIDA SCS Y CAFA SRL por los honorarios derivados de su actuación judicial o extrajudicial en el proceso cautelar de intervención societaria, proceso concursal y sus incidencias, salvo los que se pudieren devengar en los: EXPTE. Nº 231338/2010: “INCIDENTE DE REVISION EN EXPTE Nº B-178138/07: “CONCURSO DE PREVENTIVO POR AGRUPAMIENTO: FARMACIA AVENIDA SCS y CAFA SRL” (crédito de MARIA DEL CARMEN FASCIO)- EXPTE. Nº 231846/2010: “INCIDENTE DE REVISION EN EXPTE. Nº B-178138/07: “CONCURSO DE PREVENTIVO POR AGRUPAMIENTO: FARMACIA AVENIDA SCS y CAFA SRL” (crédito de ALEJANDRO JOSE MARIA FASCIO)-EXPTE. Nº 231847/2010: “INCIDENTE DE REVISION EN EXPTE. Nº B-178138/07: “CONCURSO DE PREVENTIVO POR AGRUPAMIENTO: FARMACIA AVENIDA SCS y CAFA SRL” (crédito de JULIO CESAR FASCIO)-EXPTE. B-216474/09: “DEMANDA POR COBRO DE HABERES, DIFERENCIAS ADEUDADAS, INDEMNIZACION POR DESPIDO INJUSTIFICADO, ETC. BLANCO, ANA RAQUEL c/ FARMACIA AVENIDA SCS” Y EXPTE. B-216473/09: “DEMANDA POR COBRO DE HABERES, DIFERENCIAS ADEUDADAS, INDEMNIZACION POR DESPIDO INJUSTIFICADO, ETC. FASCIO, ALEJANDRO JOSE MARIA c/ CAFA SRL”, y el Doctor José María Palomares deja constancia en especial que renuncia al cobro de honorarios en el juicio de verificación tardía de Juan Abud Robles, en contra de Mario Caballero, Ernesto Caballero y Fabiana Ticó y/o Farmacia Avenida S.C.S. y CAFA S.R.L. En idéntico sentido, los Doctores Vicente Horacio Apaza y José María Palomares formulan idéntica liberación respecto de los señores Mario Benito Caballero, Ernesto Sergio Caballero, Fabiana Ticó y las razones sociales CAFA S.R.L. y FARMACIA AVENIDA S.C.S..- DECIMO CUARTO: DEL CERTIFICADO número 13418 expedido por la Oficina de la Sección Registro Inmobiliario con fecha 08 de Octubre del año en curso, que agrego al legajo de comprobantes, resulta: Que Doña ANA RAQUEL BLANCO, como así también Don JUAN CARLOS ABUD no se encuentran inhibidos para disponer de sus bienes.- DECIMO QUINTO: Las partes autorizan expresamente al Doctor Nicolás Enrique Yanicelli para que realice ante el Juzgado de Comercio de esta Provincia, y demás oficinas públicas todos los trámites y gestiones tendientes a la inscripción del presente Contrato de Cesión de Cuotas Sociales.- DECIMO SEXTO: Para todos los efectos legales y judiciales de la presente cesión, las partes constituyen domicilio legal, en los lugares indicados al comienzo de la presente, como así también se someten a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la Provincia de Jujuy, renunciando a cualquier otro fuero o jurisdicción que le pudiera corresponder.- Previa lectura y ratificación, firman en constancia los comparecientes como acostumbran hacerlo, por ante mí, de lo que doy fé.- Sigue a la de igual clase.- Hay ocho firmas que pertenecen a Doña ANA RAQUEL BLANCO, a Don JUAN CARLOS ABUD, a Don MARIO BENITO CABALLERO, a Don ERNESTO SERGIO CABALLERO, a Doña FABIANA RAQUEL TICO, a Don NICOLAS ENRIQUE YANICELLI, a Don VICENTE HORACIO APAZA y a Don JOSE MARIA PALOMARES.- Está mi sello Notarial, Ante mí: E. GONZALEZ R..- CONCUERDA fielmente con su escritura matriz, que pasó ante mí a los folios trescientos cuarenta y cinco al trescientos cuarenta y nueve, del Protocolo “A” del corriente año, del Registro número Trece a mi cargo, doy fé.- Para LOS CESIONARIOS, expido este PRIMER TESTIMONIO en cuatro hojas Notariales números A 00650935 al A 00650938, las que debidamente repuestas según el sellado de ley, firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento.- ESC. ERNESTO GONZÁLEZ DE LOS RÍOS, TIT. REG. Nº 13, S. S. DE JUJUY.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 19.550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 24 de Junio de 2015.-

MARTA ISABEL CORTE

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

26 JUN. LIQ. Nº 121482 $ 130,00.-