CONTRATO SOCIAL DE “FLOPISTA S.R.L” SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, a los 19 días del mes de Febrero de 2015, se reúnen los señores: STACCHIOLA NAVARRO, MARTIN EMILIO, DNI 28.856.662, 33 años de edad, Argentino, de profesión Abogado; el Sr. STACCHIOLA NAVARRO, GASTON ALEJANDRO DNI 32.366.417, 29 años de edad, Argentino, de profesión Agricultor y la Sra. NAVARRO CARLA MARIA, DNI 13.284.692; todos con domicilio en ruta Provincial N° 1, Km 5, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, hábiles para contratar, convienen en celebrar la constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada, que se regirá por las siguientes cláusulas en particular y por la Ley 19.550 y sus modificaciones en general.- PRIMERA: Denominación: La sociedad girará bajo la denominación de “FLOPISTA S.R.L.”.- SEGUNDA: Domicilio: La sociedad tendrá su domicilio en la Jurisdicción de la Provincia de Jujuy, Ruta provincial N° 1, Km 5, San Salvador de Jujuy, pudiendo establecer agencias, filiales o sucursales en cualquier punto del país o del extranjero.- TERCERA: Duración: El término de duración será de 99 años contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio, pudiendo prorrogarse este plazo por iguales periodos, siempre que no se resolviera su disolución con voluntad unánime de sus socios.- CUARTA: OBJETO SOCIAL: Realizar por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, para sí y/o para terceros, en el país o en el extranjero, las siguientes actividades Agrícolas para la producción y/o siembra, cultivos, fumigaciones y cosechas, etc., de especies cerealeras, oleaginosas, graníferas, forrajeras, tabacaleras, frutihortícolas, cítricas, forestales, pasturas y de todo tipo de semillas, pudiendo realizar las mencionadas actividades en establecimientos propios, arrendados, por aparcería o por administración.- Distribución y comercialización de productos derivados de las explotaciones mencionadas.- Pudiendo establecer al efecto nuevos locales y sucursales, arrendar inmuebles y dar en arriendo inmuebles propios, comprar y vender muebles, bienes raíces etc..- Efectuar el transporte de cualquier producto, para uso propio o para terceros, en medios de movilidad propios o de terceros. Pudiendo adquirir y/o fabricar para los fines mencionados, herramientas y maquinarias de tipo agroindustrial y metalmecánica.- A tal fin la sociedad tiene plena capacidad para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer actos que no sean prohibidos por las leyes o por este contrato.- QUINTA: Capital Social: El capital social se suscribe íntegramente por este acto y se fija en la suma de pesos CIENTO CINCUENTA MIL PESOS ($150.000) divididos en CIENTO CINCUENTA (150) CUOTAS de Pesos MIL ($1000.-) cada una, valor nominal, totalmente suscriptas por cada uno de los socios de acuerdo al siguiente detalle: El socio STACCHIOLA NAVARRO MARTIN EMILIO DNI 28.856.662 suscribe y es titular de SETENTA Y CUATRO (74) cuotas; el Socio STACCHIOLA NAVARRO GASTON ALEJANDRO, DNI 32.366.417 suscribe y es titular de SETENTA Y CUATRO (74) cuotas y la Sra. NAVARRO, CARLA MARIA, DNI 13.284.692, suscribe y es titular de DOS (2) cuotas.- Las cuotas se integran en un CIEN (100%) por ciento en dinero efectivo en este acto, es decir que los socios integran la suma de pesos CIENTO CINCUENTA MIL ($150.000.-) que se justificará mediante la boleta de Depósito Bancario del Banco de MARCRO S.A., Agencia Tribunales.- En consecuencia el capital integrado en este acto, asciende a la suma de pesos CIENTO CINCUENTA MIL ($150.000).- SEXTA: Administración, Dirección y Representación: Administración y Representación: La administración, representación legal y uso de la firma social estará a cargo de uno o más Gerentes en forma individual e indistinta, socios o no, por el término de duración de la sociedad, o por un mandato menor siempre que así lo decida la Reunión de Socios. Se designará un Gerente Suplente para subsanar la falta de los Gerentes Titulares, por cualquier causa. En tal carácter tendrán facultades suficientes para realizar los actos y contratos tendientes al cumplimiento del objeto de la sociedad, inclusive los supuestos previstos en los artículos 1881 del Código Civil y 9° del Decreto Ley 5965/63. La elección o reelección se realizará por mayoría del capital partícipe en el acuerdo. El Gerente, en su carácter de representante legal de la sociedad, tendrá plenas facultades para realizar toda clase negocios jurídicos tendientes al cumplimiento del objeto social y en la medida que dichos actos se vinculen a la actividad que desarrolle la sociedad. Al Gerente le queda prohibido comprometer y obligar a la sociedad en actos notoriamente extraños al objeto social. Para la constitución de garantías reales o avales a favor de terceros, será necesario contar con la aprobación expresa que resulte del Acta de Reunión de Socios, Los Gerentes designados deberán reunirse periódicamente, sin perjuicio de las reuniones que pudieran celebrar a pedido de cualquiera de ellos, tomándose las decisiones por mayoría absoluta de los integrantes. Las funciones de los Gerentes serán remuneradas con honorarios cuyo monto dispondrá la reunión de socios.- Se designa por este acto, como gerente, al socio STACCHIOLA NAVARRO MARTIN EMILIO DNI 28.856.662, con todas las facultades otorgadas por el presente estatuto, para actuar en nombre y representación de la sociedad y hasta que se designe un nuevo gerente conforme el procedimiento establecido.- SÉPTIMA: 7.1) Reuniones Sociales: Las reuniones de los socios se celebrarán en la sede social y deberán reunirse por lo menos una vez al año o cuando lo requiera cualquiera de los Gerentes. La convocatoria a reunión se hará por citación notificada personalmente o por otro medio fehaciente al último domicilio conocido por la sociedad. Podrá prescindirse de la citación si reunidos todos los socios aceptan deliberar. Las resoluciones sociales serán asentadas en un Libro de Actas de acuerdo a lo dispuesto en el art. 73 de la ley 19550.-La autoridad que convoque la reunión fijará el orden del día, el que podrá modificarse o ampliarse siempre que estuviere presente la totalidad del capital. 7.2) Mayorías: Todas las resoluciones que impliquen modificación del presente contrato se adoptarán por el voto afirmativo de las tres cuartas partes del capital social. Las resoluciones que no consistan en modificaciones al contrato social, o que no requieran de asambleas especiales, se adoptarán con el voto afirmativo de la mayoría de los socios, inclusive el nombramiento y revocación de Gerentes. Si un solo socio representare el voto de la mayoría, será necesario además el voto de otro.- OCTAVA: Balance General y Resultados: La sociedad cerrará su ejercicio el día 31 de Marzo de cada año, fecha en la cual se confeccionará un balance general, con sujeción a las normas legales y criterios técnicos usuales en materia administrativa y contable, que exponga la situación patrimonial a ese momento, como así también un estado de resultados del ejercicio. Una vez confeccionado el balance general, por intermedio de uno de los gerentes, se convocará a reunión de socios, a fin de ponerlo a disposición de estos para su conocimiento y consideración, en la forma que prevé para dichas reuniones la cláusula séptima. Si por circunstancias imprevistas o falta de quórum, la reunión no pudiera realizarse, el balance se considerará automáticamente aprobado si, dentro de los 10 días corridos a contar desde la fecha fijada para la reunión de los socios, no fuera objetado por la mayoría del capital social, objeciones que, en tal caso, deben efectuarse por escrito y fundadas. El balance deberá ser considerado dentro de los 120 días de cerrado el ejercicio y puesto a disposición de los socios con 15 días de anticipación. Si el ejercicio arroja ganancias, de éstas se destinarán el 5% para la constitución de la “RESERVA LEGAL”, hasta que la misma alcance el 20 % del capital social. Podrán constituirse además otras reservas facultativas que los socios decidan novilizables, dentro de los términos del artículo 70 de la ley 19.550 y sus modificaciones. Salvo lo dispuesto por el artículo 71 de la misma ley para el caso de existir arrastre de quebranto de años anteriores, el remanente de ganancias se distribuirá entre los socios a prorrata de importes y tiempos de sus respectivas integraciones de capital, acreditándose en sus cuentas particulares. Si el ejercicio arrojare pérdidas, ésta se cargará a las reservas especiales y, defecto, a la reserva legal, en cuyo caso no se distribuirán ganancias futuras hasta su total reintegro. No contando esta última con suficiente saldo, el remanente se mantendrá en cuenta especial hasta que sea cubierto por futuras utilidades, teniendo presente al respecto lo dispuesto por el artículo 71 de la Ley 19.550 y sus modificaciones. Las pérdidas de capital social no importarán la disolución de la sociedad si los socios acuerdan su reintegro.- NOVENA: Transmisibilidad de las cuotas sociales: La cesión de cuotas sociales entre socios será libre. No podrán ser cedidas a terceros extraños sino con el acuerdo unánime de todos los socios, en cuyo caso la cesión se encuentra sometida a las siguientes estipulaciones: A) Pacto de Conformidad: El socio que pretenda ceder sus participaciones, deberá comunicarlo por medio fehaciente a la sociedad por medio de la Gerencia, indicando la forma y condiciones de la cesión, acompañando los datos personales del cesionario de conformidad a lo prescripto en el art. 11, inc. 1°, de la ley 19.550, y el precio de la operación. La Gerencia informará dicha circunstancia a los restantes socios.- Del resultado de la votación se dejará constancia. El plazo para ejercer el derecho de prestar conformidad u oponerse, reconocido en la presente cláusula, será de 20 días desde que fue notificada la voluntad del cedente a la Gerencia.- B) Pacto sobre derecho de suscripción preferente: A los efectos del ejercicio del derecho de preferencia por parte de los restantes socios, el cedente deberá comunicar a la Gerencia su voluntad de ceder y los datos personales del pretenso cesionario de conformidad al art.11, inc. 1° de la ley 19.550, así como el precio de la cesión. Igualmente, la sociedad, si los restantes socios no lo ejercieran, podrá adquirir las cuotas sociales con ganancias líquidas y realizadas y previa resolución de reducción voluntaria del capital social.- Los restantes socios podrán por mayoría de personas optar por cualquiera de ambos pactos, debiéndose dejar constancia del sentido de su voto. Recurrida judicialmente la resolución denegatoria de la conformidad, los socios que votaron por la negativa podrán ejercer el derecho de suscripción preferente.- Si más de un socio se encontrare habilitado a ejercer la suscripción preferente, suscribirán en proporción a sus respectivas participaciones y con derecho a acrecer.- El derecho de suscripción preferente deberá ser ejercido sobre la totalidad de las cuotas sociales.-DÉCIMA: Fallecimiento o Incapacidad: En caso de fallecimiento, o por cualquier otra causa legal que importe el retiro o desvinculación de alguno de los socios, sus herederos o sucesores, podrán optar: a) por continuar en la sociedad en el lugar del socio fallecido, ausente, incapaz o eliminado. En este caso los herederos, sucesores o sus representantes legales, deberán unificar su personería y presentación en un solo y único representante frente a la sociedad, y en sus relaciones con la misma, quien no tendrá las facultades de los socios gerentes ni de los liquidadores; b) por retirarse de la sociedad percibiendo el valor proporcional que las cuotas del socio fallecido, ausente, incapaz o eliminado, puedan tener con relación al balance general, que se practicará a la fecha del fallecimiento, declaración de ausencia, incapacidad o exclusión del socio. Este balance deberá ser confeccionado dentro de los 60 días de acaecida la muerte o declaración de ausencia, incapacidad o eliminación del socio, con citación de los herederos, sucesores o representantes, a cuyos efectos deberán los mismos actuar bajo única y sola representación, unificando su personería. En el caso del apartado b) el importe resultante se le abonará a los herederos o sucesores en veinticuatro cuotas pagaderas, la primera de inmediato y las veintitrés restantes a partir de los sesenta días en veintitrés meses respectivamente, debidamente actualizadas con el interés fijado por el Banco de la Nación Argentina, para préstamos de capital ajustables, no pudiendo pretender los herederos o sucesores participación alguna en las utilidades o beneficios sociales obtenidos con posterioridad al día del fallecimiento, declaración de insania, exclusión, etc. El representante de los herederos podrá o no ser socio de la sociedad, en caso de ser socio quedará sin efecto la prohibición establecida anteriormente de ser gerente o liquidador de la sociedad. La decisión de los herederos deberá comunicarse por éstos a la sociedad, en el término de diez días de ocurrido el fallecimiento, declaración de insania, ausencia o exclusión, con nombramiento del representante frente a la sociedad. En defecto de ésta comunicación se entenderá que deciden continuar en la sociedad en las condiciones fijadas por este artículo.-DECIMOPRIMERA: Disolución y Liquidación: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94 de la ley de sociedades, la liquidación será practicada por los Gerentes actuantes a ese momento o por la persona que designen los socios, quienes revestirán el carácter de socios liquidado-res y ejercerán sus funciones en la misma forma prevista en la cláusula quinta del presente contrato. Realizado el activo, cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los socios a prorrata de sus respectivas integraciones. Así, bajo las cláusulas contractuales preinsertas, queda constituida esta Sociedad de Responsabilidad Limitada denominada “FLOPISTA S.R.L”.- Y en este acto los socios ACUERDAN.- a) SEDE: Establecer la sede Social en Ruta Provincial N°1, Km 5, San salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy.- b) GERENCIA: Designar al socio STACCHIOLA NAVARRO, MARTIN EMILIO, DNI 28.856.662 como gerente titular.- DECIMOSEGUNDA: Diferencias entre los socios: Cualquier duda o divergencia que se suscitare entre los socios acerca de la interpretación del presente documento o entre ellos y sus herederos, legatarios y/o representantes legales de un socio fallecido o incapacitado, durante la vigencia del mismo o al tiempo de la disolución, liquidación o partición de la sociedad será sometida a la decisión de los tribunales ordinarios de la ciudad de San Salvador de Jujuy, a cuya competencia se someten los socios, expresamente renunciando, a cualquier fuero de excepción, inclusive el Federal, si pudiere corresponderles.- DECIMOTERCERA: En este acto los socios acuerdan, autorizar al Dr. STACCHIOLA NAVARRO, MARTIN EMILIO, Mat. 2272 del C.P.A.J. para realizar los trámites de inscripción ante el Registro Público de Comercio, con facultades para aceptar modificaciones al texto del presente contrato y otorgar los instrumentos que fueran necesarios a los fines de la inscripción.- El autorizado se encuentra facultado, asimismo, para acompañar y desglosar documentación y depositar y retirar las sumas referidas en el art. 149 2do. párrafo de la ley 19550.- Bajo las cláusulas que anteceden, dejan constituida los otorgantes la presente Sociedad de Responsabilidad Limitada; y previa lectura y ratificación del presente documento, a cuyo fiel y estricto cumplimiento se obligan en forma legal, firman el mismo en la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, cuatro ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en el lugar y fecha arriba indicados.- ACT. NOT. Nº B-00138236, ESC. MARIA CELESTE PÉREZ, ADS. REG. Nº 56, S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 28 de Mayo de 2015.-

MARTA ISABEL CORTE

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

03 JUN. LIQ. Nº 121264 $150,00.-