Nº 41.- ESCRITURA NUMERO CUARENTA Y UNO.-.SECCIÓN “A”.- CONSTITUCIÓN DE “ARTSAL S.R.L.”.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a Diecinueve días del mes de Mayo del año Dos mil quince, ante mí, Escribano Guillermo Francisco Ricci, Adscripto al Registro Notarial número Cuarenta y cinco de titularidad de la Escribana Andrea Raquel Romero Zampini, comparecen los señores RICARDO SALVADOR MASTRANDREA, Documento Nacional de Identidad número 13.284.458, CUIL/CUIT 20-13284458-6, divorciado, con domicilio real y fiscal en Avenida Eva Perón N° 914 del Barrio San Pedrito de esta Ciudad, nacido en fecha 03/08/1959, arquitecto, argentino; y ARTURO OSCAR LAPORTE, Documento Nacional de Identidad número 13.862.602, CUIL/CUIT 20-13862602-5, divorciado, con domicilio real y fiscal en calle Grecia N° 189, Barrio Alto Padilla de esta Ciudad, nacido en fecha 22/10/1959, empleado, argentino; ambos comparecientes mayores de edad, hábiles y personas individualizadas conforme la legislación vigente con sus documentos de identidad, copia certificada de los cuales se agregan al legajo de comprobantes de la presente escritura.- INTERVIENEN por sí, y EXPONEN: I.-) Que han resuelto constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por las disposiciones de la ley 19.550 y las que a continuación se establecen en éste Estatuto: ARTICULO PRIMERO (Denominación-Domicilio): Bajo la denominación de “ARTSAL S.R.L.”, queda constituida una Sociedad de Responsabilidad Limitada que tendrá su domicilio social y legal en la Ciudad de San salvador de Jujuy.- Por Resolución de los socios se podrá establecer sucursales, oficinas y/o depósitos y constituir domicilios especiales en cualquier parte de la República Argentina.- ARTICULO SEGUNDO (Plazo): El plazo de duración de la sociedad se fija en CUARENTA (40) AÑOS a contar desde la inscripción del presente en el Registro Público de Comercio.- Por decisión de los socios, éste plazo podrá ser prorrogado por igual o menor tiempo, con el voto de la mayoría simple y también podrá disolverse si así lo convinieren los socios por igual mayoría.- ARTICULO TERCERO (Objeto Social): Tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o en participación con terceros a la producción de hormigón celular, a su comercialización en sus distintas formas ya sean los bloques o bombeado (contrapisos, carpetas, muros colados in-situ, llenado de cavidades, etc.), a realizar construcciones con hormigón celular de contrapisos, carpetas, muros colados in-situ, llenado de cavidades, etc.-ARTICULO CUARTO (Capital): El capital social es de PESOS DOSCIENTOS CUARENTA MIL ($240.000), dividido en Mil (1.000) cuotas, de DOSCIENTOS CUARENTA PESOS ($240) cada una, las que han suscripto e integrado los socios, totalmente, en la siguiente proporción: Ricardo Salvador Mastrandrea, Quinientas (500) cuotas de Pesos Doscientos cuarenta ($240), cada una; y Arturo Oscar Laporte (500) cuotas de Pesos Doscientos cuarenta ($240) cada una.- La integración se realiza en bienes muebles, de acuerdo con el balance suscripto por los socios, certificado por contador público y legalizado por el Consejo de Ciencias Económicas de Jujuy, copia del cual se agrega al legajo de comprobantes de la presente escritura.- ARTICULO QUINTO (Aumento de Capital): Los socios podrán acrecentar el capital, realizando nuevos aportes en proporción a los efectuados en este acto y fijando las condiciones de monto y plazo para su integración.- A tales efectos podrán destinarse aquellas partes de las utilidades que arrojen los balances anuales.- ARTICULO SEXTO (Integración del capital): En caso de que los socios no integren las cuotas sociales suscritas por ellos, en el plazo convenido, la sociedad procederá a requerirles el cumplimiento de su obligación mediante el envío de un telegrama colacionado donde se lo intimará por un plazo no mayor de Quince (15) días al cumplimiento de la misma.- En caso de no hacerlo dentro del plazo concedido, la sociedad podrá optar entre iniciar la acción judicial para lograr su integración o rescindir la suscripción realizada, pudiendo los socios restantes, que así lo deseen y lo manifiesten en la asamblea, suscribir las cuotas e integrarlas totalmente.- Si más de un socio desea suscribir las cuotas, las mismas serán suscritas en proporción a las que cada uno ya es titular.- El saldo integrado por el socio moroso quedará en poder de la sociedad en concepto de compensación por daños y perjuicios.- ARTICULO SÉPTIMO (Cesión de cuotas sociales): a.-) La cesión de cuotas entre socios es libre, salvo las limitaciones que surjan de la ley; siendo la cesión oponible a la sociedad desde la entrega a la gerencia de un ejemplar del contrato de cesión debidamente inscripto en el Registro Público de Comercio; b.-) La cesión de cuotas sociales a terceros extraños a la sociedad, queda limitada al cumplimiento del siguiente procedimiento: En caso que un socio se proponga ceder su cuota social total o parcialmente a un tercero extraño a la sociedad, los demás socios contarán con un derecho de preferencia para adquirirlas; sin perjuicio de que la sociedad también podrá ejercitar tal preferencia, con utilidades o reservas disponibles o reduciendo el capital.- A tal efecto el socio que se propone ceder, deberá comunicar su voluntad de ceder a la gerencia, indicando el precio de las mismas y el nombre del eventual adquirente.- Se dispondrá de Treinta (30) días corridos, a contar del momento en que se practicó la notificación respectiva a la gerencia, para ejercer la preferencia.- Si se impugnare el precio de las cuotas, estas deberán expresar el valor que a las mismas les adjudica el Balance General, confeccionado a la fecha del retiro; éste será el único precio válido y considerable para realizar la cesión.- Si no se contestare pasado los Treinta (30) días, se considerará otorgada la conformidad y no ejercitada la preferencia.- En caso de impugnación del valor de las cuotas se estará a la pericia judicial, rigiendo las reglas del artículo 154 in fine de la Ley de Sociedades.- Las comunicaciones a la gerencia deben ser realizadas al domicilio legal de la empresa en forma fehaciente.- ARTICULO OCTAVO (Fallecimiento de socios): En caso de fallecimiento de cualquiera de los socios, sus herederos, no se incorporarán a la sociedad. Las cuotas del socio fallecido serán adquiridas por los restantes socios y se abonarán de acuerdo con el haber que le corresponda por capital y utilidades, teniendo en cuenta la que asegure un precio justo. El haber se determinará mediante un balance especial que se practicará al efecto. El precio establecido se abonará en la forma pactada de común acuerdo entre el socio y los herederos.- ARTICULO NOVENO (Administración): La dirección, administración y representación de la sociedad estará a cargo de uno o mas socios, quienes podrán actuar en forma individual o conjunta o indistinta, los socios revestirán la calidad de Socios Gerentes y tendrán el uso de la firma social adoptada, que consistirá en su propia firma colocada debajo de un sello aclaratorio-que contenga la denominación social-, con la única limitación de no comprometerla en negocios ajenos a su objeto, ni en prestaciones gratuitas actuando siempre conforme con lo dispuesto por el artículo 59 y concordantes de la Ley 19.550. Podrán los socios gerentes, extender a su vez poder de administración a otra u otras personas –sean o no socios- para el ejercicio de las facultades inherentes a la dirección, administración y representación de la sociedad. Los socios gerentes, en la forma indicada precedentemente, representarán a la sociedad, pudiendo realizar en su nombre todos los actos, contratos y operaciones comprendidas dentro de los fines sociales y en especial: a) adquirir el dominio, condominio, usufructo o la nuda propiedad de toda clase de bienes muebles, inmuebles, semovientes, mercaderías, títulos, maquinarias, créditos, acciones u otros valores por compra, dación en pago, permuta o cualquier otro título oneroso o gratuito; b) Celebrar contrato de locación, como locadora o locataria, con facultades para renovarlos, modificarlos, prorrogarlos o rescindirlos; c) Hacer o aceptar consignaciones de pago, novaciones, quitas o remisiones de deudas; d) Contraer toda clase de obligaciones y celebrar al respecto contratos de cualquier naturaleza; e) Constituir depósitos en dinero y valores en los establecimientos bancarios y comerciales y extraer total o parcialmente los depósitos constituidos a nombre y orden de la sociedad, antes, durante o posteriormente a la vigencia de este contrato; f) Solicitar y tomar dinero a intereses en los establecimientos bancarios o comerciales o de particulares, especialmente: en Banco Macro S.A., Banco Masventas S.A., Banco de la Nación Argentina, Banco Hipotecario Nacional, Banco Santander Río S.A. Banco Credicoop Cooperativo Limitado, Banco Francés S.A., Banco Santiago del Estero, Standard Bank, Banco Patagonia, y cualquier otra entidad financiera que opere en el medio, sus sucursales, agencias o delegaciones, con sujeción a las leyes y reglamentos vigentes y prestar dinero, estableciendo en uno u otro caso la forma de pago y el tipo de interés, hacer manifestaciones de bienes, presentar balances, aceptar, descontar, endosar, cobrar, enajenar, ceder y negociar de cualquier modo, letras de cambio, pagarés, vales, giros, cheques y otras obligaciones, documentos de crédito público o privado, con o sin garantías hipotecarias, prendarias o personales, abrir, cerrar cuentas corrientes y/o cajas de ahorro, firmar y/o endosar cheques, constituir plazos fijos, adquirir o vender moneda extranjera, abrir cajas de seguridad; g) Constituir o aceptar derechos reales y dividirlos, subrogarlos, transferirlos y cancelarlos, total o parcialmente; h) Comparecer en juicio ante los tribunales de cualquier fuero o jurisdicción, por sí o por medio de apoderados, con facultad para promover o contestar demandas, declinar o prorrogar jurisdicciones, poner o absolver posiciones y producir todo otro género de pruebas o informes, comprometer en árbitros o arbitradores, transigir, renunciar al derecho de apelar o a prescripciones adquiridas; i) Percibir y otorgar recibos o cartas de pago; j) Conferir poderes especiales o generales y revocarlos; k) Formular protestos y protestas; l) Otorgar y firmar los instrumentos públicos y privados que fueren necesarios para ejecutar los actos relacionados con la administración social; m) Contratar el personal necesario para la marcha de la administración, con facultad para ajustar los sueldos, conceder habilitaciones y removerlos y n) Presentarse ante las autoridades y/o personal de la AFIP-DGI, Dirección Provincial de Rentas, Municipalidad de San Salvador de Jujuy, y realizar todo tipo de actos, incluso para los que se necesite clave fiscal. A los gerentes en forma individual le es prohibido realizar donaciones de los bienes de la sociedad, como así también comprometer a la firma en operaciones ajenas al giro de la sociedad y de su objeto.- ARTICULO DECIMO (Reuniones y decisiones): Las reuniones de socios se celebraran en la sede social, previa citación dirigida por los Socios Gerentes a los otros socios, notificada al último domicilio real comunicado a la sociedad, con una anticipación no menor de Diez (10) días. Deberá realizarse al menos una reunión anual. La transformación, escisión, prórroga, reconducción, el cambio fundamental del objeto y las decisiones que incrementen las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios, como el aumento del capital social que importe una integración efectiva por parte de los socios deberán ser adoptadas por el voto de la Mayoría Simple del Capital Social y se otorgará Derecho a Receso a los socios que voten en contra conforme a lo dispuesto por el artículo 245 de la Ley de Sociedades. Las demás resoluciones que importen modificación del contrato se adoptarán por Mayoría simple de Capital. Las resoluciones que no conciernan a la modificación del contrato, la designación y revocación de los socios Gerentes se adoptarán por Mayoría del Capital presente en la respectiva reunión. Cada cuota dará derecho a Un (1) Voto. Las resoluciones sociales se asentarán en el Libro de Actas a que se refiere el artículo 162 de la Ley 19.550.- ARTICULO DECIMO PRIMERO (Fiscalización): La fiscalización de las operaciones sociales podrá ser efectuada por cualquiera de los socios, en cualquier momento, pudiendo inspeccionar los libros, cuentas y demás documentación, como así también exigir en su caso la realización de balances y rendiciones de cuentas especiales.- ARTICULO DECIMO SEGUNDO (Balance-Inventario): El ejercicio social finaliza el Treinta y uno de Diciembre de cada año.- A tal fecha los Socios Gerentes deberán confeccionar un inventario y balance general, para establecer las pérdidas y ganancias, documentación que se pondrá a disposición de los socios con no menos de Quince (15) días de anticipación para su consideración y posterior tratamiento.- El tratamiento y aprobación –Mayoría Simple- de los mismos se realizará dentro de los Sesenta (60) días de la fecha antes mencionada y se tendrá por automáticamente aprobada por los socios, si no fuere impugnado por alguno de ellos dentro del término acordado.- Cuando la sociedad alcance el capital social fijado por el art. 299 inciso 2º de la ley 19.550 los socios reunidos en asamblea resolverán sobre los estados contables del ejercicio para cuya consideración serán convocados dentro de los cuatro meses de su cierre.- ARTICULO DECIMO TERCERO (Disolución): Las causales de disolución serán las previstas en el artículo 94 de la ley 19.550.- ARTICULO DECIMO CUARTO (Liquidación. Balance Final. Proyecto de Distribución): Disuelta la sociedad, la liquidación estará a cargo de los administradores o de quien designen los socios.- Extinguido el pasivo social, se elaborará el balance final, el cual una vez aprobado, deberá ser ejecutado.- El activo que resultare repartible lo será en proporción a los aportes efectivizados.- II.-) Designación de Gerentes: Los constituyentes deciden que actuarán los dos socios como gerentes, en forma conjunta, separada y/o indistinta, hasta nueva resolución y que en consecuencia se designa para cubrir el cargo de Gerente, a los socios RICARDO SALVADOR MASTRANDREA, D.N.I. N° 13.284.458 y ARTURO OSCAR LAPORTE, D.N.I. N° 13.862.602, quienes aceptan expresamente el cargo que le es conferido.- III.-) Fijación de domicilio fiscal, legal y de sede social: La sociedad contará con domicilio fiscal, legal y como sede social en Avenida Eva Perón N° 990, Barrio San Pedrito de esta Ciudad.- IV.-) Apoderamiento: Se confiere PODER ESPECIAL a favor del Escribano actuante, para que realice todas las gestiones necesarias para obtener la correspondiente inscripción registral, con facultad para contestar observaciones, otorgar escrituras complementarias, de modificación, inclusive a la denominación social, interponer y sostener recursos y en general realizar cuantos más actos, gestiones y diligencias fueren conducentes para el mejor desempeño del presente.- V.-) Declaraciones Complementarias: Los comparecientes en el carácter de declaración jurada dicen: -Que el origen de los fondos utilizados para la presente operación es lícito; -Que los fondos de los socios provienen de su trabajo; y -Que conocen el contenido de la Resolución de la UIF N° 11/11 y que no están incluidos y/o alcanzados por la nómina de funciones de personas políticamente expuestas; doy fe.- INHIBICIÓN: Según certificado N° 007307 de fecha 13/05/2015, expedido por el Registro Inmobiliario de Jujuy, los constituyentes no se encuentran inhibidos para disponer de sus bienes.- Previa lectura y ratificación firman los comparecientes, ante mí, doy fe.- Firmado: Hay dos firmas ilegibles con sus aclaratorias, ante mí: GUILLERMO FRANCISCO RICCI, esta mi sello notarial.- Concuerda con su Escritura Matriz, la cual autoricé en el Protocolo del Registro Notarial Nº 45, del cual soy Adscripto, doy fe.- Expido éste PRIMER Testimonio en cuatro fojas de Actuación Notarial A-00875336, A-00875337, A-00875338 y A-00875339, para los comparecientes, en el lugar y a la fecha de su otorgamiento.- ACT. NOT. A 00174035, ESC. GUILLERMO FRANCISCO RICCI, ADS. REG. Nº 45, S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art.10 de la Ley 19.550.-

San Salvador de Jujuy, 27 de Mayo de 2015.-

MARTA I. CORTE

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

01 JUN. LIQ. Nº 121249 $150,00.-