INCORPORACIÓN DE NUEVOS SOCIOS Y MODIFICACIONES AL CONTRATO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los diez (10) días del mes de Marzo del año dos mil quince (2015), reunidos los abajo firmantes: a) CLAUDIO JACQUET MATILLON, DNI 8.191.460 , Argentino, divorciado, abogado, 72 años de edad, domiciliado en calle El Ceibo n° 65, Barrio Los Perales de esta ciudad, en su carácter de Socio Gerente de la razón social “TV MUSIC HOUSE JUJUY SRL”, constituida mediante instrumento privado de fecha 19 de febrero de 1971, inscripta en el Registro Publico de Comercio de la Provincia de Jujuy, bajo asiento n° 2964 al folio 183/192 y el legajo XXXVI del registro de escrituras mercantiles, el 8 de marzo de 1971, y al folio 289, acta n° 2245, Libro VI del la Matricula de Comerciantes en el mismo día; su modificatoria de fecha 20 de mayo de 1974, inscripta en el Registro Publico de Comercio de la Provincia de Jujuy, bajo asiento n° 3431, al folio n° 621/622-28-10-74 del legajo n° XXXIX del Registro de Escrituras Mercantiles en fecha 3 de setiembre de 1980; su modificatoria de fecha 4 de Julio de 1975, registrado bajo asiento n° 3771, al folio 84/85-T.l del legajo XLII del registro de Escrituras Mercantiles, el 25 de febrero de 1977; su modificatoria de fecha 19 de febrero de 1979, inscripta en el Registro Publico de Comercio de la Provincia de Jujuy, bajo asiento n° 3998, al folio 39-Tomo 1 del legajo XLIV del Registro de Escrituras Mercantiles, el 15 de marzo de 1979 ; su modificatoria de fecha 7 de marzo de 1983, inscripta en el Registro Publico de Comercio de la Provincia de Jujuy, bajo asiento n° 4508, al folio 332, Tomo II, del legajo XLVIII, del Registro de Escrituras Mercantiles, el 26 de Agosto de 1983, el 26 de Agosto de 1983; su modificatoria de fecha 17 de febrero de 1998, inscripta en el Registro Publico de Comercio de la Provincia de Jujuy, bajo asiento n° 70 , al folio 201/204, legajo I Tomo II de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de SRL, el 17 de setiembre de 1998. Y los señores cesionarios de derechos hereditarios, b) CLAUDIO GASTON JACQUET MATILLON, DNI 24.101.428, Argentino, Casado, Licenciado en Administración, 40 años de edad, domiciliado en Ruta n° 2 Barrio El Cortijo, de esta ciudad, y c) JOSE LUIS JACQUET MATILLON, DNI 25.613.259, Argentino, soltero, empresario, 38 años de edad, domiciliado en calle Rolando Corte n° 2354, Barrio Bajo la Viña, de esta ciudad. Todos hábiles para contratar, convienen lo siguiente: PRIMERO: Que habiendo fallecido la socia Evelia Elva Guelpa de Jacquet, su hijo Claudio Jacquet Matillon es su único y universal heredero, siendo además administrador de la sucesión, conforme surge de la Declaratoria de Herederos dictada en Expte n° B-188335, caratulado “Sucesorio ab intestato: Víctor Alberto Raviola y Evelia Elva Guelpa”, que tramita por ante el Juzgado de Primera Instancia Civil y Comercial n° 1, Secretaría n° 1 de esta ciudad. SEGUNDO: Que el contrato social establece en su artículo NOVENO del contrato original, que en caso de fallecimiento de la Sra. Evelia Elva Guelpa, el socio Claudio Jacquet Matillon, se hará cargo del activo y pasivo social del premuerto según balance. Asimismo, el artículo ONCE de la última modificación del contrato, de fecha 17/02/1998, establece que -en ese caso- sus derechohabientes unificarán la personería. TERCERO: Que conforme lo establece el art. 155, primer párrafo, de la Ley de Sociedades n° 19.550, en el ínterin de la incorporación de los nuevos socios actuará en su representación el administrador de la herencia. Que en tal carácter, el Sr. Claudio Jacquet Matillon ha llevado a cabo los trámites pertinentes de recomposición societaria por ante el Registro Público de Comercio de la ciudad de San Salvador de Jujuy, y por ante la AFSCA (Administración Federal de Servicios de Comunicación Audiovisual), que según la actual ley de medios n° 26.522, es la autoridad de aplicación que tiene competencia exclusiva y excluyente para autorizar la incorporación de nuevos socios a empresas licenciatarias de servicios de comunicación audiovisual, como lo es TV MUSIC HOUSE JUJUY SRL. CUARTO: Que mediante cesión de cuotas sociales efectuada en fecha 25/06/2008 (ver anexo identificado con la letra “B” en esta presentación), el Sr. Claudio Jacquet Matillon-como único heredero y socio- cedió parte de los derechos hereditarios correspondientes a las doscientas cuotas sociales de la Sra. Evelia Elva Guelpa de Jacquet, a favor de sus hijos Claudio Gastón Jacquet Matillon y José Luís Jacquet Matillon. Esta cesión consta de certificación de firma notarial efectuada por la escribana María Alejandra Mendoza, adscripta al Registro n° 57 de esta ciudad. De acuerdo a tal cesión, se acordaron las siguientes pautas societarias: QUINTO: Que el capital social de TV MUSIC HOUSE JUJUY SRL asciende a la suma de Pesos Treinta Mil ($30 000), dividido en trescientas (300) cuotas sociales de pesos cien ($100) cada una, correspondiendo a la socia fallecida Evelia Elva Guelpa de Jacquet la cantidad de doscientas (200) cuotas de capital, lo que representa el 66,67% del capital social, y al socio Claudio Jacquet Matillon la cantidad de cien (100) cuotas de capital, lo que representa el 33,33 % del capital social, el que fuera totalmente suscripto e integrado oportunamente en dinero efectivo por ambos socios en proporción a sus suscripciones. SEXTO: Que CLAUDIO JACQUET MATILLON, acrece para si 80 cuotas sociales hereditarias, las que -adicionadas a las actuales 100 cuotas de las que es titular según contrato social- cuenta ahora con 180 cuotas sociales, lo que representa un 60 % del capital social y procede a incorporar nuevos socios, cediendo a tal efecto el restante 40% del capital social. Queda establecido que las cuotas sociales fueron oportunamente valuadas al valor patrimonial proporcional que surgía del estado de evolución del patrimonio neto conforme al ejercicio económico cerrado al 31 de Julio de 2007, el que ascendía a PESOS TRES CIENTOS SETENTA Y TRES MIL DOSCIENTOS VEINTICINCO CON VEINTISÉIS CENTAVOS ($373.225,26), y siendo conformado por 300 cuotas sociales, resultando el valor proporcional de cada cuota social de $ 1.244,08 a esa fecha. SÉPTIMO: Que el socio cedente, CLAUDIO JACQUET MATILLON, por dicho acto transfirió a titulo de venta: a) al Sr. CLAUDIO GASTON JACQUET MATILLON la cantidad de SESENTA (60) cuotas sociales, por el precio total pactado de PESOS SETENTA Y CUATRO MIL SEISCIENTOS CUARENTA Y CINCO CON CUATRO CENTAVOS ($ 74.645,04.-) que representan el 20 % del Capital Social; y b) al Sr. JOSE LUIS JACQUET MATILLON, la cantidad de SESENTA (60) cuotas sociales, por el precio total pactado de PESOS SETENTA Y CUATRO MIL SEISCIENTOS CUARENTA Y CINCO CON CUATRO CENTAVOS ($ 74.645,04) que representa el 20% del Capital Social.- Ambos importes para cada socio comprador, o sea José Luis Jacquet y Claudio Gastón Jacquet, sería abonado de la siguiente manera: a) A la firma de la presente transferencia: pesos CUATRO MIL SEISCIENTOS CUARENTA Y CINCO CON CUATRO CENTAVOS ($4.645,04). b) A la fecha en que quedara en firme la cesión de los de derechos hereditarios, mediante aprobación del COMFER (ahora AFSCA) e inscripta la reconversión del Contrato Societario en el Registro Público de Comercio: pesos DIEZ MIL ($10.000).- c) El saldo de pesos SESENTA MIL ($60.000) se abonaría en 10 cuotas semestrales vencidas de pesos SEIS MIL ($6.000.) cada una a partir de la fecha que se concrete lo determinado en el punto anterior. El Socio Cedente declara haber recibido en dinero en efectivo los importes indicados en el punto a) supra, a su entera satisfacción con anterioridad a este acto, por lo que con el presente instrumento ratifica los recibos de pago otorgados en su oportunidad. OCTAVO: Que, por su parte, los adquirentes CLAUDIO GASTON JACQUET MATILLON Y JOSE LUIS JACQUET MATILLON, aceptan la transferencia de cuotas sociales efectuada a su favor en los términos referidos, quedando incorporados como socios, ad referéndum de la AFSCA. NOVENO: Que mediante Resolución n° 1196/14, la AUTORIDAD FEDERAL DE SERVICIOS DE COMUNICACIÓN AUDIOVISUAL (AFSCA), autorizó la recomposición societaria, admitiendo la incorporación de dos nuevos socios, en los términos expresados en la cesión de cuotas sociales antes citada. DÉCIMO: Que, asimismo, la COMISIÓN NACIONAL DE COMUNICACIONES, mediante nota n° 597 CNCGJNRL 2012, de fecha 31/07/2012 (identificada como anexo de letra “D” en el presente), dispuso que debía modificarse el artículo SEGUNDO del objeto social, a los fines de que incluya entre sus servicios “la prestación y/o comercialización de servicios de telecomunicaciones, así como la prestación del servicio de Internet”. DECIMO PRIMERO: Que dado que el capital social no refleja la envergadura económica de la sociedad y su responsabilidad patrimonial, resulta necesario proceder a su adecuación, considerando oportuno elevar el capital social a la suma de PESOS TRES MILLONES CUATROCIENTOS MIL($3.400.000.-). En virtud de que el capital actual asciende a $30.000, el aumento asciende a $3.370.000. Dicho aumento de capital se realiza mediante la capitalización de reservas, ajuste de capital y resultados acumulados no asignados que surgen del balance general de la sociedad al 31/7/2014, debidamente certificado por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Jujuy, todo ello en los términos del art. 11 inc.4° de la ley 19550, según el siguiente detalle: a) desafectación del excedente de reservas $1.465.173,89; b) ajuste de capital $1.881.966,45.- c) resultados no asignados $22.859.66, totalizando $3.370.000 y constituyendo el nuevo capital social por la suma total de PESOS TRES MILLONES CUATROCIENTOS MIL ($ 3.400.000.-). DECIMO SEGUNDA: De acuerdo a las proporciones establecidas en la cesión de acciones, y aprobadas por la AUTORIDAD FEDERAL DE SERVICIOS DE COMUNICACIÓN AUDIOVISUAL (AFSCA), la participación de los socios en el capital social queda integrado de la siguiente manera: a) El socio CLAUDIO JACQUET MATILLON, Doscientos cuatro (204) cuotas de $10.000.- c/u, lo cual representa la suma de pesos DOS MILLONES CUARENTA MIL ($2.040.000.-) o sea el 60% del capital social, b) El socio CLAUDIO GASTON JACQUET MATILLON, sesenta y ocho (68) cuotas de $10.000.- c/u, lo cual representa la suma de pesos SEISCIENTOS OCHENTA MIL ($680.000.-) o sea el 20% del capital social, c) El socio JOSE LUIS JACQUET MATILLON, sesenta y ocho (68) cuotas de $10.000.- c/u, lo cual representa la suma de pesos SEISCIENTOS OCHENTA MIL ($680.000.-) o sea el 20% del capital social. DECIMO TERCERA: Que igualmente se hace necesario establecer un nuevo plazo de duración de la sociedad. DECIMO CUARTA: Que por ello, la totalidad de los socios presentes en este acto , RESUELVEN por unanimidad: 1°.- Incorporar como socios a los señores CLAUDIO GASTÓN JACQUET MATILLON (DNI N° 24.101.426) y JOSÉ LUIS JACQUET MATILLON (DNI N° 25.613.259), con motivo de la cesión de cuotas sociales para la recomposición societaria, efectuada en fecha 25/06/2008, por el socio Claudio JACQUET MATILLON, y de acuerdo a Resolución n° 1196 de AFSCA, de fecha 21/10/2014. Las cuotas sociales de la firma TV MUSIC HOUSE JUJUY SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA pertenecen a Claudio JACQUET MATILLON (DNI N° 8.191.460) en un SESENTA POR CIENTO (60%); a Claudio Gastón JACQUET MATILLON (DNI N° 24.101.428) en un VEINTE POR CIENTO (20%); y a José Luis JACQUET MATILLON (DNI N° 25.613.259) en un VEINTE POR CIENTO (20%)”; quienes tendrán las facultades y obligaciones establecidas en el art. sexto del Contrato Social (modificación de fecha 17/02/1998). 2°.- Modificar el artículo SEGUNDO del Contrato Social (modificado en fecha 17/02/1998), el que quedará redactado de la siguiente manera: “SEGUNDO: “La sociedad tendrá por objeto: a) La explotación de servicios de comunicación audiovisual, ya sean de radiodifusión, principales y/o complementarios, sonoros y/o de televisión. b) La producción y/o compaginación de películas de corto, medio y largometraje, documentales en general, espectáculos musicales, programas periodísticos, educativos, informativos, deportivos y de interés general para radio y televisión. c) Compraventa, distribución, importación y exportación de material de programación de radio y televisión y de equipamiento para sistemas de radio y televisión. d) El establecimiento de agencias de noticias, periodísticas y publicitarias para radio y televisión. e) La edición por cuenta propia y/o de terceros de diarios, periódicos, revistas, libros, discos y afiches y cualquier tipo de publicación, y/u otro medio gráfico o audiovisual de difusión y comunicación; su venta y/o distribución en el país o en el extranjero y la comercialización de espacios publicitarios en los mismos. f) La prestación de Servicios de Telecomunicaciones ya sea fijo o móvil, alámbrico o inalámbrico, nacional o internacional, con o sin infraestructura propia. g) La prestación de Servicios de Telecomunicaciones de Valor Agregado, utilizando como soporte redes, enlaces y/o sistemas de telecomunicaciones, ofreciendo facilidades que los diferencien del servicio base, aplicando procesos que hagan disponible la información, actúen sobre ella o incluso permitan la interacción del abonado con la misma, tales como Acceso a Internet, Servicio de almacenamiento y remisión de fax, Información de voz y audio texto, Llamadas masivas y Servicio de alarma por vínculo físico. h) El ejercicio de mandatos, representaciones, agencias, comisiones, consignaciones, gestiones de negocios vinculados con las actividades indicadas precedentemente.” 3.- Modificar el artículo TERCERO del Contrato Social (modificado en fecha 17/02/1998), el que quedará redactado en los siguientes términos: “La sociedad tendrá una duración de CINCUENTA AÑOS (50) a contar del día de la fecha de la presente acta, pudiendo prorrogarse o disolverse en cualquier momento por voluntad de los socios.-4.- Modificar el artículo CUARTO del Contrato Social (modificado en fecha 17/02/1998), el que quedará redactado en los siguientes términos: “CUARTO: El Capital Social se constituye en la suma de TRES MILLONES CUATROCIENTOS MIL PESOS ($3.400.000.-), representado por Trescientas (340) cuotas de capital de valor diez mil ($10.000.-) cada una, las que fueron suscriptas e integradas en su totalidad por los socios: Claudio JACQUET MATILLON (DNI N° 8.191.460) en un SESENTA POR CIENTO (60%); Claudio Gastón JACQUET MATILLON (DNI N° 24.101.428) en un VEINTE POR CIENTO (20%); y José Luis JACQUET MATILLON (DNI N° 25.613.259) en un VEINTE POR CIENTO (20%) En prueba de conformidad y para dejar perfeccionada la presente, a cuyo fiel cumplimiento se obligan recíprocamente, de conformidad al contrato social, sus modificaciones y la ley de sociedades 19.550, los socios firman cinco (5) ejemplares de un misino tenor e igual efecto en el lugar y fecha indicados supra.- ACT. NOT. Nº B 00131254, ESC. MARIA ALEJANDRA MENDOZA, ADS. REG. Nº 57, S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 06 de Abril de 2015.-

MARTA I. CORTE

Secretaria-JUZGADO DE COMERCIO

08 ABR. LIQ. Nº 120800 $130,00.-