ESCRITURA NUMERO Ciento veintisiete- Nº 127.-“TRANSPORTE ALTO VERDE S.R.L.”.-TRANSFERENCIA DE INMUEBLE A TITULO DE APORTE.-AUMENTO DE CAPITAL-En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los veintitrés días del mes de setiembre del año dos mil catorce, ante mí, Corina Celia BRIZUELA DE ROJO, Escribana Autorizante, Titular del Registro Notarial Número Veintisiete, comparecen los señores Mario Rene GIUDICE, Documento Nacional de Identidad Nº 17.153.409, CUIT 20-17153409- 8, casado en primera nupcias con Mabel ZAMPINI, Documento Nacional de Identidad Nº 16.108.804, argentino, con domicilio en calle Raúl Galán Nº 706, de la ciudad de Perico, departamento El Carmen, de esta Provincia, y los cónyuges en primeras nupcias Walter Rolando GIUDICE, Documento Nacional de Identidad Nº 20.857.661, CUIT.20-20857661- 6, y Adriana Marcela ANTAR Documento Nacional de Identidad Nº 23.581.328, CUIL 27- 23581328-4, quien concurre al solo efecto de prestar su asentimiento, ambos argentinos y con domicilio en Güemes 483 de la Ciudad Perico, departamento de El Carmen, de esta Provincia.- Todos los comparecientes son personas mayores de edad, a quienes afirmo conocer en los términos del inciso a) del Articulo 1002 del Código Civil.- INTERVIENEN: Mario Rene GIUDICE, en nombre y representación en el carácter de socio gerente de la sociedad que gira en esta plaza bajo la denominación de “TRANSPORTE ALTO VERDE S.R.L” CUIT Nº 30-71020867- 7, con domicilio en calle Güemes Nº 483 de la Ciudad de Perico de esta Provincia, cuya existencia legal, y carácter invocado se acredita con los documentos que se referencian más adelante, y don Walter Rolando GIUDICE y la Sra. Adriana Marcela ANTAR lo hacen por sus propios derechos. Y los comparecientes DICEN: Que habiendo obtenido del Ministerio del Interior y Transporte de la Nación, la previa conformidad requerida por la Zona de Seguridad de Fronteras, para la transferencia de un inmueble a titulo de aporte, han decidido instrumentar los siguientes ACTOS: a) el Aumento del Capital social, – llevándolo de $5.822.000 hasta la suma de $6.172.000, como consecuencia del aporte en especie por el valor de $350.000 a realizar por el socio Walter Rolando Giudice; y b) la transferencia que a titulo de aporte le otorgará el socio Walter Rolando GIUDICE, del inmueble de su propiedad por el valor de $350.000; lo que EJECUTAN de la siguiente forma: A) DEL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL: Que los socios han resuelto aumentar al capital social actual de pesos Cinco millones ochocientos veintidós mil ($5.822.000) llevándolo a la suma de PESOS SEIS MILLONES CIENTO SETENTA Y DOS MIL ($6.172.000)-importe que resulta de sumar al capital actual -conforme consta en la Escritura Nº 19 de Aumento de Capital y modificación del contrato de fecha 30.01.2013-, la suma de $350.000, que corresponde al valor del aporte en especie que efectúa en este acto el socio Walter Rolando GIUDICE y en consecuencia Modifican el Contrato social, quedando el nuevo articulo del capital redactado como sigue: “Artículo 4º.-Capital Social. Suscripción e Integración: El capital social lo constituye la suma de PESOS SEIS MILLONES CIENTO SETENTA Y DOS MIL ($6.172.000), representado por 6.172 cuotas sociales de pesos un mil ($1.000) de valor nominal cada una, con derecho a un voto por cuota, totalmente suscriptas por los socios en las siguientes proporciones: Mario René GIUDICE suscribe 2.911 cuotas sociales de pesos un mil ($1000) de valor nominal cada una, o sea pesos Dos millones novecientos once mil ($2.911.000), que representa un 47,16 % del capital social; y Walter Rolando GIUDICE suscribe 3.261 cuotas sociales de valor nominal un mil pesos ($1.000) cada una, o sea pesos Tres millones doscientos sesenta y un mil ($ 3.261.000), que representa un 52,84 % del capital social- Se deja constancia que el aporte en especie que por este acto se efectúa de $350.000, -corresponde íntegramente, al socio Walter Rolando GIUDICE- y se realiza mediante la presente escritura conforme se dispone mas adelante. Cuotas Suplementarias: La sociedad podrá proceder, previa resolución de los socios adoptada por la mayoría del capital social, a la emisión, suscripción e inscripción de cuotas suplementarias del capital social, con el alcance previsto en el art. 151 de la ley 19.551.- Deberán ser proporcionadas al número de cuotas de que cada socio sea titular en el momento que se acuerde hacerlas efectiva. Las cuotas suplementarias no integran el capital social hasta que la resolución social que las aumenta y las hace exigible sea inscripta.- Figurarán en el balance a partir de la inscripción”.- B)INTEGRACIÓN DEL APORTE EN ESPECIE: Walter Rolando GIUDICE, por este acto TRANSFIERE A TÍTULO DE APORTE a favor de “TRANSPORTE ALTO VERDE S.R.L.”, con todo lo edificado, cercado, plantado, clavado y demás adherido al suelo, por el precio de pesos TRESCIENTOS CINCUENTA MIL ($350.000), el pleno dominio del inmueble de su propiedad, el que según plano de Mensura y Subdivisión aprobado y archivado bajo la característica 2868 por la Dirección General de Inmuebles de la Provincia de Salta, se ubica en el Departamento Gral. San Martín, Partido de Tartagal de la Provincia de Salta de esta Republica Argentina, denominado “Finca La HERCILIA”, que se identifica con las siguientes características: Cédula Parcelaria Rural: nomenclatura catastral: Departamento 23- Gral. San Martín, Matricula 29896, y que mide: en el Costado Norte: dos mil quinientos noventa y ocho metros dos centímetros; en el Costado Este: mil cuarenta y cuatro metros cincuenta y ocho centímetros sobre Camino Vecinal; en el Costado Sud: dos mil quinientos treinta y siete metros cuarenta y un centímetros; y en el costado Oeste mil cincuenta y dos metros noventa y seis centímetros sobre Camino Vecinal; y limita; al Norte con Fracción Finca La Hercilia Matricula 29.895 de propiedad de Walter Rolando Giudice y otro; al Sud con Finca La Hercilia Matricula 19.790 de propiedad de Campo Fuerte S.A.; al Este con Camino Vecinal y al Oeste con Camino Vecinal; con una Superficie: de Doscientas sesenta y nueve hectáreas, setecientos un metros cuadrados.- LE CORRESPONDE a Walter Rolando GIUDICE, por: a) adjudicación que se le hiciera en la División de Condominio celebrada con Mario Rene GIUDICE, mediante Escritura Nº 164 de fecha 3 de noviembre de 2008 y b) por compra que hiciera de la mitad indivisa a Sebastián DIEZ CAMPOS y Otros, mediante Escritura Nº 108 de fecha 12 de mayo de 2006.- Ambas escrituras fueron autorizadas por la suscripta Escribana Titular del Registro Numero Veintisiete, y se encuentran inscriptas en la Dirección General de Inmuebles de la Provincia de Salta, en la Cédula Parcelaria de la Matrícula 29.896 Rural del Departamento Gral. San Martín.- Valuación fiscal $ 303.354,09.- AMBOS SOCIOS expresan: Que la Sociedad se encuentra en la posesión material del inmueble por la tradición verificada en el día de la fecha y que Walter Rolando GIUDICE ha recibido como cuotas partes o participación societaria, el valor aportado o sea 350 cuotas de $ 1000 cada una, por lo que acuerda a Transporte Alto Verde SRL, mediante el presente formal carta de pago, y se obliga por la evicción y el saneamiento conforme a derecho.-VALUACIÓN DEL APORTES: Walter Rolando GIUDICE expresa que el valor de pesos Trescientos Cincuenta mil ($ 350.000.-) asignado al inmueble aportado, surge de los antecedentes justificativos de la valuación, obrantes en el Informe Especial de Valuación de Aportes en Especie expedido por la Contadora Publica Sra. Silvia Raquel INGLEMON, que en original certificado por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Jujuy, de fecha 29 de agosto de 2014, se agrega a la presente.- C) ACEPTACIÓN: El Sr. Mario René GIUDICE, por la representación invocada, por y para “Transporte Alto Verde S.R.L.” expresa: a) que acepta el aporte efectuado por el Socio Walter Rolando GIUDICE, en los términos indicados; b) declara que la sociedad se encuentra en la posesión material del inmueble por la tradición verificada en el día de la fecha; y c) Que la sociedad toma a su exclusivo cargo las deudas que por impuestos, y tasas retributiva debiere el inmueble a las distintas reparticiones, por haberse tomado en cuenta esta circunstancia para la determinación del valor del aporte.- ASENTIMIENTO CONYUGAL: Presente desde el comienzo la señora Adriana Marcela ANTAR, esposa de Walter Rolando GIUDICE, presta su asentimiento en los términos del art. 1277 del Código Civil, respecto el aporte que este realiza del inmueble Matricula 29896.- DISPOSICIONES TRANSITORIAS:. Los comparecientes CONTINUAN DICIENDO: Que confieren PODER ESPECIAL a favor de la Escribana Corina Celia BRIZUELA DE ROJO, Titular del Registro Notarial Numero Veintisiete, para tramitar la inscripción de la presente en el Registro Público de Comercio, y en el Registro Inmobiliario de la Provincia de Salta.- ACREDITACIONES NOTARIALES: Yo, la Escribana Autorizante, con la documentación aportada por las partes y la por mi solicitada dejo constancia: 1- De la personería invocada: Mario René Giudice, acredita la personería invocada con los siguientes instrumentos: a) con el Contrato Social de Constitución de “Transportes Alto Verde SRL”, celebrado mediante la Escritura Nº 105 de Constitución de la Sociedad de fecha 29 de junio de 2007, autorizada por la suscripta Escribana Titular del Registro Nº 27, y que se encuentra inscripto en el Registro Público de Comercio de esta Provincia de Jujuy, al Folio 596 bajo Acta Nº 583 del Libro II de S.R.L y registrado con copia bajo Asiento Nº 55, en los Folios 569/573, del Legajo XII Tomo II del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L., con fecha 31 de julio de 2007; b) con el Contrato Aumento de Capital y cambio de Objeto Social de “Transportes Alto Verde SRL”, celebrado mediante la Escritura Nº 15 de fecha 01 de febrero de 2011, autorizada por la suscripta Escribana Titular del Registro Nº 27, y que se encuentra inscripto en el Registro Público de Comercio de esta Provincia de Jujuy, con copia bajo Asiento Nº 13, en los Folios 72/110, del Legajo XIV Tomo I del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L., con fecha 25 de abril de 2011; c) con el Contrato de Transferencia de Aporte y Aumento de Capital de “Transportes Alto Verde SRL”, celebrado mediante la Escritura Nº 19 de fecha 30 de enero de 2013, autorizada por la suscripta Escribana Titular del Registro Nº 27, y que se encuentra inscripto en el Registro Público de Comercio de esta Provincia de Jujuy, con copia bajo Asiento Nº 10, en los Folios 60/64, del Legajo XVI Tomo I del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L., con fecha 29 de abril de 2013; d) con Acta de Reunión de Socios de fecha 29 de agosto de 2014 en la que se aprueba la transferencia del inmueble en concepto de aporte y la modificación del contrato social, facultando a los socios para que en forma indistinta o en conjunto suscriban los documentos pertinentes.- 2- De las Constancias Registrales: Del Certificado que en original se agrega al legajo expedido por el Registro Jurídico de la Dirección General de Inmuebles de la Provincia de Salta, a solicitud del Escribano Emiliano José Gálvez, de la ciudad de Salta, y para ser utilizado por la suscripta bajo el Nº 11.833 de fecha 8 de setiembre del corriente año, resulta: Que el inmueble posee el dominio inscripto en la forma expresada, que no registra embargos, ni ningún genero de gravamen, que su titular Walter Rolando GIUDICE no se encuentra inhibido para disponer de sus bienes, y que se halla en Zona de Frontera.- 3- De las Constancias Impositivas: a) Impuesto a la Transferencia de inmuebles de las personas físicas y sucesiones indivisas: se le retiene al Sr. Walter Rolando GIUIDCE la suma de Pesos Cinco mil doscientos cincuenta ($5.250.-), correspondiente al 1,5 % sobre el precio del aporte en concepto de Impuesto a la Transferencia de Bienes Inmuebles de las Personas Físicas y Sucesiones Indivisas.- b) Resolución General (AFIP-DGI) Nº 348 y Nº 1817: Se consignó las CUIL y CUIT de los intervinientes y se verificó vía internet la condición tributaria invocada.- c) COTI No corresponde.- d) Base imponible del Impuesto a los sellos-DGR es el precio de $350.000.- 4- Previa Conformidad de Zona de Seguridad de Fronteras: Se otorgó la misma mediante Resolución del Sr. Secretario de Interior 0323 de fecha 22 de abril del 2014.- Se remitirá copia certificada de la presente al Ministerio del Interior y Transporte de conformidad a lo dispuesto en dicha Resolución.- 5- Legajo de comprobantes: I- Se agregan a) en original del certificados de dominio e inhibición y valuación fiscal; b) las constancias de las CUIT/ CUIL; c) fotocopia del Acta de Reunión de Socios, y original Certificación contable de valuación del inmueble intervenida por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Jujuy; d) fotocopia de la escritura Nº 19 de 2013, de Aumento de capital y modificación del Contrato; d) fotocopia de la Previa Conformidad de la Zona de Seguridad del Ministerio del Interior.-6- Ley 26.737: Transporte Alto Verde SRL, sociedad Argentina, está integrada en un 100% por socios y capital Argentinos.- II- Obran agregadas: a) la Escritura Nº 105 de Constitución de la sociedad al legajo de la Escritura Nº 15 del año 2011, autorizada por mi al folio 23;b) la Escritura 15 al legajo de la Escritura Nº 19 del año 2013, autorizada por mi al folio 40.- Leo a los comparecientes la presente escritura quienes la otorgan firmando por ante mi Escribana que la autorizo.- Doy fe.- Sigue a la de poder.-Firmado: Mario Rene Giudice, Walter Rolando Giudice y Adriana Marcela Antar, está mi firma sobre sello notarial Esc Corina C. Brizuela de Rojo Tit Reg 27 S.S. de Jujuy.- Concuerda con su matriz que pasó ante mi al folio 244 del Protocolo sección A del corriente año del registro a mi cargo.- Para El Trámite de Inscripción en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, expido esta COPIA SIMPLE en cuatro fojas que sello y firmo en San Salvador de Jujuy, a los 29 días del mes de noviembre del año 2014.- ESC. CORINA C. BRIZUELA DE ROJO, TIT. REG. Nº 27, S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 26 de Marzo de 2015.-

MARTA I. CORTE

Secretaria-JUZGADO DE COMERCIO

06 ABR. LIQ. Nº 120764 $150,00.-