Contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento General. Belgrano de la Provincia de Jujuy, a los siete días del mes de septiembre de dos mil dieciséis, el Sr. Cristian Damian Cazon, DNI Nº 30.666.001, CUIL 20-30666001-3, fecha de nacimiento 3 de enero de 1984, de 32 años de edad, de nacionalidad argentina, domiciliado en Santa Teresa N°570, Barrio La Merced de la ciudad de Palpalá, Provincia de Jujuy, de profesión Bachiller con Orientación en Computación, casado en primeras nupcias con Roxana Emilce Paco; Don Gastón Eugenio López Puccio, DNI Nº 17.828.381, CUIL 20-17828381-3, fecha de nacimiento 9 de septiembre de 1966, de 49 años de edad de nacionalidad argentina, domiciliado en Illia Nº 369, Barrio Los Perales de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, de profesión Administrador, divorciado; y don David Sebastián Ramires, DNI Nº 22.945.916, CUIL 20-22945916-4, fecha de nacimiento 3 de diciembre de 1972, de 43 años de edad y hábil para obligarse, de nacionalidad argentina, domiciliado en El Clavel Nº82, Barrio Chijra de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, de profesión Profesor en Ciencias Naturales, soltero, convienen en celebrar una Sociedad De Responsabilidad Limitada, la que se regirá conforme a lo dispuesto por el Decreto–Ley 19.550/72 y sus modificaciones y de acuerdo en un todo de conformidad a las cláusulas que a continuación se detallan: Capitulo Primero: Constitución, Denominación, Domicilio y Duración: Primera: De la Denominación Bajo la denominación “AZUL NETWORKS S.R.L.”, queda constituida una Sociedad De Responsabilidad Limitada, que se regirá por las disposiciones legales vigentes y las cláusulas del presente Contrato Constitutivo. Segunda: Del Domicilio y Correo Electrónico Se fija domicilio legal la  ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Gral. Manuel Belgrano de la Provincia de Jujuy, con sede en la Avenida. Illia Nº 369 de ésta Ciudad; sin perjuicio de que la Sociedad podrá establecer Sucursales, locales de ventas, depósitos, representaciones o agencias en cualquier parte de la provincia, el país o el exterior, para su giro comercial. Se fija el correo electrónico gerencia@azulnet.com.ar como medio electrónico de notificación a los socios.-Tercera: De la Duración El plazo de duración de la Sociedad será de 99 años a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio de esta Provincia. Dicho plazo podrá ser prorrogado a solicitud de todos los socios antes del vencimiento del mismo por un periodo mayor, igual o menor, mediante decisión adoptada por Asamblea de socios.-Capitulo Segundo: Objeto Y Medios Para El Cumplimiento De Sus Fines.- Cuarta: Del Objeto: La sociedad tendrá por objeto la prestación, por cuenta propia o de terceros, o asociada con terceros, de Servicios de Telecomunicaciones y de Servicios de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones (“Servicios TIC”), sean fijos, móviles, alámbricos, inalámbricos, nacionales o internacionales, con o sin infraestructura propia. Asimismo la sociedad podrá comercializar, bajo cualquier título equipamiento, infraestructura, consultoría informática, bienes y servicios de todo tipo, relacionados o complementarios de los Servicios TIC.-Capitulo Tercero: Del Capital Social.- Quinta: Suscripción e Integración El capital social se fija en la suma de Pesos Doscientos Cincuenta Y Dos Mil ($252.000,00), dividido en Doscientas Diez (210) cuotas sociales de Pesos Mil Doscientos ($1200) cada una. El capital social es totalmente suscrito por los socios en la proporción que sigue: el señor Cristian Damian Cazon suscribe Setenta (70) cuotas, totalizando Pesos Ochenta Y Cuatro Mil ($84.000,00), el señor Gastón Eugenio López Puccio suscribe Setenta (70) cuotas, totalizando Pesos Ochenta y Cuatro Mil ($84.000,00) y el señor David Sebastián Ramíres suscribe setenta (70) cuotas, totalizando Pesos Ochenta y Cuatro Mil ($84.000,00). Los socios integran dicho capital, en dinero en efectivo en éste acto en un veinticinco por ciento, siendo el saldo integrado en el plazo de un año a partir de la inscripción en el Registro Publico de Comercio. Cuando el giro comercial de la sociedad así lo requiera, podrá aumentarse el capital social indicado en el párrafo anterior, por el voto favorable de más de la mitad del capital social por medio de la correspondiente resolución dictada en asamblea de socios, que determinará el monto, plazo y forma de integración de las mismas, conforme a la suscripción de acuerdo a la proporción de las cuotas sociales que suscribió cada uno de los socios. Para el caso de que los socios no integren las cuotas sociales por ellos suscritas en el plazo convenido, la Sociedad procederá a intimarles el cumplimiento de su obligación mediante el envío de un telegrama colacionado donde se le otorgará un plazo no mayor de treinta (30) días para el cumplimiento de la misma. En caso de no hacerlo dentro del plazo concedido, la Sociedad rescindirá la suscripción realizada, pudiendo los socios restantes que así lo deseen y/ o manifiesten en la Asamblea, suscribir las cuotas e integrarlas totalmente. El saldo integrado por el socio moroso quedará en poder de la sociedad en concepto de compensación de daños y perjuicios. Los socios podrán acrecentar el capital realizando nuevos aportes en la proporción a los efectuados en el acto constitutivo, siempre que se verifique la voluntad mayoritaria de la Asamblea de Socios. A tales efectos podrán destinarse aquellas partes de las utilidades que arrojen los balances anuales. Ningún socio podrá retirar total ni parcialmente su capital social hasta la disolución y liquidación de la sociedad, salvo las disposiciones establecidas en este contrato. Sexta: De la Cesión de las Cuotas Sociales El socio que desee retirarse de la sociedad o transmitir total o parcialmente sus cuotas sociales, deberá comunicar de tal circunstancia a la sociedad, en forma fehaciente, fijando precios según el último balance anual y demás condiciones, con una antelación no menor de sesenta días del cierre del ejercicio en curso. Los socios tendrán preferencia en la compra de las cuotas societarias, debiendo notificar la opción de compra al socio que se propone ceder dentro del plazo de treinta días de notificada la decisión El haber societario que le correspondiere al socio que se retira que surgirá del balance anual correspondiente al ejercicio en curso, será reintegrado en la forma y condiciones que de común acuerdo se establezca. En caso de no mediar acuerdo dichos aportes le serán abonados en hasta un máximo de cuatro cuotas semestrales sucesivas e iguales, sin intereses; la primera a los ciento ochenta días de su retiro, o en menor cantidad de cuotas y plazo si así lo permite la situación económica y financiera de la sociedad. Sin perjuicio de lo dispuesto precedentemente, es requisito previo a la transmisión, la conformidad de la unanimidad, para la incorporación del interesado en adquirir las cuotas cuando éste fuere un tercero no socio. En caso de fallecimiento, declaración de incapacidad o inhabilitación o declaración de desaparición con presunción de fallecimiento de alguno de los socios, los herederos del fallecido, incapaz, inhabilitado, o desaparecido respectivamente se incorporaran a la sociedad previa aprobación en asamblea de socios requiriendo a tal efecto la unanimidad de los mismo, sin perjuicio del derecho de preferencia que los socios gozan para la adquisición de las cuotas sociales pertenecientes al socio fallecido, incapaz, inhabilitado, o desaparecido. El haber societario se formará con el capital actualizado según los valores resultantes en el balance general y a tal fin deberán confeccionarse, más las reservas legales que hubiere y las utilidades no distribuidas menos las pérdidas acumuladas. Si existieren saldos deudores o acreedores en cuentas corrientes, se debitarán o sumarán al haber según corresponda. Capítulo Cuarto: Administracion y Representación.- Séptima: De la Administración y Representación La administración, representación legal y uso de la firma social, esta a cargo de dos socios en el carácter de gerentes, sin perjuicio de que por unanimidad puedan designar a un tercero que no sea socio, designándose a Cristian Damian Cazon y el señor Gastón Eugenio López Puccio, quienes cumplirán la representación en función conjunta. En tal carácter, tienen todas las facultades para realizar los actos y contratos tendientes al normal cumplimiento y desempeño del objeto de la sociedad. A los gerentes se les prohíbe hacer donaciones o comprometer a la firma social en operaciones ajenas al giro de la sociedad y al de su objeto social; a realizar actividades paralelas y que impliquen competencia con las actividades relativas al objeto social y como así también a ofrecer u otorgar garantías de cualquier tipo o naturaleza con terceros en operaciones ajenas al objeto social.- Los socios gerentes aceptan en éste acto las designaciones que acá se efectúan para los cargos mencionados y las facultades y restricciones precedentemente enunciadas que se obligan a respetar y declaran conocer. Capitulo Quinto: Asamblea, Resolución, Mayorías, Actas.- Octava: De la Convocatoria La asamblea de los socios se convocará para sesionar válidamente, respecto de aquellos asuntos que hacen a su actividad ordinaria, con la presencia de los socios que representen la mayoría del capital social. Así mismo la convocatoria será mediante notificación fehaciente a cada unos de los socios consignado en el respectivo estatuto social. La asamblea será convocada por cualquiera de los socios mediante citación fehaciente en la que constará el orden del día a tratar. Novena: De las Resoluciones Las deliberaciones de los socios y las resoluciones que se adopten, se formalizarán por cualquiera de los medios legalmente previstos; siendo la simple mayoría necesaria para tomar decisiones que hacen a su actividad ordinaria. Respecto a los actos extraordinarios a realizar en beneficio de la sociedad como ser la compra venta de inmuebles o del cambio del objeto social prórroga transferencia, fusión y escisión, como toda otra modificación de este contrato así como las concernientes a la modificación y revocación del cargo de gerentes se requerirá el voto unánime computable sobre el capital social suscripto e integrado. A tal efecto se llevará un libro de actas de reuniones donde éstos harán constar las resoluciones, deliberaciones, demás temas de importancia y puntos de trascendencia que se consideren necesarios tratar en asamblea de socios para dejar expresado en común acuerdo de los socios. Décima: De las Mayorías Las resoluciones sociales que tengan por objeto la modificación del contrato social, requieren la decisión por unanimidad del capital social suscripto e integrado. Para el cambio o revocación de un socio gerente será necesario la simple mayoría. Capítulo Sexto: Fiscalizaciones.- Décimo Primera: De la Fiscalización Los socios tienen amplias facultades de contralor individual. Asimismo pueden, en consecuencia, examinar los libros, papeles sociales y toda documentación que pertenezca a la sociedad para recabar del órgano de administración los informes que estimen pertinentes e inclusive, designar a su cargo y costas auditores contables, en la forma en que se haya pactado. Capítulo Séptimo: Balance y Distribución de Utilidades.- Décimo Segunda: Del Balance El día 30 del mes de Enero de cada año, se establece como cierre del ejercicio anual, se practicará un Balance general, en el cual se expondrán la situación económica y financiera de la sociedad, aplicándose las normas facultativas. Dentro de los 90 días de producido el cierre del ejercicio, los administradores de la sociedad deberán presentar a los socios, poniendo a disposición de los mismos en el domicilio legal: Inventario, Balances, Estado de Resultado, Estado de Resultados acumulados, el estado de Evolución de Patrimonio Neto, Notas Complementarias y Memoria de administradores, la que se especificara en el estado de la sociedad, con discriminación de las distintas actividades en que haya operado y se emitirá opinión fundada sobre la proyección de los negocios y otros aspectos que se consideran necesarios para ilustrar sobre la situación presente y futura de la sociedad. Décimo Tercera: De las Utilidades De las utilidades líquidas y realizadas se destinará: a) el 5% al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el 20% del capital social; b) el importe que se establezca para retribución de/l los gerente/s y c) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva facultativa que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción a las cuotas que posea cada uno. Cuando el resultado del balance fuere negativo las pérdidas se imputarán a las cuentas de Ganancias Reservadas y Ajustes al Capital, en ese orden, si quedase algún saldo éste permanecerá en la cuenta Resultados Acumulados hasta su absorción en ejercicios futuros. No se podrán distribuir utilidades hasta que se hayan absorbido las pérdidas acumuladas y se haya restituido el fondo de reserva legal, esta limitación no se aplica para el caso de las retribuciones a los gerentes, las que deberán pagarse antes de la constitución de las reservas. Remanente: si así la asamblea de socios lo dispone, se distribuirá en proporción a las participaciones societarias. Se entiende utilidades líquidas y realizadas los beneficios que arroja la explotación comercial una vez satisfechas las reservas y/o reservas especiales, provisiones, gratificaciones al personal y cualquier otra que quisiera efectuar. Las pérdidas, si las hubiera, serán soportadas por los socios en proporción igual a la de las utilidades. Capítulo Octavo: Disolucion, Liquidacion, Jurisdicción.- Decimocuarta: De la Disolución Las causas de disolución de la sociedad son las previstas por el Artículo 94 de la Ley 19.550 y concordantes, la liquidación será practicada por la gerencia. Abonadas las deudas sociales y la remuneración del liquidador, el saldo se reembolsará en función de las partes de capital aportado y se distribuirá dicho excedente, si lo hubiere, en la proporción de la participación de cada socio en las ganancias. Decimoquinta: De la Liquidación La liquidación de la sociedad será practicada por la gerencia. Cancelado el pasivo y restituido el capital social, el remanente se distribuirá entre los socios en proporción al porcentaje de participación que correspondiere a cada uno de ellos sobre el capital social. Décimo Sexta: De la Jurisdicción Cualquier duda, divergencia o controversia que se suscitare entre los socios o sus herederos derivado de la interpretación del presente contrato, con respecto a puntos comprendidos o no en el mismo durante su vigencia o en el momento de su liquidación o disolución total o parcial por cualquier causa que fuere serán dirimidas por un arbitrador o amigable componedor elegido unánimemente por los socios, salvo para las cuestiones en que la ley disponga la instancia judicial, en cuyo caso las partes se someten a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la Provincia de Jujuy, formulando expresa renuncia al Fuero Federal o cualquier otro que excepcionalmente le pudiera corresponder. Capitulo Noveno: Trámites De Inscripcion.- Decimo Séptima: De la Inscripción Se faculta y apodera para todos los actos a los Escribanos Cesar Ricardo Frias y a la Escribana Agustina Frias Titular y Adscripta al Registro N°36 de esta Ciudad para que en forma expresa; diligencie y realice todos los trámites y gestiones necesarias ante el Registro Público de Comercio  a los fines de inscripción de esta sociedad y debida toma de razón de la Sociedad que por éste acto se instrumenta. Las controversias en la interpretación de este contrato se resolverán por medio de la Ley de Sociedades Comerciales vigentes y, según el caso, por las disposiciones del código de comercio o del Civil. Para todos los efectos las partes suscriben el presente de conformidad en el lugar y fecha indicados.- ESC. CESAR R. FRIAS, TIT. REG. Nº 36, S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la Ley 1955.-

San Salvador de Jujuy, 14 de octubre de 2016.-

MARTA ISABEL CORTE

P/ HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

21 OCT. LIQ. Nº 124259 $100,00.-