Nº 35.-ESCRITURA TREINTA Y CINCO.-ADJUDICACIÓN DE INMUEBLE POR DISOLUCIÓN DE LOMA ALTA SOCIEDAD ANÓNIMA “en liquidación”.-En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los doce días del mes de febrero del año dos mil catorce, ante mí Mariana ANTORAZ, Escribana Pública Autorizante, Titular del Registro Notarial sesenta y nueve, COMPARECEN: Ana María BÁRCENA, argentina, Documento Nacional de Identidad 5.329.226, C.U.I.L. Nº 27-05329226-2, nacida el día 17 de agosto de 1946, soltera, con domicilio en La Laguna sin número de la Localidad de Volcán, Departamento Tumbaya de esta Provincia, de tránsito en esta ciudad, María Raquel BÁRCENA, argentina, Documento Nacional de Identidad 2.437.897, C.U.I.L. Nº 27-02437897-2, nacida el día 11 de diciembre de 1938, soltera, con domicilio en calle Bustamante 627 del Barrio Ciudad de Nieva de esta ciudad, Francisco Antonio MUÑOZ, argentino, Documento Nacional de Identidad 8.204.730, C.U.I.L. Nº20-08204730-2, nacido el día 17 de diciembre de 1947, divorciado de sus únicas nupcias con Mónica Patricia Gronda, conforme surge de la Sentencia Judicial de fecha 17 de agosto del año 2012 dictada por la Juez Doctora Beatriz Josefina Gutiérrez y el Prosecretario Escribano Roberto J. Mammana, a cargo de la Vocalía 5 de la Sala II del Tribunal de Familia, tramitado en Expediente N° B-269.970/12, con domicilio en calle San Martín 141 de esta ciudad, María Elsa BÁRCENA, argentina, Documento Nacional de Identidad 9.642.298, C.U.I.L. Nº 27-09642298-4, nacida el día 20 de febrero de 1927, viuda de su únicas nupcias con Raúl Eliseo Rodriguez, con domicilio en calle Obispo Padilla 593 del Barrio Ciudad de Nieva de esta ciudad, Elena MEYER, argentina, Documento Nacional de Identidad 16.971.534, C.U.I.L. Nº 27-16971534-9, nacida el día 01 de enero de 1965, soltera, con domicilio en Puerto Rico 518 del Barrio Ciudad de Nieva de esta ciudad, María Sofía BÁRCENA, argentina, Documento Nacional de Identidad 22.777.380, C.U.I.L. Nº 23-22777380-4, nacida el día 09 de agosto de 1972, casada en primeras nupcias con Martín del Campo, con domicilio en calle J. Benavente 503 del Barrio Alto La Viña de esta ciudad, Carlos BÁRCENA, argentino, Documento Nacional de Identidad 14.553.474, C.U.I.L. Nº 20-14553474-8, nacido el día 12 de mayo de 1961, casado en primeras nupcias con Sandra Inés Bufarini, con domicilio en calle Froilán Cabezas 134 del Barrio La Rural Bajo La Viña de esta ciudad, Gastón Pablo MESPLES, argentino, Documento Nacional de Identidad 4.630.175, C.U.I.L. Nº 20-04630175-8, nacido el día 10 de enero de 1944, divorciado de sus segundas nupcias con Paola Raquel Angelina Perovic según sentencia judicial de fecha 21 de agosto del año 2008, dictada por la Juez Doctora María del Carmen Gómez Cardozo de Puch y Actuaria Escribana Victoria Parrado, a cargo de la Sala I Vocalía 3 del Tribunal de Familia, que tramitara en Expediente N° B-187.249/08, con domicilio en calle San Martín 141 de esta ciudad, María Claudia BÁRCENA, argentina, Documento Nacional de Identidad 12.006.549, C.U.I.L. Nº 27-12006549-7, nacida el día 20 de marzo de 1958, casada en primeras nupcias con Jorge Luis Bravo Almonacid, con domicilio en calle Arrieta 20 del Barrio Ledesma de la ciudad de Libertador General San Martín, Departamento Ledesma de esta Provincia, de tránsito en esta ciudad. Todas son personas mayores de edad, capaces para este acto y que acreditan su identidad exhibiendo original de los Documento Nacional de Identidad, que en fotocopia certificada de la parte pertinente agrego al Legajo de Comprobantes, conforme lo prevé el inciso c) del artículo 1002 del Código Civil, doy fe, como así también la doy de que todos concurren a este acto por sus propios derechos, y la señora Ana María Bárcena, lo hace además, en su carácter de APODERADA en nombre y representación de la señora: Alicia MEYER, argentina, Documento Nacional de Identidad 21.320.429, C.U.I.L. Nº 27-21320429-2, nacida el día 27 de marzo de 1970, soltera, con domicilio en calle Peperina 197 de la Localidad de Villa Giardino, Provincia de Córdoba.-I.-EXPOSICIÓN DE PARTES: Y los comparecientes en los caracteres invocados, EXPRESAN: PRIMERO – Calidad de Socios: -Que son los únicos y exclusivos socios de la firma LOMA ALTA S.A. “en liquidación”, C.U.I.T. Nº 30-70988067-1, con domicilio social y fiscal en calle 84 Lote 25 de la Manzana 104 del Barrio Bajo La Viña de esta ciudad, siendo titular cada uno de la siguiente cantidad de ACCIONES SOCIETARIAS: Ana María BÁRCENA: 9.430, María Raquel BÁRCENA: 13.982, Francisco Antonio MUÑOZ: 9.460, María Elsa BÁRCENA: 7.844, Elena MEYER: 2.000, Alicia MEYER: 2.000, María Sofía BÁRCENA: 1.105, Carlos BÁRCENA: 1.105, Gastón Pablo MESPLES: 7.382, María Claudia BÁRCENA: 2.212 conforme surge de la última foja número 13 del Libro de Registro de Acciones debidamente habilitado y rubricado por autoridad competente.-Que la existencia legal de la sociedad se acredita con: a) Estatuto Social otorgado mediante Escritura Pública 183 de fecha 03 de agosto de 1995 autorizada por ante el Escribano Jorge Alberto Frías, Titular del Registro 35 de esta ciudad, cuyo Primer Testimonio se encuentra inscripto en el Registro Público de Comercio de ésta Provincia al Folio 115, Acta 112 del Libro I de S.A. y Registrado con Copia bajo Asiento 111 al Folio 1319/1327 del Legajo I Tomo II del Registro de Escrituras Mercantiles ambas en fecha 06 de octubre de 1995, b) Acta de Asamblea General Extraordinaria Nº 3 de fecha 09 de noviembre de 2006 pasada al folio 5 mediante la cual se efectúa el cambio del domicilio social al denunciado en el comparendo, y c) Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Nº 6 de fecha 17 de mayo de 2012 pasada a los folios 11 al 19 (ambas del Libro de actas Nº 1 debidamente habilitado, rubricado e inscripto al Folio 115, Asiento 112 Libro I en fecha 15 de junio de 2001), mediante la cual se MODIFICA el Contrato Social Constitutivo, la cual se encuentra transcripta en Escritura Pública 66 autorizada por ante la Escribana Raquel María Delia Gamez, Titular del Registro Notarial 6 de esta ciudad, en fecha 02 de julio del año 2012, cuyo Primer Testimonio se encuentra inscripto en el Registro Público de Comercio bajo Asiento 20 al Folio 266/276 del Legajo XVI Tomo II de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de Sociedad Anónima, en fecha 10 de diciembre de 2012.-SEGUNDO: Disolución-Liquidación:-Que mediante Acta de Asamblea Extraordinaria N° 08 de fecha 19 de febrero del año 2013, por unanimidad los accionistas resolvieron DISOLVER la Sociedad por la causal prevista en el Artículo 94 inciso 1°) de la Ley 19.550 “decisión de los socios”, luego LIQUIDAR, PARTIR y ADJUDICAR los bienes, y por último EXTINGUIR la sociedad mediante la cancelación de la inscripción registral, habiéndose designado a tales efectos como LIQUIDADORES a los accionistas María Raquel Bárcena, Francisco Antonio Muñoz y Gastón Pablo Mesples, la cual fue labrada a fojas 21, 22 y 23 del Libro de Actas antes referida la cual fue presentada ante el Juzgado y Registro de Comercio de esta provincia habiéndose iniciado el Expediente C-007824/13 Caratulado “Loma Alta S.A. solicita inscripción de Disolución de Sociedad sin liquidación” en fecha 05 de agosto de 2013, conforme surge de la constancia expedida por la Secretaria Marta Corte en fecha 12 de diciembre de 2013.-TERCERO: Balance Final y Proyecto de Distribución: María Raquel Bárcena, Francisco Antonio Muñoz y Gastón Pablo Mesples, presentaron el BALANCE FINAL de los Estados Contables de la empresa, confeccionado por la Contador Público Nacional Agustina Jorge, Matrícula Profesional 1138, del cual resulta que al 19 de diciembre de 2013 se encuentra extinguido el pasivo social y que el único bien que posee la sociedad es el inmueble que seguidamente se individualiza y describe, el cual consta de 03 fojas y se encuentra debidamente legalizado por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Jujuy, junto con el Balance de cierre de ejercicio 2013 también Legalizado en fecha 16/12/2013. Al haberse cancelado todas las obligaciones sociales, es decir, extinguido el Pasivo social, los liquidadores procedieron a realizar el PROYECTO DE DISTRIBUCIÓN, partiendo y ADJUDICANDO el excedente en la proporción a la participación de cada socio en las ganancias quedando de esta forma cancelado también el Activo de la sociedad, habiéndose APROBADO ambos instrumentos por UNANIMIDAD mediante Escritura número 34 autorizada por ante mí en el día de la fecha y que antecede, instrumentos que serán debidamente agregados al Legajo de la Sociedad en el Registro Público de Comercio de esta Provincia, conforme lo prevé el artículo 111 de la Ley de Sociedades Comerciales 19.550.-II.-ADJUDICACIONES: En cumplimiento del PROYECTO DE PARTICIÓN referido en el punto I tercero que antecede, es que vienen por este acto a realizar las siguientes ADJUDICACIONES de partes indivisas del único inmueble de propiedad exclusiva de LOMA ALTA SOCIEDAD ANÓNIMA ubicado en Los Alisos, Departamento Palpalá, individualizado con la siguiente NOMENCLATURA CATASTRAL: CIRCUNSCRIPCIÓN UNO, SECCIÓN NUEVE, PARCELA SETECIENTOS QUINCE, PADRÓN P-CINCUENTA Y SIETE MIL NOVECIENTOS CUARENTA Y NUEVE (P-57.949), el que según Plano aprobado por la Dirección Provincial de Inmuebles mediante Resolución 173/86, tienen las siguientes características: MIDE: Partiendo del esquinero Norte punto 1 al 2 con rumbo Sudeste: setecientos diecisiete metros con ochenta centímetros, del punto 2 al 3 con rumbo Sudeste: ciento veintitrés metros con veintisiete centímetros, del punto 3 al 4 con rumbo Sudeste: ciento veintitrés metros con veintisiete centímetros, del punto 4 al 5 con rumbo Sudeste: ciento veintitrés metros con veintisiete centímetros, del punto 5 al 6 con rumbo Sudeste: ciento veintitrés metros con veintisiete centímetros, del punto 6 al 7 con rumbo Sudeste: ciento veintitrés metros con veintisiete centímetros, del punto 7 al 8 con rumbo Sudeste: ciento veintitrés metros con veintisiete centímetros, del punto 8 al 9 con rumbo Sudeste: trescientos cuarenta y cuatro metros con ochenta y cuatro centímetros, del punto 9 al 11 con rumbo Norte: seiscientos treinta metros con setenta centímetros, del punto 11 al 10 con rumbo Noroeste: trescientos noventa y cuatro metros con ochenta centímetros, del punto 10 al 9 con rumbo Oeste: trescientos ochenta y seis metros, del punto 9 al 8 con rumbo Noroeste: seiscientos cuarenta y nueve metros con cincuenta centímetros, del punto 8 al 1 punto de partida y con rumbo Noroeste: ciento setenta y un metros con cincuenta centímetros. LIMITA: al Noreste con lotes 89-a, 70, 81, 84-a y parte del lote 87-a, al Norte con camino, lote 83 y lotes sin nomenclatura, al Este con lotes 91 y 91-a, y al Sudoeste con autopista. SUPERFICIE: 56 has 5.199,00 m2. Según Plano aprobado por Resolución 06663 de Mensura surge la parcela 909 de la Manzana X-909 Padrón P-69965, Matrícula P-14959, se afecta 8 has. 1.293 m2, luego según Plano de Mensura de Fracción aprobado por Resolución 08026 surge la parcela 923, Padrón P-70008; Matrícula P-15036, y se afecta 8 has 0364,00 m2, posteriormente según plano de Mensura de Fracción aprobado por Resolución 08505 surge la Parcela 927, Padrón P-70052, Matrícula P-15064 afectando 5 has. 6040,87 m2, y según Plano de Mensura Fracción y Anexión aprobado por Resolución 11216 y Escritura de compraventa de fracción para anexar N° 5 de fecha 17/01/2013 autorizada por ante la Escribana María Alejandra García de de los Ríos, surge la Parcela 958, Padrón P-7463, Matrícula P-15516, superficie afectada: 10.678,47 m2, SUPERFICIE REMANENTE: treinta y tres hectáreas seis mil ochocientos veintidós metros cuadrados con sesenta y seis decímetros cuadrados (33 has. 6.822,66 m2). Y las ADJUDICACIONES se realizan de la siguiente manera: a favor de Ana María BARCENA: 5620/33.682 partes indivisas, María Raquel BARCENA: 8.332/33.682 partes indivisas, Francisco Antonio MUÑOZ: 5.638/33.682 partes indivisas, María Elsa BARCENA: 4.675/33.682 partes indivisas, Elena MEYER: 1.192/33.682 partes indivisas, Alicia MEYER: 1.192/33.682 partes indivisas, María Sofía BARCENA: 658/33.682 partes indivisas, Carlos BARCENA: 658/33.682 partes indivisas, Gastón Pablo MESPLES: 4.399/33.682 partes indivisas, María Claudia BARCENA: 1.318/33.682 partes indivisas.-TRIBUTOS: Se deja constancia, que del Certificado de Pago expedido por la Dirección Provincial de Rentas surge que el inmueble objeto de este acto no adeuda suma de dinero alguna en concepto de impuesto inmobiliario. Asimismo los adjudicatarios declaran que el bien no se encuentra gravado por ningún otro impuesto, tasa y/o servicio, Nacionales, Provinciales y/o Municipales pero en el supuesto que existieran deudas por tales conceptos las asumen en forma expresa, total y en la proporción que adquieren, liberando en consecuencia a la autorizante, de cualquier responsabilidad al respecto.-POSESIÓN-ACEPTACIÓN y RENUNCIA: Los adjudicatarios, manifiestan: que se consideran propietarios del inmueble en las proporciones adjudicadas desde el momento que aprobaron el proyecto de distribución y partición. Asimismo, declaran que se encuentran en posesión real y efectiva del inmueble, y aceptan las adjudicaciones en los términos que anteceden, por estar en un todo de acuerdo y haber sido lo convenido, haciendo expresa y formal renuncia por cualquier derecho acción o reclamación que tienen, o pudieran tener con motivo de la presente adjudicación al considerarse que en este acto se cumple con lo pactado, por cuanto la misma las partes indivisas son perfectamente equitativas con la participación societaria que tenía cada socio en las ganancias.-III.-Aclaración: La Escribana autorizante deja constancia que el estado civil de alguno de los adjudicados ha sido modificado desde el momento de adquirir las cuotas sociales hasta la presente adjudicación, por lo que en consecuencia, deberá solicitarse en la oportunidad que el socio disponga de la parte indivisa del bien adquirido en este acto, la correspondiente liquidación y partición de la sociedad conyugal, o bien, la adjudicación de bienes en el juicio sucesorio que corresponda, quedando las partes indivisas por este acto adjudicada en un estado de indivisión post comunitaria.-IV.-Registro Público de Comercio: Se deja constancia que; FINALIZADA LA LIQUIDACIÓN, con la presente escritura de adjudicación, se solicitará la CANCELACIÓN de la inscripción del Contrato Social, en el Registro Público de Comercio de esta Provincia, tal como lo prevé el artículo 112 de la Ley de Sociedades Comerciales.-V.-CONSTANCIAS NOTARIALES: 1) TÍTULOS: Le corresponde a la Firma LOMA ALTA SOCIEDAD ANÓNIMA el inmueble objeto de la presente escritura por: a) Transferencia como aporte de capital realizada mediante Escritura 183 de fecha 3 de agosto del año 1995 autorizada por ante el Escribano Jorge Alberto Frías, titular del Registro 35 de esta ciudad, b) División de condominio con Unión del Personal Civil de la Nación (U.P.C.N.) Seccional Jujuy, mediante Escritura 34 de fecha 4 de junio del año 2007 autorizada por ante la Escribana María Alejandra García de los Ríos, titular del Registro 59 de esta ciudad y c) Distracto de Donación de partes indivisas realizada mediante Escritura 4 de fecha 17 de enero de 2013 autorizada por ante igual Escribana antes referida. Todos Primeros Testimonios que se encuentran inscriptos bajo MATRÍCULA P-DOCE MIL CUARENTA Y SEIS (P-12046) instrumentos que en original tengo a la vista y con nota marginal entrego a la señora María Raquel Bárcena. 2) CERTIFICADOS: Del certificado expedido por el Registro Inmobiliario de la Provincia bajo el número 001218 de fecha 24 de enero del corriente año, resulta: a) que el dominio consta inscripto en la forma antes expresada, b) que no reconoce ningún género de gravámenes ni otros derechos reales, c) que tiene una Valuación Fiscal de Pesos ciento sesenta y siete mil doscientos setenta y uno ($167.271,00), y d) que la firma Loma Alta Sociedad Anónima en liquidación no se encuentra inhibida para disponer de sus bienes. 3) ACREDITACIÓN DE REPRESENTACIÓN: La señora Ana María Bárcena acredita el carácter de apoderada entregando en este acto original del Poder Especial otorgado por Alicia Meyer a su favor mediante Escritura 36 de fecha 07 de febrero del año en curso autorizada por ante la Escribana Pilar María Vélez Ferrer, Titular del Registro 202 de la ciudad de Córdoba, capital de la Provincia del mismo nombre, instrumento que se encuentra debidamente Legalizado por el Colegio Notarial correspondiente en igual fecha, y del cual surgen suficientes facultades para otorgar el presente acto. Asimismo la mandante manifiesta que el poder está vigente no habiendo sufrido modificación, revocación ni limitación alguna.-VI.-CONSTANCIAS IMPOSITIVAS: RETENCIONES: Se hace constar que: a) no se retiene suma alguna de dinero en concepto de Impuesto a las Ganancias, por cuanto la transmisión de dominio del inmueble efectuada en la presente escritura se debe a la distribución definitiva de los bienes por liquidación de la Sociedad, lo que implica la terminación del ejercicio fiscal. b) Se retiene la suma total de Pesos un mil seiscientos setenta y dos con setenta y un centavos ($1.672,71) en concepto de Impuesto de Sellos conforme artículo 146, del Capítulo tercero, Título segundo del Código Fiscal.-IDENTIFICACIÓN e INSCRIPCIÓN TRIBUTARIA: Conforme a lo establecido por la Resolución General 348/99 de la A.F.I.P., las partes me hacen entrega de sus respectivas constancias de identificación (C.U.I.L.) Asimismo se deja constancia, que la Escribana actuante cumple con su obligación de consulta de situación fiscal (C.U.I.T.) de los otorgantes, conforme lo exige la Resolución de la A.F.I.P. 1817/2005 y su Modificatoria 1863.-Como la empresa LOMA ALTA S.A. en liquidación, no cumple con su obligación de entregar a la Escribana suscripta la Constancia de Inscripción tal como lo prevé la resolución antes referida por cuanto la misma fue cancelada de acuerdo a lo establecido en la Resolución 3358, la Escribana actuante procederá a INFORMAR la situación mediante NOTA ante la Dependencia de la A.F.I.P. delegación Jujuy.-CÓDIGO DE OFERTA DE TRANSFERENCIA DE INMUEBLES: No corresponde solicitar el C.O.T.I. en razón de que la presente transferencia, no se encuentra alcanzada por la Resolución 2371/2007 modificada por la 3101/2011. DOMICILIO FISCAL: Las partes declaran a los efectos de la disposición técnico registral 1 del año 1996, que los domicilios declarados en el comparendo revisten además el carácter de fiscales.-VII.-LEGAJO DE COMPROBANTES: Se agrega al Legajo de Comprobantes de este Protocolo como parte integrante de la presente escritura: original del certificado expedido por el Registro Inmobiliario y libre deuda de impuesto inmobiliario. Y obran agregados al Legajo como parte integrante de la escritura 34 que antecede: a) Fotocopia del Documento Nacional de Identidad y Original de las Constancias de C.U.I.L. de cada uno de los comparecientes, b) Fotocopia del Contrato Constitutivo y Actas de Asambleas referidas, c) Original del Balance Final de los Estados Contables de la Sociedad, e Informe Final del Liquidador y d) Original de Poder Especial otorgado por Alicia Meyer.-VIII.-OTORGAMIENTO: Previa lectura y conformidad, la otorgan firmando todos los comparecientes, en el carácter invocado y acreditado, todo por ante mí, doy fe.- Hay nueve firmas, cada una con su correspondiente aclaración de puño y letra que dicen: ANA MARÍA BÁRCENA, RAQUEL BÁRCENA, FRANCISCO ANTONIO MUÑOZ, M. E. B. DE RODRÍGUEZ, ELENA MEYER, MARÍA SOFÍA BÁRCENA, CARLOS BÁRCENA, GASTÓN MESPLES, y MARÍA CLAUDIA BÁRCENA. Está mi firma y sello notarial.-CONCUERDA fielmente con su escritura matriz, que pasó por ante mí a los folios 38 al 88 del Protocolo “A” del Registro Notarial 69 a mi cargo, doy fe. Para la señora ALICIA MEYER, expido este PRIMER TESTIMONIO en SEIS hojas de Actuación Notarial números 00819559 a la 00818364, las que firmo y sello en el lugar de su otorgamiento el día 05 de marzo de 2014.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art.10 de la Ley 19.550.-

San Salvador de Jujuy, 09 de Febrero de 2015.-

MARTA I. CORTE

Secretaria-JUZGADO DE COMERCIO

27 FEB. LIQ. Nº 120248 $150,00.-