Nº 34.-ESCRITURA TREINTA Y CUATRO.-ACTA DE DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN, BALANCE FINAL Y PROYECTO DE DISTRIBUCIÓN DE BIENES DE LOMA ALTA SOCIEDAD ANÓNIMA.-En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los doce días del mes de febrero del año dos mil catorce, ante mí Mariana ANTORAZ, Escribana Pública Autorizante, Titular del Registro Notarial sesenta y nueve, COMPARECEN: Ana María BÁRCENA, argentina, Documento Nacional de Identidad 5.329.226, C.U.I.L. Nº 27-05329226-2, nacida el día 17 de agosto de 1946, soltera, con domicilio en La Laguna sin número de la Localidad de Volcán, Departamento Tumbaya de esta Provincia, de tránsito en esta ciudad, María Raquel BÁRCENA, argentina, Documento Nacional de Identidad 2.437.897, C.U.I.L. Nº 27-02437897-2, nacida el día 11 de diciembre de 1938, soltera, con domicilio en calle Bustamante 627 del Barrio Ciudad de Nieva de esta ciudad, Francisco Antonio MUÑOZ, argentino, Documento Nacional de Identidad 8.204.730, C.U.I.L. Nº20-08204730-2, nacido el día 17 de diciembre de 1947, divorciado de sus únicas nupcias con Mónica Patricia Gronda, conforme surge de la Sentencia Judicial de fecha 17 de agosto del año 2012 dictada por la Juez Doctora Beatriz Josefina Gutiérrez y el Prosecretario Escribano Roberto J. Mammana, a cargo de la Vocalía 5 de la Sala II del Tribunal de Familia, tramitado en Expediente N° B-269.970/12, con domicilio en calle San Martín 141 de esta ciudad, María Elsa BÁRCENA, argentina, Documento Nacional de Identidad 9.642.298, C.U.I.L. Nº 27-09642298-4, nacida el día 20 de febrero de 1927, viuda de su únicas nupcias con Raúl Eliseo Rodriguez, con domicilio en calle Obispo Padilla 593 del Barrio Ciudad de Nieva de esta ciudad, Elena MEYER, argentina, Documento Nacional de Identidad 16.971.534, C.U.I.L. Nº 27-16971534-9, nacida el día 01 de enero de 1965, soltera, con domicilio en Puerto Rico 518 del Barrio Ciudad de Nieva de esta ciudad, María Sofía BÁRCENA, argentina, Documento Nacional de Identidad 22.777.380, C.U.I.L. Nº 23-22777380-4, nacida el día 09 de agosto de 1972, casada en primeras nupcias con Martín del Campo, con domicilio en calle J. Benavente 503 del Barrio Alto La Viña de esta ciudad, Carlos BÁRCENA, argentino, Documento Nacional de Identidad 14.553.474, C.U.I.L. Nº 20-14553474-8, nacido el día 12 de mayo de 1961, casado en primeras nupcias con Sandra Inés Bufarini, con domicilio en calle Froilán Cabezas 134 del Barrio La Rural Bajo La Viña de esta ciudad, Gastón Pablo MESPLES, argentino, Documento Nacional de Identidad 4.630.175, C.U.I.L. Nº20-04630175-8, nacido el día 10 de enero de 1944, divorciado de sus segundas nupcias con Paola Raquel Angelina Perovic según sentencia judicial de fecha 21 de agosto del año 2008, dictada por la Juez Doctora María del Carmen Gómez Cardozo de Puch y Actuaría Escribana Victoria Parrado, a cargo de la Sala I Vocalía 3 del Tribunal de Familia, que tramitara en Expediente N° B-187.249/08, con domicilio en calle San Martín 141 de esta ciudad, María Claudia BÁRCENA, argentina, Documento Nacional de Identidad 12.006.549, C.U.I.L. Nº 27-12006549-7, nacida el día 20 de marzo de 1958, casada en primeras nupcias con Jorge Luis Bravo Almonacid, con domicilio en calle Arrieta 20 del Barrio Ledesma de la ciudad de Libertador General San Martín, Departamento Ledesma de esta Provincia, de tránsito en esta ciudad. Todas son personas mayores de edad, capaces para este acto y que acreditan su identidad exhibiendo original de los Documento Nacional de Identidad, que en fotocopia certificada de la parte pertinente agrego al Legajo de Comprobantes, conforme lo prevé el inciso c) del artículo 1002 del Código Civil, doy fe, como así también la doy de que todos concurren a este acto por sus propios derechos, y la señora Ana María Bárcena, lo hace además, en su carácter de APODERADA en nombre y representación de la señora: Alicia MEYER, argentina, Documento Nacional de Identidad 21.320.429, C.U.I.L. Nº 27-21320429-2, nacida el día 27 de marzo de 1970, soltera, con domicilio en calle Peperina 197 de la Localidad de Villa Giardino, Provincia de Córdoba.-Y los comparecientes, en los caracteres invocados y acreditados, expresan: PRIMERO: Calidad de Socios:-Que son los únicos y exclusivos socios de la firma LOMA ALTA S.A. “en liquidación”, C.U.I.T. Nº 30-70988067-1, con domicilio social y fiscal en calle 84 Lote 25 de la Manzana 104 del Barrio Bajo La Viña de esta ciudad, siendo titular cada uno de la siguiente cantidad de ACCIONES SOCIETARIAS: Ana María BÁRCENA: 9.430, María Raquel BÁRCENA: 13.982, Francisco Antonio MUÑOZ: 9.460, María Elsa BÁRCENA: 7.844, Elena MEYER: 2.000, Alicia MEYER: 2.000, María Sofía BÁRCENA: 1.105, Carlos BÁRCENA: 1.105, Gastón Pablo MESPLES: 7.382, María Claudia BÁRCENA: 2.212 conforme surge de la última foja número 13 del Libro de Registro de Acciones debidamente habilitado y rubricado por autoridad competente.-Que la existencia legal de la sociedad se acredita con: a) Estatuto Social otorgado mediante Escritura Pública 183 de fecha 03 de agosto de 1995 autorizada por ante el Escribano Jorge Alberto Frías, Titular del Registro 35 de esta ciudad, cuyo Primer Testimonio se encuentra inscripto en el Registro Público de Comercio de ésta Provincia al Folio 115, Acta 112 del Libro I de S.A. y Registrado con Copia bajo Asiento 111 al Folio 1319/1327 del Legajo I Tomo II del Registro de Escrituras Mercantiles ambas en fecha 06 de octubre de 1995, b) Acta de Asamblea General Extraordinaria Nº 3 de fecha 09 de noviembre de 2006 pasada al folio 5 mediante la cual se efectúa el cambio del domicilio social al denunciado en el comparendo, y c) Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Nº 6 de fecha 17 de mayo de 2012 pasada a los folios 11 al 19 (ambas del Libro de actas Nº 1 debidamente habilitado, rubricado e inscripto al Folio 115, Asiento 112 Libro I en fecha 15 de junio de 2001), mediante la cual se MODIFICA el Contrato Social Constitutivo, la cual se encuentra transcripta en Escritura Pública 66 autorizada por ante la Escribana Raquel María Delia Gamez, Titular del Registro Notarial 6 de esta ciudad, en fecha 02 de julio del año 2012, cuyo Primer Testimonio se encuentra inscripto en el Registro Público de Comercio bajo Asiento 20 al Folio 266/276 del Legajo XVI Tomo II de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de Sociedad Anónima, en fecha 10 de diciembre de 2012.-SEGUNDO: Disolución-Liquidación:-Que mediante Acta de Asamblea Extraordinaria N° 08 de fecha 19 de febrero del año 2013, por unanimidad los accionistas resolvieron DISOLVER la Sociedad por la causal prevista en el Artículo 94 inciso 1°) de la Ley 19.550 “decisión de los socios”, luego LIQUIDAR, PARTIR y ADJUDICAR los bienes, y por último EXTINGUIR la sociedad mediante la cancelación de la inscripción registral, habiéndose designado a tales efectos como LIQUIDADORES a los accionistas María Raquel Bárcena, Francisco Antonio Muñoz y Gastón Pablo Mesples, la cual fue labrada a fojas 21, 22 y 23 del Libro de Actas antes referida la cual fue presentada ante el Juzgado y Registro de Comercio de esta provincia habiéndose iniciado el Expediente C-007824/13 Caratulado “Loma Alta S.A. solicita inscripción de Disolución de Sociedad sin liquidación” en fecha 05 de agosto de 2013, conforme surge de la constancia expedida por la Secretaria Marta Corte en fecha 12 de diciembre de 2013.-TERCERO: Balance Final y Proyecto de Distribución: Que en cumplimiento a lo ordenado en el artículo 109 de la Ley de Sociedades, los Liquidadores: María Raquel Bárcena, Francisco Antonio Muñoz y Gastón Pablo Mesples, vienen por este acto a presentar el BALANCE FINAL de los Estados Contables de la empresa, confeccionado por la Contador Público Nacional Agustina Jorge, Matrícula Profesional 1138, del cual resulta que al 19 de diciembre de 2013 se encuentra extinguido el pasivo social y que el único bien que posee la sociedad es el inmueble que seguidamente se individualiza y describe, el cual consta de 03 fojas y se encuentra debidamente legalizado por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Jujuy, y en original agregaré al Primer Testimonio de la presente escritura, junto con el Balance de cierre de ejercicio 2013 también Legalizado en fecha 16/12/2013. Al haberse cancelado todas las obligaciones sociales, es decir, extinguido el Pasivo social, los liquidadores proceden a realizar el PROYECTO DE DISTRIBUCIÓN, partiendo y ADJUDICANDO el excedente en la proporción a la participación de cada socio en las ganancias quedando de esta forma cancelado también el Activo de la sociedad. En consecuencia, siendo el único activo de la sociedad el bien inmueble ubicado en Los Alisos, Departamento Palpalá, individualizado con la siguiente Nomenclatura Catastral: Circunscripción uno, Sección nueve, Parcela setecientos quince, Padrón P-cincuenta y siete mil novecientos cuarenta y nueve, Matrícula P-doce mil cuarenta y seis, el que encierra una SUPERFICIE remanente de treinta y tres hectáreas seis mil ochocientos veintidós metros cuadrados con sesenta y seis decímetros cuadrados (33 has. 6.822,66 m2), los liquidadores proponer distribuir equitativamente conforme a la participación de cada socio las siguientes PARTES INDIVISAS del inmueble antes referido: a favor de Ana María BARCENA: 5620/33.682 partes indivisas, María Raquel BARCENA: 8.332/33.682 partes indivisas, Francisco Antonio MUÑOZ: 5.638/33.682 partes indivisas, María Elsa BARCENA: 4.675/33.682 partes indivisas, Elena MEYER: 1.192/33.682 partes indivisas, Alicia MEYER: 1.192/33.682 partes indivisas, María Sofía BARCENA: 658/33.682 partes indivisas, Carlos BARCENA: 658/33.682 partes indivisas, Gastón Pablo MESPLES: 4.399/33.682 partes indivisas, María Claudia BARCENA: 1.318/33.682 partes indivisas.-CUARTO: Aprobación: En este estado, los accionistas presentes aprueban por UNANIMIDAD el proyecto de Distribución y Adjudicación de Bienes propuesto por los liquidadores, no teniendo absolutamente nada que observar al respecto, quedando de esta forma definitiva ratificado lo presentado en el título anterior renuncian a cualquier reclamación posterior o acción judicial que les pudiera corresponder como consecuencia de la distribución de los bienes.-QUINTO: Agregación al Legajo del Registro Público de Comercio: Los comparecientes se comprometen a otorgar la correspondiente escritura traslativa de dominio de ADJUDICACIÓN por DISOLUCIÓN DE SOCIEDAD COMERCIAL a favor de los adjudicatarios, y a agregar el BALANCE FINAL y este PROYECTO DE DISTRIBUCIÓN de bienes al Legajo de la Sociedad en el Registro Público de Comercio de la Provincia, conforme lo exige el artículo 111 de la Ley de Sociedades Comerciales 19.550. Luego, FINALIZADA LA LIQUIDACIÓN, con la respectiva escritura de adjudicación, se presentarán las mismas en el Registro correspondiente a fin de solicitar la CANCELACIÓN de la INSCRIPCIÓN del Contrato Social, tal como lo prevé el artículo 112 de la Ley de Sociedades Comerciales, designando en este acto, a la señora María Raquel BÁRCENA, para la CONSERVACIÓN y CUSTODIA de los libros y demás documentos sociales, fijando la nombrada domicilio especial para tales efectos, en el lugar indicado en el comparendo.-SEXTO: Gastos: La totalidad de los impuestos, tasas, sellados, honorarios y demás gastos que todo ello demande, serán soportados por cada parte, en forma proporcional a la parte indivisa del bien que a cada uno se le transfiera. Asimismo, cada parte aceptará en la respectiva escritura de transferencia las deudas que pudieran existir en concepto de impuestos, tasas y/o servicios, Nacionales, Provinciales y/o Municipales que gravan el inmueble referido.-OCTAVO: Poder Especial: Finalmente, los comparecientes, confieren PODER ESPECIAL a favor de la Escribana Actuante y/o su Adscripta Leticia Belén Gilardi, o bien al Doctor Javier Gronda, D.N.I. 29.707.604 abogado del foro local, para que actuando en forma conjunta, separada o alternada, en sus nombres y representación, y en el de la Sociedad, realicen todos los trámites que resulten necesarios para la agregación de la presente escritura al Legajo de la Sociedad en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, quedando facultados para presentar escritos, copias certificadas, contestar observaciones, vistas, notificaciones, resoluciones, apelarlas, otorgar escrituras complementarias, aclaratorias y rectificatorias, pudiendo suscribir todos los instrumentos públicos y privados que fueran menester y en fin para realizar cuantos más actos, gestiones y diligencias sean conducentes al mejor desempeño del presente mandato. Sin más, de todo lo manifestado por ante mi doy fe.-ACREDITACIÓN DE REPRESENTACIÓN: La señora Ana María Bárcena acredita el carácter de apoderada entregando en este acto original del Poder Especial otorgado por Alicia Meyer a su favor mediante Escritura 36 de fecha 07 de febrero del año en curso autorizada por ante la Escribana Pilar María Vélez Ferrer, Titular del Registro 202 de la ciudad de Córdoba, capital de la Provincia del mismo nombre, instrumento que se encuentra debidamente Legalizado por el Colegio Notarial correspondiente en igual fecha, y del cual surgen suficientes facultades para otorgar el presente acto. Asimismo la mandante manifiesta que el poder está vigente no habiendo sufrido modificación, revocación ni limitación alguna.-LEGAJO DE COMPROBANTES: Agrego al Legajo de Comprobantes como parte integrante de la presente escritura: a) Fotocopia del Documento Nacional de Identidad y Original de las Constancias de C.U.I.L. de cada uno de los comparecientes, b) Original del Poder Especial otorgado por Alicia Meyer, c) Fotocopia del Contrato Constitutivo y de todas las Actas de Asambleas referidas, d) Original del Balance Final de los Estados Contables de la Sociedad e Informe final del liquidador. Previa lectura, invito a los comparecientes a suscribir la presente acta, quienes lo hacen de conformidad, en los caracteres invocados y acreditados, todo por ante mí, doy fe. Hay nueve firmas, cada una con su correspondiente aclaración y puño y letra que dicen: ANA MARÍA BÁRCENA, RAQUEL BÁRCENA, FRANCISCO ANTONIO MUÑOZ, M. E. B. DE RODRÍGUEZ, ELENA MEYER, MARÍA SOFÍA BÁRCENA, CARLOS BÁRCENA, GASTÓN MESPLES, y MARÍA CLAUDIA BÁRCENA. Está mi firma y sello notarial.-CONCUERDA fielmente con su escritura matriz, que pasó por ante mí a los folios 78 al 82 del Protocolo “A” del Registro Notarial 69 a mi cargo, doy fe.-Para el REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO DE LA PROVINCIA DE JUJUY, expido este PRIMER TESTIMONIO en CUATRO hojas de Actuación Notarial números 00818301 a la 00818304 las que firmo y sello en el lugar de su otorgamiento el día 05 de marzo de 2014.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art.10 de la Ley 19.550.-

San Salvador de Jujuy, 09 de Febrero de 2015.-

MARTA I. CORTE

Secretaria-JUZGADO DE COMERCIO

27 FEB. LIQ. Nº 120249 $150,00.-