CONTRATO DE CESION DE CUOTAS SOCIALES. En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, entre JESUS ROBERTO MERILES, DNI 35911568  CUIT 20-35911568-8, argentino, soltero de profesión Técnico Maestro Mayor de Obra, nacido el 07 de mayo de 1991, con domicilio en calle Capitán Lotuffo N° 814, 284 viviendas del Barrio Alto Comedero, San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy y la Sra. PAOLA ITATI CELESTE JORGE, DNI 38162585 CUIT 27-38162585-6, argentina, soltera de profesión Operaria de Litio, nacida el 24 de febrero de 1995, con domicilio en Pje Mitre Esq. Sarmiento, Susques, Provincia de Jujuy, en adelante “LOS CEDENTES”,  y el Sr. FRANCO ANTONIO CALLATA DNI 37730371 CUIT 20-37730371-8, argentino, soltero de profesión Arquitecto, nacido el 26 de abril de 1994, con domicilio en calle Los Helechos 67, Barrio Belgrano, San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy y el Sr. GUSTAVO DIEGO CARLOS BALCAZAR DNI 34584171 CUIT 20-34584171-8, argentino, soltero, de profesión Técnico Maestro Mayor de Obra, nacido el 23 de septiembre de 1989 con domicilio en El Remate N ° 1788, Sector B6 del Barrio Alto Comedero, San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, en adelante “ LOS CESIONARIOS” y  CONSIDERANDO: PRIMERO: Que LOS CEDENTES son los únicos socios de la sociedad JMS S.R.L CUIT 30-71826126-7, en adelante “LA SOCIEDAD”, y que en conjunto representan el cien por ciento (100%) del capital social de la misma. SEGUNDO: Que LA SOCIEDAD se encuentra regularmente inscripta en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, bajo el Folio 78, Acta Nº 322, Libro II, Legajo 322, desde el día 6 de septiembre de 2023. TERCERO: Que el capital social de LA SOCIEDAD. asciende a la suma de seiscientos mil pesos ($600.000), dividido en seiscientas (600) cuotas sociales de mil pesos ($1.000) valor nominal cada una con derecho a un voto cada una, distribuidas de la siguiente manera: el señor Jesús Roberto Meriles posee cuatrocientas veinte (420) cuotas sociales, y la señora Paola Itatí Celeste Jorge posee ciento ochenta (180) cuotas sociales. CUARTO: Que la totalidad del capital social se encuentra completamente integrado, en los términos de la Ley 19.550. QUINTO: Que los CESIONARIOS han manifestado su expresa intención de adquirir, en partes iguales, la titularidad del sesenta y seis con sesenta y seis por ciento (66,66 %) del capital social de LA SOCIEDAD., mediante la cesión de cuotas sociales por parte de los actuales socios,  DECLARACIONES Y GARANTIAS: Los CEDENTES garantizan a LOS CESIONARIOS: PRIMERO: Los CEDENTES declaran que poseen plena capacidad legal para contratar y disponer de sus bienes, y que no se encuentran alcanzados por ninguna medida judicial o administrativa de inhibición general de bienes, ni por restricciones legales o contractuales que les impidan o limiten la celebración del presente acto. SEGUNDO: Los CEDENTES garantizan que las cuotas sociales objeto de la presente cesión les pertenecen en plena propiedad, y que se encuentran libres de todo tipo de gravámenes, embargos, prendas, medidas cautelares, derechos de terceros, litigios, restricciones a la libre disponibilidad, afectaciones registrales o cualquier otra carga que pueda afectar su cesión y transmisión a los CESIONARIOS. TERCERO: Los CEDENTES manifiestan y garantizan que el presente acto de cesión de cuotas sociales no ha sido celebrado en fraude a terceros ni con la intención de perjudicar a acreedores actuales o futuros, ni existe en su contra proceso judicial o extrajudicial alguno que pudiera comprometer su situación patrimonial de manera tal que justifique la aplicación de la acción revocatoria prevista en el Artículo 119 de la Ley de Concursos y Quiebras (Ley 24.522). Declaran asimismo que, al momento de la celebración de este contrato, no se encuentran en cesación de pagos ni en situación de inminente cesación de pagos, y que los Cesionarios actúan de buena fe, sin conocimiento de ninguna circunstancia que permita presumir la existencia de insolvencia actual o potencial por parte de los CEDENTES. CUARTO: Los CEDENTES manifiestan y garantizan que, a la fecha de celebración del presente contrato, LA SOCIEDAD. no se encuentra en cesación de pagos ni en situación de inminente cesación de pagos, ni ha solicitado su concurso preventivo ni ha sido declarada en estado de quiebra, ni se encuentra incursa en circunstancias que razonablemente permitan prever la iniciación de tales procedimientos. QUINTO: LOS CEDENTES garantizan que la sociedad no mantiene a la fecha de celebración del presente contrato deudas laborales exigibles, ni existen demandas, juicios, reclamos o conflictos laborales en trámite, pendientes de resolución o con riesgo cierto de ser promovidos, que puedan generar pasivos presentes o futuros para la sociedad. SEXTO: Los CEDENTES manifiestan y garantizan que, a la fecha de celebración del presente contrato, LA SOCIEDAD no registra deudas tributarias ni obligaciones fiscales exigibles ante la Agencia de Control y Recaudación Aduanera (ARCA) la Dirección General de Rentas de la Provincia de Jujuy, ni ante ningún otro organismo de recaudación provincial o municipal, hallándose al día en el cumplimiento de todas sus obligaciones impositivas, tanto a nivel nacional como local. Asimismo, declaran que no existen planes de pago incumplidos ni regularizaciones pendientes, ni intimaciones administrativas o judiciales en curso por parte de ningún organismo fiscal, ni sanciones que afecten la situación fiscal de la sociedad. En virtud de lo expuesto se decide celebrar el presente Contrato de Cesión de Cuotas Sociales que se regirá por las siguientes CLAUSULAS: PRIMERA: OBJETO: LOS CEDENTES declaran que, por el presente acto, ceden y transfieren en forma definitiva, total, irrevocable y con todos los derechos y obligaciones que les son propios, la cantidad total de cuatrocientas (400) cuotas sociales, con un valor nominal de pesos mil ($1.000) cada una, equivalentes al sesenta y seis con seiscientos sesenta y siete milésimos por ciento (66,667 %) del capital social de la sociedad, a favor de LOS CESIONARIOS. La transferencia de las cuotas sociales mencionadas se realiza respetando la proporcionalidad entre LOS CESIONARIOS, quienes adquieren en partes iguales doscientas (200) cuotas sociales cada uno. En consecuencia, el señor Jesús Roberto Meriles transfiere a Franco Antonio Callata ciento diez (110) cuotas sociales y a Gustavo Diego Carlos Balcázar ciento diez (110) cuotas sociales. Por su parte, la señora Paola Itatí Celeste Jorge transfiere a Franco Antonio Callata noventa (90) cuotas sociales y a Gustavo Diego Carlos Balcázar noventa (90) cuotas sociales. De esta manera, los Cesionarios pasan a ser titulares, cada uno, de doscientas (200) cuotas sociales, equivalentes al treinta y tres con treinta y tres por ciento (33,33 %) del capital social, representando en conjunto el sesenta y seis con sesenta y seis por ciento (66,66 %) del total del capital social de la sociedad. SEGUNDA: COMPOSICION SOCIAL: Como consecuencia de la presente cesión de cuotas sociales, las participaciones sociales de LA SOCIEDAD quedan redistribuidas de la siguiente manera: el señor Franco Antonio Callata, DNI Nº 37.730.371 y el señor Gustavo Diego Carlos Balcázar, DNI Nº 34.584.171, pasan a ser titulares de doscientas (200) cuotas sociales cada uno, equivalentes al 33,33 % (treinta y tres con treinta y tres por ciento) del capital social cada uno, totalizando en conjunto el 66,66 % (sesenta y seis con sesenta y seis por ciento) del capital social; el señor Jesús Roberto Meriles, DNI Nº 35.911.568, conserva la titularidad de ciento ochenta (180) cuotas sociales, equivalentes al 30 % (treinta por ciento) del capital social; y la señora Paola Itatí Celeste Jorge, DNI Nº 38.162.585, conserva la titularidad de veinte (20) cuotas sociales, equivalentes al 3,33 % (tres con treinta y tres por ciento) del capital social. TERCERA: ACUERDO UNANIME DE SOCIOS: LOS CEDENTES, en su carácter de únicos socios de LA SOCIEDAD, manifiestan expresamente que existe acuerdo unánime para la realización de la presente cesión de cuotas sociales, conforme a lo establecido en el Artículo Sexto del Instrumento Constitutivo de la sociedad, el cual exige el consentimiento unánime de los socios para la transferencia de cuotas sociales a terceros. En tal sentido, LOS CEDENTES otorgan su consentimiento pleno, expreso e irrevocable para la cesión en favor de LOS CESIONARIOS, en los términos y condiciones previstos en el presente contrato, aceptando asimismo su incorporación como nuevos socios de la sociedad. CUARTA: DUE DILIGENCE: LOS CESIONARIOS declara expresamente que ha llevado a cabo un proceso de diligencia debida (due diligence) respecto de la situación económica, financiera, patrimonial, legal y operativa de LA SOCIEDAD, basado en la documentación, información y manifestaciones proporcionadas por LOS CEDENTES. En virtud de dicho análisis, LOS CESIONARIOS manifiesta encontrarse informados sobre el estado actual de LA SOCIEDAD, aceptando y ratificando en todos sus términos dicha situación, sin que existan reservas ni objeciones al respecto. QUINTA: PROSANDBAGGING: El CEDENTE reconoce y garantiza que ha revelado de forma completa y veraz toda la información relevante relacionada con la situación patrimonial, fiscal, laboral, contractual y legal de LA SOCIEDAD, incluyendo cualquier hecho, acto, omisión, pasivo contingente o circunstancia que pudiera afectar negativamente el valor o la situación jurídica de las cuotas sociales objeto de cesión. En consecuencia, el CEDENTE no podrá invocar, como defensa frente a cualquier reclamo, acción o indemnización que pudiera plantear el CESIONARIO con posterioridad a la cesión, el hecho de que el CESIONARIO conocía podía conocer o tuvo acceso a información relativa a tales hechos o circunstancias, ya sea por diligencia propia, por acceso a documentación societaria, o por cualquier otro medio. SEXTA: INDEMNIDAD: En caso de resultar inexactas, falsas, incompletas o incumplidas, total o parcialmente, cualquiera de las declaraciones y garantías efectuadas por LOS CEDENTES, estos se obligan irrevocablemente a mantener indemnes y a indemnizar a LOS CESIONARIOS por cualquier daño, perjuicio, pérdida, gasto, erogación, sanción, multa, reclamo de terceros, juicio, acción administrativa, costas, honorarios profesionales, o cualquier otro concepto, directo o indirecto, presente o futuro, que pudiera derivarse o estar relacionado con dichas inexactitudes, omisiones o incumplimientos, siempre que el evento, acción, reclamo, juicio o procedimiento que dé lugar a la obligación de indemnizar se inicie o manifieste dentro del plazo de un (1) año contado desde la fecha de celebración del presente contrato. No serán exigibles las obligaciones de indemnidad previstas en esta cláusula respecto de eventos, acciones, reclamos, juicios o procedimientos que se inicien o manifiesten con posterioridad al vencimiento de dicho plazo. SEPTIMA: PRECIO: El precio total convenido por la cesión de cuotas sociales objeto del presente contrato asciende a la suma de pesos un millón ($1.000.000), que LOS CESIONARIOS abonan en este acto a LOS CEDENTES en forma proporcional a la cantidad de cuotas sociales cedidas por cada uno de ellos. En tal sentido, el señor Franco Antonio Callata abona a Jesús Roberto Meriles la suma de pesos doscientos setenta y cinco mil ($275.000) en contraprestación por la cesión de ciento diez (110) cuotas sociales, y a Paola Itatí Celeste Jorge la suma de pesos doscientos veinticinco mil ($225.000) en contraprestación por la cesión de noventa (90) cuotas sociales. Por su parte, el señor Gustavo Diego Carlos Balcázar abona a Jesús Roberto Meriles la suma de pesos doscientos setenta y cinco mil ($275.000) en contraprestación por la cesión de ciento diez (110) cuotas sociales, y a Paola Itatí Celeste Jorge la suma de pesos doscientos veinticinco mil ($225.000) en contraprestación por la cesión de noventa (90) cuotas sociales. Los CEDENTES declaran haber recibido en este mismo acto y en dinero de curso legal la totalidad del precio correspondiente a las cuotas cedidas, otorgando por el presente el más amplio y formal recibo, no teniendo nada que reclamar por ningún concepto relacionado con la presente cesión. OCTAVA: NOTIFICACIONES: Las partes constituyen como domicilio legal y especial los mencionados en el encabezamiento del presente contrato, donde serán válidas todas las notificaciones y comunicaciones que se cursen en virtud del mismo. Cualquier cambio de domicilio deberá ser notificado fehacientemente a la otra parte. Se considerarán recibidas al momento en que conste su envío conforme a los registros del sistema utilizado. NOVENA: Las partes se someten a la jurisdicción y competencia de los Tribunales Ordinarios de la Provincia de Jujuy con exclusión de todo otro fuero o jurisdicción, inclusive el Federal. I DISPOSICIONES TRANSITORIAS: PRIMERA: Se resuelve designar como Gerente Titular al Sr. FRANCO ANTONIO CALLATA CUIT 20-37730371-8 con domicilio en calle Los Helechos 67, Barrio Belgrano, San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy y como Gerente Suplente a la Sra. PAOLA ITATI CELESTE JORGE, CUIT 27-38162585-6 con domicilio en Pje Mitre Esq. Sarmiento, Susques, Provincia de Jujuy, Provincia de Jujuy. Ambos declaran bajo juramento que no se encuentran incluidos y/o alcanzados dentro de las prohibiciones e incompatibilidades previstas en los Art. 157 y 264 de la Ley General de Sociedades. SEGUNDA: Los CESIONARIOS manifiestan con forma y efecto de declaración jurada que NO son personas Políticamente Expuestas, de conformidad con lo establecido en la Resolución 11/2011 y modificatorias de la Unidad de Información Financiera, como así también que no se encuentran afectados por inhabilidades o incompatibilidades legales o reglamentarias para ejercer el cargo de acuerdo con el Art. 264 de la Ley N° 19.550 TERCERA: Las partes autorizan y facultan al DR. MATIAS EZEQUIEL SOTO, Matricula Provincial N° 4706, a fin de que gestione y solicite la inscripción del presente Contrato de Cesión de Cuotas Sociales por ante la Inspección General de Justicia, Registro Público de Comercio de Jujuy y la Dirección de Sociedades Comerciales del Registro Público dependiente de la Fiscalía de Estado de la Provincia de Jujuy y/o cualquier otro organismo de control requerido o los que en el futuro los reemplacen. A tal efecto se faculta al referido letrado para aceptar y/o proponer las modificaciones que dichos organismos estimaren procedentes, firmando todos los instrumentos públicos y privados necesarios con el fin de inscripción el presente Contrato de Cesión de Cuotas Sociales.-  En prueba de conformidad se firman CUATRO (4) ejemplares de un mismo tenor y a un sólo efecto a los 8 días del mes de Octubre del año 2025.- ACT. NOT. Nº B 00961996- ESC. SONIA INGRID HIRCH- TIT. REG. Nº 99- S. S. DE JUJUY.-

GOBIERNO DE LA PROVINCIA DE JUJUY

FISCALÍA DE ESTADO

DIRECCIÓN PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES.-

RESOLUCION Nº 097-DPSC-2026.- 

CORRESPONDE A EXPTE. Nº 0301-596/2025.-

San Salvador de Jujuy, 4 de Febrero de 2026.-

VISTO:

Las actuaciones de referencia en las que, la Dr. Matías Ezequiel Soto en el carácter de apoderado de la Sociedad, solicita la Inscripción del Contrato de Cesión de Cuotas Sociales y Designación de Autoridades de la Sociedad denominada “JMS S.R.L.”, CONSIDERANDO:

Que, para la etapa procesal administrativa pertinente, y de acuerdo al dictamen emitido por la Asesoría Legal de esta Dirección Provincial de Sociedades Comerciales, se encuentran cumplimentados los requisitos legales y fiscales exigidos para la publicación de Edictos respectivos.-

Por ello:

EL DIRECTOR DE SOCIEDADES COMERCIALES DEL REGISTRO PÚBLICO

RESUELVE:

ARTICULO 1°: ORDENAR la publicación de edictos en el Boletín Oficial por un día el Contrato privado de Cesión de Cuotas Sociales de la Sociedad JMS S.R.L. obrante a fs. 02/06 certificada por la Escribana Publica Sonia Ingrid Hirch Titular del Registro Nº 99 de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Acta de reunión de socios Nº 1 de fecha 31 de septiembre de 2025 obrante a fs. 19/21 certificada por la Escribana Mariel Andrea Ponce Titular del Registro Notarial nº 100 de la Ciudad de San Salvador de Jujuy.- ARTICULO 2°: Agregar copias en autos, notificar a las partes y registrar.

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

18 FEB. LIQ. Nº 42834 $4.300,00.-