N° 122.- ESCRITURA CIENTO VEINTIDÓS: CESIÓN GRATUITA DE ACCIONES SOCIETARIAS DE BABNIK S.A.C.I.C. otorgada por Alfredo Antonio GONZALES FIGUEROA y Mariana MARCENARO a favor de Alfredo GONZALES, María José GONZALES, Mariano GONZALES y Santiago GONZALES. DESIGNACIÓN DE AUTORIDADES.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los TREINTA días del mes de JULIO del año dos mil veinticinco, ante mí, Mariana ANTORAZ, Escribana Pública, Titular del Registro Notarial sesenta y nueve, COMPARECEN: por una parte, los cónyuges entre sí en primeras nupcias Alfredo Antonio GONZALES FIGUEROA, argentino, Documento Nacional de Identidad trece millones doscientos cuarenta y dos mil setecientos treinta y cinco, C.U.I.T. Nº 20-13242735-7, nacido el día 14 de Abril de 1.957, Licenciado en Administración de Empresas, y Mariana MARCENARO, argentina, Documento Nacional de Identidad doce millones seiscientos mil quinientos cuarenta, C.U.I.L. Nº 27-12600540-2, nacida el día 14 de Junio del año 1.958; empresaria, y por otra parte los señores, Alfredo GONZALES, argentino, Documento Nacional de Identidad treinta y tres millones seiscientos veintisiete mil seiscientos dieciocho, C.U.I.T. N° 20-33627618-8, casado en primeras nupcias con Sabrina Belén López Guerrero, Licenciado en Administración de Empresas, María José GONZALES, argentina, Documento Nacional de Identidad treinta y tres millones seiscientos veintisiete mil seiscientos diecinueve, C.U.I.L. N° 27-33627619-0, soltera, empresaria, ambos nacidos el día 20 de abril del año 1.988, Mariano GONZALES, argentino, Documento Nacional de Identidad treinta y cuatro millones trescientos veintiséis mil quinientos cincuenta y cinco, C.U.I.L. N° 20-34326555-8, nacido el día 2 de octubre del año 1.989, casado en primeras nupcias con María Fernanda Mora Vanegas, empresario, y Santiago GONZALES, argentino, Documento Nacional de Identidad treinta y cinco millones cuatrocientos setenta y nueve mil seiscientos treinta y siete, C.U.I.T. N° 20-35479637-7, nacido el día 1 de octubre del año 1.990, soltero, empresario, todos hijos de los primeros comparecientes, y denuncian domiciliado en calle Monteagudo 84, del Barrio 9 de Julio, de la Ciudad de Palpalá, Departamento Palpalá de esta Provincia, de tránsito en esta Ciudad. A.- IDENTIFICACIÓN e INTERVENCIÓN: Los comparecientes son personas que identifico de conformidad a lo establecido por el Artículo 306 Inciso “b” del Código Civil y Comercial de la Nación, por ser todas personas de mi conocimiento DOY FE, también la doy de que TODOS concurren a este acto por sus PROPIOS DERECHOS. B.- CAPACIDAD: Los comparecientes declaran bajo fe de juramento ser plenamente capaces y no estar inmersos en los Artículos 44 y 45 del Código Civil y Comercial – Ley 26.994, no estar bajo ningún proceso judicial de incapacidad ni de restricción de su capacidad, y no existir sentencia que prohíba su actuar para ningún tipo de acto jurídico. C.– EXPOSICIÓN: Los señores Alfredo Antonio GONZALES FIGUEROA, Mariana MARCENARO y Alfredo GONZALES, DICEN: PRIMERO: Que son los únicos socios accionistas que representan el TOTAL del Capital Social de BABNIK S.A.C.I.C., C.U.I.T. Nº 30-50494882-6, con domicilio social y fiscal en calle Ruta Provincial 1, Kilómetro 12,5 de la Ciudad de Palpalá, cuyo Contrato Social Constitutivo se otorgó mediante Escritura 55 de fecha 25 de febrero de 1.965 autorizada por ante el Escribano Justo José Frías, Titular del Registro 05 de esta ciudad, cuyo SEGUNDO testimonio se encuentra debidamente inscripto en el Registro Público de Comercio de esta Provincia al Folio 321, Acta 1.780 del Libro V de la Matrícula de Comerciantes, y Registrado con Copia bajo N° 2.205, al Folio 65/82 al Legajo XXX, del Registro de Escrituras Mercantiles, en fecha 22 de marzo del año 1.965.- SEGUNDO: Que mediante Escritura 13 de fecha 06 de febrero del corriente año, autorizada por ante la escribana suscripta otorgaron un AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL cuyo Primer Testimonio fue inscripto en la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales – Registro Público de Jujuy al Folio 60-61, Acta 79, Libro I y con Copia bajo Asiento 79, al Folio 01-20, del Legajo 79 del Registro de Marginales de Escrituras Mercantiles de S.A., ambas en fecha 10/06/2.025.- TERCERO: Que en consecuencia, el CAPITAL SOCIAL actual asciende a la suma de PESOS CIENTO CINCUENTA MILLONES ($150.000.000,00) dividido en CIENTO CINCUENTA MIL ACCIONES (150.000) todas serie “A”, ordinarias, nominativas, no endosables, de valor nominal Pesos UN MIL ($1.000,00) cada una, con derecho a un voto por acción, CUARTO: Que la participación de los accionistas conforme lo aportado es: Mariana MARCENARO 27.750 acciones equivalente al 18,5% del total del Capital Social, Alfredo GONZALES 16.650 acciones equivalente al 11,1% del total del Capital Social y Alfredo Antonio GONZALES FIGUEROA 105.600 acciones equivalente al 70,4% del total del Capital Social. D. CESIÓN GRATUITA DE ACCIONES SOCIETARIAS: Seguidamente, los cónyuges Mariana MARCENARO y Alfredo Antonio GONZALES FIGUEROA, viene por este acto y CEDEN GRATUITAMENTE y sin cargo alguno, a favor de sus hijos Alfredo GONZALES, María José GONZALES, Mariano GONZALES y Santiago GONZALES el TOTAL de las ACCIONES que tienen y les corresponden de la empresa BABNICK S.A.C.I.C. de tal manera que todos tengan la misma participación societaria, es decir, la cantidad de TREINTA Y SIETE MIL QUINIENTAS (37.500) ACCIONES CADA UNO equivalente al 25% del total del Capital Social para cada uno de los cesionarios.- La TRADICIÓN efectiva de las ACCIONES a los cesionarios tiene lugar en este acto, sirviendo la presente escritura de título suficiente para la tenencia por derecho propio.- ACEPTACIÓN: Por su parte, los señores Alfredo GONZALES, María José Gonzáles, Mariano GONZALES, y Santiago GONZALES, ACEPTAN la cesión de acciones societarias realizada a su favor, en los términos que anteceden. ASENTIMIENTO CONYUGAL: Conforme lo exige la normativa legal vigente, Mariana MARCENARO y Alfredo Antonio GONZALES FIGUEROA, confieren formal asentimiento en forma recíproca con la presente Cesión realizada a favor de sus hijos, por estar en un todo de acuerdo.- DECLARACIONES COMPLEMENTARIAS: Por su parte, el señor Alfredo GONZALES manifiesta su total conformidad a la mejora que sus padres realizaron en la presente cesión gratuita a favor de sus hermanos, no teniendo nada que reclamar al respecto, dispensa la acción de colación de herencia y de cualquier otro derecho y/o acción que le pudiera corresponder, todo ello en razón que la presente cesión es perfectamente equitativa por cuanto el precio de la adquisición de sus originarias 22.500 acciones fue abonado en su totalidad con dinero donado por sus padres, siendo así, de esta manera los cuatro hijos compensados en forma igualitaria. NOTIFICACIÓN – REGISTRACIÓN: La presente cesión acciones sociales tiene efectos frente a la Sociedad desde el día de la fecha, debiendo el Presidente del directorio tomar razón inmediatamente en el Libro de Registro de Acciones correspondiente, quedando asentado de la siguiente manera: Alfredo GONZALES titular de 37.500 acciones equivalente al 25% del total del Capital Social, María José GONZALES titular de 37.500 acciones equivalente al 25% del total del Capital Social, Mariano GONZALES titular de 37.500 acciones equivalente al 25% del total del Capital Social y Santiago GONZALES titular de 37.500 acciones equivalente al 25% del total del Capital Social. E.- DESIGNACIÓN DE AUTORIDADES: En este estado, toma la palabra el PRESIDENTE de la firma: Alfredo Antonio GONZALES FIGUEROA y manifiesta que en virtud de la cesión del total del paquete accionario, es su voluntad desvincularse de manera absoluta de la sociedad, comunicando en este acto formalmente su RENUNCIA al cargo de PRESIDENTE del Directorio, conforme fue designado mediante Acta de Asamblea 244 de fecha 15/02/2023 pasada al Folio 54 del Libro de Actas correspondiente N°2 debidamente rubricado por autoridad competente, la cual se encuentra inscripta en la Dirección de Sociedades Comerciales Registro Público de esta Provincia al Folio 79, Asiento 93 del Libro I y con copia bajo Asiento 93 Folio 1/6 de Libro 93 en fecha 16/06/2023. En consecuencia, y bajo el régimen del artículo 237, última parte de la Ley de Sociedades Comerciales (Asamblea Unánime) los actuales accionistas proceden a ACEPTAR sin mayores consideraciones la renuncia realizada y aprueban todas y cada una de las actuaciones que realizó en su mandato con diligencia y responsabilidad. Seguidamente, toma la palabra el socio accionista Alfredo GONZALES quien expresa: que si bien lo que corresponde ante esta situación es que el VICEPRESIDENTE Santiago GONZALES asuma la PRESIDENCIA del Directorio, propone que: en virtud de resultar breve el tiempo que resta para elegir nuevamente las autoridades, se proceda en este momento a la elección de los miembros del directorio por el período de los ejercicios económicos 2025, 2026 y 2027. La propuesta es aprobada por UNANIMIDAD de accionistas. Seguidamente, el señor Santiago GONZALES mociona que los cuatro accionistas sean miembro del DIRECTORIO y los cargos sean distribuidos de la siguiente forma: PRESIDENTE: Mariano Gonzáles, VICE-PRESIDENTE: Alfredo Gonzáles, DIRECTOR TITULAR: Santiago Gonzáles y DIRECTOR SUPLENTE: María José Gonzáles, por los períodos contables de los años 2025, 2026 y 2027. Finalmente, la moción es APROBADA por UNANIMIDAD, y los miembros del Directorio vienen por este acto formalmente y DECLARAN bajo juramento: 1) Que ACEPTAN sus cargos, 2) Que NO les comprenden las prohibiciones o incompatibilidades del artículo 264 de la Ley General de Sociedades, 3) Que NO se encuentran incluidos y/o alcanzados dentro de la “Nomina de Personas Expuestas Políticamente” Resolución 11/2011 aprobada por la Unidad de Información Financiera, 4) Que denuncian como correo electrónico para cualquier notificación: eessypf@gmail.com. 5) Que asumen el compromiso de informar cualquier modificación que se produzca a este respecto, dentro de los 30 días de ocurrida mediante la presentación de una nueva declaración jurada. Por último, los accionistas junto con el anterior Presidente, proceden a transcribir en este acto de forma íntegra y textualmente el contenido del presente apartado en el Libro de actas correspondiente como Acta de Asamblea N°254. INSCRIPCIÓN: En este estado, los accionistas autorizan expresamente a la Escribana suscripta o a su Adscripta a realizar todos y cada uno de los trámites que fueran menester a fin de lograr la inscripción de los miembros del directorio en el Registro correspondiente. F. CONSTANCIAS NOTARIALES: CERTIFICADO: Del certificado expedido por el Registro Inmobiliario de la Provincia bajo el número 008795 de fecha 29 del corriente mes y año, resulta que los cedentes, no se encuentran inhibidos para disponer de sus bienes. CORRESPONDE: Le corresponde a los CEDENTES las acciones societarias cedidas por: 1) a la accionista Mariana MARCENARO por haberlas adquirido a título oneroso del señor Gabriel Esteban Boris Romarovsky mediante Cesión de fecha 03 de marzo del año 2004, 2) al accionista Alfredo GONZALES por haberlas adquirido a título oneroso del señor Rafael Herrera mediante Cesión suscripta el día 12 de junio del año 2014, y por capitalización del aporte irrevocable de capital de fecha 31/01/2016, realizado mediante Escritura 13 de fecha 06/02/2025 autorizada por ante la escribana suscripta.- VERIFICACIÓN: Por su parte, la Escribana actuante VERIFICA y deja formal constancia que efectivamente BABNIK S.A.C.I.C. tiene actualmente su SEDE SOCIAL en Ruta Provincial 1, Kilómetro 12 – Estación de Servicio Y.P.F., de la Ciudad de Palpalá, Jurisdicción del Departamento del mismo nombre de esta Provincia, donde se encuentra funcionando la ADMINISTRACIÓN y DIRECCIÓN de las actividades de la empresa, lo que le consta por conocimiento personal y le permite dar fe.- REGISTRO DE DEUDORES ALIMENTARIOS MOROSOS (RE.D.A.M.): Se deja constancia que la Escribana Autorizante, verificó que los cedentes y cesionarios NO se encuentran inscriptos como deudores morosos alimentarios, conforme surge de los Certificados correspondientes. G. CONSTANCIAS IMPOSITIVAS: DOMICILIO FISCAL: Los cesionarios constituyen como domicilio fiscal el declarado en el comparendo. IDENTIFICACIÓN e INSCRIPCIÓN TRIBUTARIA: Las partes me hacen entrega de sus respectivas constancias de identificación (C.U.I.L.). Asimismo se deja constancia, que la escribana actuante cumple con su obligación de consulta de situación fiscal (C.U.I.T.) de los otorgantes.- RETENCIONES: Se deja constancia que se retiene la suma de Pesos un millón trescientos treinta y tres mil quinientos ($1.333.500,00) en concepto de impuesto de sellos para ser abonados en la Dirección Provincial de Rentas de Jujuy, equivalente al 1% del valor de las acciones cedidas: Mariana MARCENARO 27.750 acciones y Alfredo Antonio GONZALES FIGUEROA 105.600 acciones, que suman un TOTAL de 133.350 acciones, que ascienden a un valor de $133.350.000,00. H. LEGAJO DE COMPROBANTES: Se agrega al Legajo de Comprobantes de este Protocolo como parte integrante de la presente escritura: 1) Original del certificado B de no inhibición, 2) Constancia de C.U.I.L. y REDAM de los otorgantes del acto, 3) Fotocopia del contrato constitutivo, 4) Fotocopia del Libro de Registro de Accionistas donde asentada la cesión realizada en este acto, y 5) Fotocopia del Libro de Actas donde consta asentada la elección de autoridades.- Previa lectura y conformidad firman los comparecientes, todo por ante mí, Escribana autorizante, doy fe. Hay SEIS firmas ilegibles cada una con su correspondiente aclaración de puño y letra que dicen: “ALFREDO GONZALES F.”, “MARIANA MARCENARO”, “ALFREDO GONZALES”, “MARIA JOSE GONZALES”, “MARIANO GONZALES” y “SANTIAGO GONZALES”. Esta mi firma y sello notarial.- CONCUERDA con su escritura matriz, que pasó por ante mí a los folios 414 a la 417 del Protocolo “A” del Registro Notarial 69, a mi cargo, doy fe.- Para LOS CESIONARIOS, expido este PRIMER TESTIMONIO en CUATRO hojas de Actuación Notarial números B00327645, B00327646, B00328350 y B00329110, que firmo y sello en el lugar de su otorgamiento, en fecha 12 de Agosto del año 2.025.- ESC. MARIANA ANTORAZ- TIT. REG. Nº 69- S.S. DE JUJUY- JUJUY.-

GOBIERNO DE LA PROVINCIA DE JUJUY

FISCALÍA DE ESTADO

DIRECCIÓN PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES.-

RESOLUCION Nº 1082-DPSC-2025.- 

CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-398/2025.-

San Salvador de Jujuy, 29 de Diciembre de 2025.-

VISTO:

Las actuaciones de referencia mediante la cual la Esc. Mariana Antoraz, en carácter de persona autorizada conforme Articulo 3 de la Ley Notarial Nº 4884, solicita la “INSCRIPCIÓN DE NUEVAS AUTORIDADES- CESIÓN DE ACCIONES DE BABNIK S.A.C.I.C”

CONSIDERANDO:

Que para la etapa procesal administrativa pertinente, se encuentran completados los requisitos legales y fiscales exigidos para la publicación de Edictos respectivos. –

Por ello:

EL DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES DEL REGISTRO PUBLICO

RESUELVE:

ARTICULO 1º: ORDENAR la publicación de Edictos en el Boletín Oficial por un día de ESCRITURA NUMERO CIENTO VEINTIDOS CESIÓN GRATUITA DE ACCIONES SOCIETARIAS DE BABNIK S.A.C.I.C. otorgada por Alfredo Antonio Gonzáles Figueroa y Mariana Marcenaro a favor Alfredo Gonzáles, María José Gonzáles, Mariano Gonzáles, y Santiago Gonzáles – DESIGNACION DE AUTORIDADES de fecha 30 de julio del 2025 otorgada ante Esc. Mariana Antoraz, Titular del Registro Notarial N° 69 obrante a fs. 13/17 de autos.-

ARTICULO 2°: DILIGENCIAS a cargo de Esc. Mariana Antoraz o persona debidamente autorizada.-

ARTICULO 3°: Agregar copia en autos, notificar a las partes y registrar.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

07 ENE. LIQ. Nº 42588 $3.700,00.-