DECRETO Nº 4408-JG/2025.-

EXPTE. Nº 200-301/2025.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 02 DIC. 2025.-

VISTO:

La ley N° 6.409/2024 de “DE ADHESIÓN AL TÍTULO VII DE LA LEY NACIONAL N° 27.742“; y

CONSIDERANDO:

Que, por conducto de la Ley N° 6.409/2024, la Provincia de Jujuy adhirió a los términos previstos en el Título VII denominado “RÉGIMEN DE INCENTIVO PARA GRANDES INVERSIONES (RIGI)” que contiene los Capítulos I al XII y los Artículos Nros. 164 al 228 respectivamente de la Ley Nacional N° 27.742,

Que, el artículo 164 de la Ley Nº 27.742 creó el “Régimen de Incentivo para Grandes Inversiones” (RIGI), por el cual se establecen —para vehículos jurídicos titulares de un único proyecto de inversión que cumplan con los requisitos previstos en la mencionada ley— ciertos incentivos, certidumbre, seguridad jurídica y un sistema eficiente de protección de derechos adquiridos a su amparo.

Que, conforme a lo establecido en el artículo 169 de la Ley Nº 27.742 podrán solicitar su adhesión al RIGI los Vehículos de Proyecto Único (VPU) titulares de una o más fases de un proyecto que califique como Gran Inversión —en los términos de la mencionada ley—, los que deberán tener por único y exclusivo objeto llevar a cabo una o más fases de un único proyecto de inversión admitido en el RIGI.

Que, en consecuencia, los VPU —según lo establece la norma mencionada— no deberán desarrollar actividades ni poseer activos no afectados a dicho proyecto, con excepción de las inversiones transitorias de su capital de trabajo que hagan a la administración prudente de los fondos de la sociedad.

Que, la Ley Bases y Puntos de Partida para la Libertad de los Argentinos Nº 27.742 dispone que serán considerados VPU: a) las sociedades anónimas, incluidas las sociedades anónimas unipersonales (SAU) y las sociedades de responsabilidad limitada; b) las sucursales establecidas por sociedades constituidas en el extranjero de conformidad con el artículo 118 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, (T.O 1984) y sus modificatorias; c) las Sucursales Dedicadas previstas en el artículo 170 de la mencionada ley; y d) las uniones transitorias y otros contratos asociativos.

Que, las “Sucursales Dedicadas” previstas en el artículo 170 de la Ley Nº 27.742, son las que pueden crearse en aquellos supuestos en los cuales una sociedad anónima, una sociedad de responsabilidad limitada o una sucursal de una sociedad constituida en el extranjero que desee adherir al RIGI y desarrolle una o más actividades que no formarán parte del proyecto de inversión, o posea uno (1) o más activos que no serán afectados a dicho proyecto, opte —al sólo efecto de su adhesión al mencionado RIGI— por establecer una sucursal, la que deberá cumplir con ciertos requisitos mencionados por el artículo referido.

Que, asimismo, las “Sucursales Dedicadas” —según lo dispuesto por el mencionado artículo 170 de la Ley Nº 27.742— deben cumplir con una serie de requisitos, entre los cuales se encuentran: a) estar inscripta en el Registro Público que corresponda a su lugar de asiento; b) obtener una Clave Única de Identificación Tributaria (CUIT)  e  inscribirse  en  los  tributos  correspondientes  a las actividades que

desarrolle, en forma independiente a la sociedad a la cual pertenece; c) tener un capital asignado; d) tener designado como su único objeto el desarrollo del proyecto de inversión por el cual se solicitará la inclusión en el RIGI; e) tener asignados únicamente los activos, pasivos y personal que serán afectados a dicho proyecto de inversión y f) llevar contabilidad separada de la sociedad a la cual pertenece.

Que, el Poder Ejecutivo Nacional, por medio del Anexo I, del Decreto Nº 749/2024, reglamentó la Ley Nº 27.742 en lo relativo a las “Sucursales Dedicadas” —a las que denominó también, alternativamente, “Especiales”—, estableciendo que, además de los requisitos previstos por la Ley Nº 27.742, dichas Sucursales Dedicadas o Especiales deberán: a) estar inscriptas en el Registro Público que corresponda a su domicilio; b) obtener una Clave de Identificación Tributaria (CUIT) y tributar de forma independiente a la persona jurídica a la que pertenezcan, de acuerdo con las previsiones de la Ley N° 27.742 y la legislación aplicable; c) acreditar su capital, el que podrá ser expresado en moneda nacional o en dólares estadounidenses y, en caso de tratarse de dinero, depositarse en una cuenta bancaria a nombre de la Sucursal Dedicada —el monto del capital podrá ser inferior al previsto por el inciso 2 del artículo 299 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, (T.O. 1984) y sus modificatorias—; d) designar como único objeto, el desarrollo de un Proyecto Único por el que se solicita la inclusión en el RIGI; e) acreditar, en oportunidad de presentar la solicitud de adhesión, la individualización y valuación, de los activos afectados al Proyecto Único desde el inicio del trámite de inscripción en el RIGI, debiendo acompañar: (i) el acta del órgano de administración que apruebe dicha individualización y/o valuación y los respectivos estados contables; (ii) el informe del órgano de fiscalización, en caso de corresponder; y (iii) el dictamen del auditor con la firma legalizada por el consejo profesional correspondiente —la asignación o puesta a disposición de manera irrestricta de los activos a la Sucursal Dedicada no deberá necesariamente implicar su cambio de titularidad—; f) llevar contabilidad separada de la sociedad domiciliada en el país o sociedad constituida en el extranjero a la que pertenece, con sujeción a las normas contables aplicables en la materia y a las disposiciones del Registro Público de la jurisdicción en que se encuentre inscripta la Sucursal Dedicada o Especial, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 194 de la Ley N° 27.742.

Que, la Ley Nº 27.742 dispone que el RIGI se aplicará en todo el territorio de la República Argentina y regirá con los alcances y limitaciones establecidas por dicha ley y por las normas reglamentarias que —en su consecuencia— dicte el Poder Ejecutivo Nacional.

Que, la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales del Registro Público, tiene a su cargo el Registro Público con competencia en jurisdicción de la Provincia de Jujuy, por lo que le corresponde dar cumplimiento a lo dispuesto por el inciso a) del artículo 6, del Anexo I, del Decreto Nº 749/2024.

Que, se considera conveniente y pertinente uniformar el criterio de la Inspección General de Justicia en lo que sea compatible con nuestra normativa y la posibilidad de replicar las regulaciones que -en materia inscriptoria- dicte ese Organismo, con el propósito de evitar que pueda configurarse el hecho de que en cada jurisdicción exista una regulación distinta sobre el tópico en cuestión, imposibilitando no sólo el normal desarrollo del RIGI, sino también la integración y modernización de la Nación, afectando el comercio interprovincial y regional —conforme al criterio que ha señalado la Corte Suprema de Justicia de la Nación en el fallo FSA 11000507/2010/1/RH1 “Telefónica Móviles Argentina S.A. – Telefónica Argentina.

Por ello, en uso de las facultades propias,

EL GOBERNADOR DE LA PROVINCIA

DECRETA:

ARTÍCULO 1º.- Apruébese la reglamentación de la Ley N° 6.409/2024 de “DE ADHESIÓN AL TÍTULO VII DE LA LEY NACIONAL N° 27.742“, que como “Anexo I” forma parte integrante del presente Decreto.-

ARTÍCULO 2º.- Facúltese a la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales del Registro Público de Fiscalía de Estado, a dictar disposiciones aclaratorias y operativas que fueren necesarias para la aplicación de este Decreto.-

ARTÍCULO 3º.- El presente Decreto entrará en vigencia a partir del día siguiente al de su publicación.-

ARTÍCULO 4º.- Regístrese. Tome razón Fiscalía de Estado. Publíquese en el Boletín Oficial en forma íntegra, siga a la Secretaría de Comunicación y Gobierno Abierto para su difusión. Pase a la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales del Registro Público de Fiscalía de Estado para conocimiento. Cumplido, vuelva a Jefatura de Gabinete de Ministros.-

C.P.N. CARLOS ALBERTO SADIR

GOBERNADOR

ANEXO I

ARTÍCULO 1.- Las sociedades anónimas, incluidas las sociedades anónimas unipersonales (SAU), las sociedades de responsabilidad limitada y las sucursales de las sociedades constituidas en el extranjero inscriptas en los términos del artículo 118, tercer párrafo, de la Ley N° 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias, en cualquier jurisdicción del país, que decidan establecer una Sucursal Dedicada o Especial con asiento en la provincia de Jujuy, de acuerdo a lo previsto por el artículo 170 de la Ley N° 27.742 y el artículo 6 del ANEXO I del Decreto N° 749/2024, deberán inscribir la apertura de la misma, ante la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales del Registro Público, cumpliendo con los recaudos que se establecen en los artículos siguientes.

ARTÍCULO 2.- Establézcase que la inscripción de una Sucursal Dedicada o Especial de una sociedad anónima, incluidas las sociedades anónimas unipersonales (SAU), o de una sociedad de responsabilidad limitada registradas ante la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales del Registro Público, requiere la presentación de:

1. Testimonio de escritura pública o instrumento privado original conteniendo la decisión de apertura de la Sucursal Dedicada o Especial a los efectos de adherir al Régimen de Incentivo para Grandes Inversiones (RIGI) previsto en el Título VII de la Ley N° 27.742, adoptada por el órgano social competente. La decisión deberá indicar:

a) La sede de la Sucursal Dedicada o Especial.

b) La designación del representante a cargo de la Sucursal Dedicada o Especial, que deberá ser persona humana, con sus datos completos y las facultades que se le confieren, el que deberá aceptar expresamente el cargo conferido y constituir domicilio dentro del radio de la provincia de Jujuy. En caso de designación de más de un (1) representante, se indicará el modo de actuación y, en caso de omisión, se presumirá que actuarán en forma indistinta. Todos los representantes deberán aceptar expresamente el cargo y constituir domicilio.

c) El monto del capital asignado a la Sucursal Dedicada o Especial, en los términos establecidos por el artículo 170 inciso c) de la Ley N° 27.742 y la modalidad bajo la cual los activos se atribuirán a dicha Sucursal Dedicada o Especial.

d) La descripción del objeto único del proyecto de inversión atribuido a la Sucursal Dedicada o Especial, en los términos y con los alcances previstos en el artículo 170, inciso d), de la Ley N° 27.742.

2. Dictamen contable emanado de Contador Público expidiéndose sobre la composición de los bienes afectados a la asignación del capital de la Sucursal Dedicada o Especial.

ARTÍCULO 3.- Dispóngase que la inscripción ante la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales del Registro Público de una Sucursal Dedicada o Especial correspondiente a una sociedad anónima, incluidas las sociedades anónimas unipersonales (SAU), o de una sociedad de responsabilidad limitada, registradas en jurisdicción provincial, además de cumplir todos los recaudos indicados en el artículo anterior, requiere la presentación de la constancia auténtica del Registro Público correspondiente a la jurisdicción en que se encuentran inscriptas, que acredite la vigencia de la matrícula social. En su defecto, el dictamen de precalificación profesional deberá consignar que el dictaminante ha verificado dicho extremo, informando los datos de inscripción ante el Registro Público de la jurisdicción en la cual la sociedad a la cual la Sucursal dedicada o Especial pertenece se encuentre inscripta.

ARTÍCULO 4.- Dispóngase que la inscripción como Sucursal Dedicada o Especial de una sucursal correspondiente a una sociedad constituida en el extranjero inscripta en el Registro Público en los términos del artículo 118, tercer párrafo, de la Ley N° 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias ante la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales del Registro Público, además de cumplir todos los recaudos indicados en el artículo 2, requiere la presentación de:

1. La resolución del órgano social competente de la matriz disponiendo la apertura de la Sucursal Dedicada o Especial a los efectos de adherir al Régimen de Incentivo para Grandes Inversiones (RIGI) previsto en el Título VII de la Ley N° 27.742. La resolución deberá indicar:

a) La fijación de la sede de la Sucursal Dedicada o Especial dentro del radio de la provincia de Jujuy.

b) La designación del representante a cargo de la Sucursal Dedicada o Especial, el cual deberá ser persona humana, consignando sus datos completos y las facultades que se le confieren, quien deberá aceptar expresamente el cargo conferido y constituir domicilio dentro del radio de la provincia de Jujuy. En caso de designación de más de un (1) representante se indicará el modo de actuación y, en caso de omisión, se presumirá que dichos representantes actuarán en forma indistinta. Todos los representantes designados deberán aceptar expresamente el cargo y constituir domicilio especial en el radio de esta jurisdicción a ese efecto.

c) El monto del capital asignado en los términos del artículo 170 inciso c) de la Ley N° 27.742 y la modalidad bajo la cual los activos se atribuirán a la Sucursal Dedicada o Especial.

d) La descripción del objeto único del proyecto de inversión atribuido a la Sucursal Dedicada o Especial en los términos y con los alcances del artículo 170 inciso d) de la Ley N° 27.742.

2. Dictamen contable que se expida sobre la composición de los bienes afectados a la asignación del capital de la Sucursal Dedicada o Especial.

ARTÍCULO 5.- Establézcase que la inscripción ante la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales del Registro Público como Sucursal Dedicada o Especial de una sucursal de una sociedad constituida en el extranjero registrada en los términos del artículo 118, tercer párrafo, de la Ley N° 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias, en jurisdicción provincial, requiere, además de cumplir todos los recaudos indicados en el artículo anterior, la presentación de la constancia auténtica del Registro Público correspondiente que acredite la vigencia de la inscripción de dicha sucursal inscripta, en los términos del artículo 118, tercer párrafo, de la Ley N 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias. En su defecto, el dictamen de precalificación profesional deberá consignar que el dictaminante ha verificado dicho extremo, informando los datos de inscripción.

ARTÍCULO 6.- Dispóngase que la requirente deberá solicitar la individualización y rúbrica de los libros correspondientes a la Sucursal Dedicada o Especial, a los efectos del artículo 170 inciso f) de la Ley N° 27.742.-  Las inscripciones se practicarán en registros especiales, mencionando su fecha y número de orden, el tipo, fecha y en su caso número de instrumento, el acto objeto de inscripción y el sujeto, contrato o acto a que correspondan y el número de trámite y legajo. En las medidas judiciales de contenido pecuniario se agregará el monto por el que se hubieren trabado, discriminado en sus diversos rubros indicados en el oficio judicial, datos del expediente y del juzgado oficiante.

ARTÍCULO 7.- Determínese que la cancelación de las inscripciones se efectuará conforme el artículo anterior, asentando, además, nota marginal a las mismas en el registro en que obren, dejándose también constancia en la copia protocolar correspondiente.

ARTÍCULO 8.- Ordénese la inscripción de todas las modificaciones que se introduzcan al instrumento de instalación de las Sucursales Dedicadas y Especiales, inclusive en lo que haga a la modificación de su objeto único, aplicando los recaudos antes establecidos en lo que fuere pertinente.

ARTÍCULO 9.- Las sociedades mencionadas en el Artículo 1 de este Anexo podrán cancelar la inscripción de la Sucursal Dedicada o Especial tras el cumplimiento del proyecto correspondiente a su objeto o por haber tomado la decisión de no cumplir con el mismo en lo sucesivo o de no continuarlo. En estos casos, las sociedades inscriptas en extraña jurisdicción podrán optar por transformar la Sucursal Dedicada o Especial en una Sucursal en los términos previstos en el artículo 5 de la Ley Nº 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias.

C.P.N. CARLOS ALBERTO SADIR

GOBERNADOR