ACUERDO DE COMPRAVENTA DE CUOTAS. El presente ACUERDO DE COMPRAVENTA DE CUOTAS es celebrado entre Ezequiel Andrés Bellone Cecchin, argentino, soltero, DNI Nº 31.463.702, CUIL 20-31463702-0, con domicilio real y especial en Dr. Vidal Nº 1281, Piso 1, Departamento “i”, San Salvador de Jujuy, Pcia. de Jujuy (“vendedor Nº 1”) y José Alejandro Izquierdo, argentino, casado con Pía Cristina lolster, DNI N° 17.029.854, CUIL 20-17029854-4, con domicilio real y especial en Av. Córdoba N° 1790, Depto. N° 7, San Salvador de Jujuy, Pcia. de Jujuy (“Vendedor N° 2” y junto con “Vendedor N° 1”, los “Vendedores”); y por la otra parte Sebastián Escalante, argentino, soltero, DNI N° 37.656.149, CUIL 20-37656149-7, con domicilio real en Santiago de Liniers N° 1738 de Barrio Alto Padilla, San Salvador de Jujuy, Pcia. de Jujuy (el “Comprador” N° 1″) y Luciano Peirone, argentino, soltero, DNI N° 38.035.181, CUIL 20-38035181-2, con domicilio real en Mza. 2 Casa 14 de Barrio Leandro N. Alem de la ciudad de Salta Capital, todos ellos con domicilio especial fijado en Liniers N° 1738, Barrio Alto Padilla, San Salvador de Jujuy, Pcia. de Jujuy, Argentina (“Comprador N° 2” y junto con el “Comprador 1”, los “Compradores”). CONSIDERANDO, a. Que TENDRIL S.R.L. (en adelante la “Compañía”) es una sociedad de responsabilidad limitada constituida y existente bajo las leyes de la República Argentina. b. Que el “Vendedor N° 1” es titular de 219 cuotas sociales, con un valor nominal de ARS 1,000 (Pesos Argentinos Mil) cada una y con 1 (un) voto por unidad de cuota, emitidas por Tendril S.R.L. que representan el 73% del capital social en circulación de Tendril S.R.L y que el “Vendedor N° 2” es titular de 81 cuotas sociales, con un valor nominal de ARS 1.000 (Pesos Argentinos Mil) cada una y con 1 (un) voto por unidad de cuota, emitidas por Tendril S.R.L que representan el 27% del capital social en circulación. c- Los Vendedores desean vender y los Compradores desean comprar las Cuotas sujeto a los términos y condiciones de este Acuerdo. POR LO TANTO, en consideración de las promesas y pactos aquí convenidos, las partes, cada una con la intención de obligarse legalmente, acuerdan lo siguiente: 1. ACUERDO PARA LA COMPRAVENTA DE CUOTAS 1.1 Compraventa de Cuotas. Los Vendedores venden, ceden, transfieren y entregan a los Compradores, y los Compradores compran a los Vendedores, con efecto en la fecha del presente, las Cuotas detalladas en el Anexo del presente, sujeto a los términos y condiciones establecidos en el presente Acuerdo. La compra de las Cuotas es realizada de la siguiente manera: (i) el “Comprador N° 1″ compra 150 cuotas sociales, de valor nominal $ 1.000 que representan el 50% del capital social al Vendedor N° 1”, y el (ii) el “Comprador N° 2” compra 150 cuotas sociales, de valor nominal $1.000 que representan el 50% del capital social al “Vendedor N° 1” y al “Vendedor 2”. La compra de este último la realiza de la siguiente manera: (ii.a) 69 cuotas sociales, de valor nominal $1.000 las adquiere del “Vendedor 1” y (ii. b) 81 cuotas sociales, de valor nominal $1.000 las adquiere del “Vendedor 2”. La venta de las Cuotas a los Compradores incluye como contraprestación al Precio de Compra: (i) la cesión y transferencia a los Compradores de las Cuotas y de todos los derechos de voto y de dividendos derivados de las Cuotas; (ii) todos los derechos que los Vendedores puedan tener en su calidad de cuota-partista de la Compañía, incluyendo, pero sin limitarse a ello, cualquier derecho en y a aportes irrevocables, futuras capitalizaciones, a los beneficios no distribuidos o por cualquier otro concepto que pueda ser objeto de futura capitalización; (iii) cualquier derecho a cualquier dividendo declarado y no pagado; (iv) todas y cada una de los demás reclamos o derechos que los Vendedores puedan tener en su calidad de socios de la Compañía; y (v) todos los reclamos pasados, presentes y futuros que los Vendedores puedan tener contra la Compañía y/o los administradores y/o los socios de la misma. 1.2. Precio de Compra. El monto total que el “Vendedor N° 1” recibirá por la venta de las Cuotas será de $219.000 (Pesos Argentinos Doscientos Diecinueve Mil), y el monto total que el “Vendedor N° 2” recibirá por la venta de las Cuotas será de $ 81.000 (Pesos Argentinos Ochenta y Un Mil). El Precio de Compra de los Vendedores será pagado en este acto. El pago será realizado de la siguiente manera: (i) el “Comprador N° 1” abonará la suma de $ 150.000 (Pesos Argentinos Ciento Cincuenta Mil) al “Vendedor N°1”: У (i) el “Comprador N° 2″ abonará la suma de $ 69.000 (Pesos Argentinos Sesenta y Nueve Mil al Vendedor 1” y la suma de $ 81.000 (Pesos Argentinos Ochenta y Un Mil al “Vendedor N° 2”. 1.3. Impuestos. Los Compradores serán los responsables exclusivos de los respectivos impuestos sobre la venta y la transferencia, incluidos, entre otros, los impuestos sobre el valor agregado, la transferencia de cuotas, ingresos brutos, impuestos de sellos, y los impuestos sobre la transferencia de bienes inmuebles, personales o inmateriales, debidos en razón de la realización de las transacciones contempladas en el presente Acuerdo, incluidos, entre otros los intereses o sanciones correspondientes. Además, los Vendedores, sus sucesores y cesionarios autorizados serán indemnizados desde y después de la celebración de este Acuerdo, mantenidos indemnes y defendidos por los Compradores ante y en contra de cualquier impuesto, tasa, intereses, multas o sanciones que puedan resultar aplicables a las transacciones acordadas en el presente. 2. DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS VENDEDORES 2.1. Propiedad de las Cuotas. Los Vendedores son los únicos propietarios de las Cuotas que figuran a su nombre en el Anexo de la presente, libre de todo gravamen, impuesto, garantía real, reclamos y demandas. Las Cuotas son de propiedad de cada uno de los Vendedores. 2.2. Autorización de la Transacción. Los Vendedores tienen el derecho, el poder y la capacidad absoluta e ilimitada para celebrar y cumplir sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo y de todos los demás acuerdos, certificados e instrumentos que se acuerdan ser ejecutados y entregados en virtud del mismo. El presente Acuerdo y los demás acuerdos, certificados e instrumentos, constituyen las obligaciones legales, válidas y vinculantes de los Vendedores, ejecutables de acuerdo con sus términos. Los Vendedores no necesitan notificar, presentar u obtener ninguna autorización, consentimiento o aprobación de ningún gobierno u organismo gubernamental para consumar las transacciones contempladas en este Acuerdo. 2.3. No Contravención. Ni la ejecución ni la entrega  de este Contrato, ni la consumación de las transacciones contempladas en el mismo: (i) violarán ninguna constitución, estatuto, norma, reglamento, mandato judicial, sentencia, orden, decreto, fallo, cargo o otra restricción de cualquier gobierno, agencia gubernamental o tribunal (colectivamente, “Requisitos Legales”) a los que estén sujeto los Vendedores, o (ii) entrar en conflicto con, dar lugar a un incumplimiento, constituir una falta en virtud de, dar lugar a la aceleración de, crear en cualquier parte el derecho a acelerar, rescindir, modificar o cancelar, o requerir cualquier notificación en virtud de, cualquier acuerdo, contrato, arrendamiento, licencia, Instrumento u otro acuerdo del que los Vendedores sean parte o por el que estén obligados o al que estén sujetos cualquiera de sus activos. 3. DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS COMPRADORES 3.1. Autorización. Los Compradores tienen pleno poder y autoridad para celebrar el presente Acuerdo, que constituye una obligación legal, válida y vinculante exigible frente a este de acuerdo con sus términos. 3.2. No Contravención. Ni la ejecución ni la entrega del presente Acuerdo, ni la realización de las transacciones contempladas en el mismo, (i) violarán ningún requisito legal al que estén sujetos los Compradores; ni (ii) entrarán en conflicto con, darán lugar a una infracción, constituirán un incumplimiento, darán lugar a la aceleración de, crearán a cualquiera de las partes el derecho a acelerar, rescindir, modificar o cancelar, o requerirán cualquier notificación en virtud de, cualquier acuerdo, contrato, arrendamiento, licencia, instrumento u otro acuerdo del que los Compradores sean parte o por el que estén obligado o al que esté sujeto cualquiera de sus activos. 4. AVISO A LA COMPAÑÍA Los Vendedores, simultáneamente con la suscripción del Acuerdo, deberán enviar una comunicación dirigida a Tendril S.R.L. de acuerdo con el Artículo 152 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y sus modificaciones por la que se notifica a la Compañía del presente Acuerdo. La notificación incluye además un requerimiento para que la Compañía inscriba la transferencia de las Cuotas en la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales -Fiscalía de Estado- a nombre de los Compradores. 5. MODIFICACIONES ESTATUTARIAS En virtud de la presente cesión se modifican las cláusulas tercera, cuarta y décima segunda del contrato constitutivo de la Compañía, las cuales quedan redactadas de la siguiente forma: “CLÁUSULA TERCERA: Sede Social. La Sociedad tendrá su sede social en San Salvador de Jujuy, Pcia. de Jujuy, Argentina. CLÁUSULA CUARTA: Objeto. La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia y/o de terceros, o asociadas a terceros en el país o en el extranjero, a través de contratos con personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, en el país y en el extranjero a las siguientes actividades: producción, administración, manufactura y explotación vitivinícola y frutícola, actividades agropecuarias y forestación relacionadas con la viticultura, su importación y exportación. Explotación de bodegas, destilerías y otros establecimientos industriales para la elaboración de productos derivados de la frutihorticultura, vinos, productos alcohólicos y analcólicos Producción de envases para bebidas y materias primas para los mismas como así también corchos, tapas, etiquetas para vinos, la compraventa, Importación, exportación, intermediación, representación, depósito, comercialización y distribución de: bebidas alcohólicas, tanto las producidas por fermentación como por destilación, incluyendo pero no limitando a: mercaderías y productos vitivinícolas, cervezas, licores, whiskies, anís, tequila, rones, vodka, cachaca, ginebra, pisco, aguardiente, brandy, así como cualquier otro servicio relacionado al proceso comercial y logístico de los mismos, para todo lo cual se obtendrá los permisos, autorizaciones y licencias que establezca la ley vigente. Turismo y hotelería: Explotación de viñedos y bodegas, así como también de todas las instalaciones actuales y futuras de la sociedad, mediante la realización de actividades de índole turística, gastronómica y/o de recreación incluyendo, asimismo, la posibilidad de realizar visitas y/o tours guiados o no, y/o eventualmente construir instalaciones hoteleras y/o de recreación para el hospedaje y/o estadía de los turistas y/o visitantes a los predios de la Sociedad. La sociedad tiene plena capacidad de derecho para realizar cualquier acto jurídico en el país o en el extranjero, realizar toda actividad licita, adquirir derechos y contraer obligaciones. Para la ejecución de las actividades enumeradas en su objeto, la sociedad puede realizar inversiones y aportes de capital a personas humanas y/o jurídicas, actuar como fiduciario y celebrar contratos de colaboración, comprar, vender y/o permutar toda clase de títulos y valores, tomar y otorgar créditos y realizar toda clase de operaciones financieras, excluidas las reguladas por la Ley de Entidades Financieras y toda otra que requiere el concurso y/o ahorro público. CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: Designación del Órgano de Administración. Los socios resuelven designar como Gerente Titular al Sr. Sebastián Escalante, DNI 37.656.149 y como Gerente Suplente a Luciano Peirone, DNI N° 38.035.181.” 6. MISCELÁNEA 6.1. Legislación Aplicable y Jurisdicción. El presente Acuerdo se interpretará conforme las leyes de la República Argentina y se regirá en todos sus aspectos por ella. Cualquier conflicto respecto de la interpretación o aplicación de los términos y condiciones del presente Acuerdo que no pudieran resolverse por medio de negociaciones amistosas entre las partes, será sometido a consideración y resuelto por los Tribunales de la ciudad de San Salvador de Jujuy. 6.2. Sucesores y Cesionarios. Salvo que se disponga expresamente lo contrario, las disposiciones del presente Acuerdo se entenderán en beneficio y los sucesores, cesionarios, herederos, albaceas y administradores de las partes, siempre que los Vendedores no cedan ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud del presente acuerdo a ninguna otra parte (por contrato, por efecto de la ley o de otro modo) sin consentimiento previo y por escrito de los Compradores, y cualquier intento de cesión que infrinja lo anterior será nulo e inválido. Los Compradores podrán ceder todos o alguno de sus derechos o transferir todas o algunas de sus obligaciones en virtud del presente documento a cualquier otra parte a su entera discreción. 6.3. Acuerdo Completo. El presente Acuerdo constituye el entendimiento y el acuerdo total entre las partes con respecto al objeto del mismo, y reemplaza todas las negociaciones y entendimientos anteriores existentes entre las partes que se hayan celebrado de forma oral y/o escrita. 6.4. Modificaciones. El presente Acuerdo podrá ser enmendado o modificado únicamente con el consentimiento mutuo y por escrito de cada una de las partes. 6.5. Notificaciones. Todas las notificaciones requeridas o permitidas por el presente documento se harán por escrito y se considerarán efectivamente entregadas: (i) en el momento de la entrega personal a la parte que deba ser notificada; o (ii) cuando se envíe por carta formal confirmada por télex o facsímil, confirmada por correo, o si se envía durante el horario normal de trabajo del destinatario, si no, entonces al siguiente día hábil. Todas las comunicaciones se enviarán a las partes respectivas a las direcciones que se indican a continuación:  Al “Vendedor Nº 1”:  Dr. Vidal Nº 1281, Piso 1, Departamento “i”, San Salvador de Jujuy, Pcia. de Jujuy.  Al “Vendedor Nº 2”: Av. Córdoba Nº 1790, Depto Nro. 7, San Salvador de Jujuy, Pcia. de Jujuy A los “Compradores”: Liniers N° 1738, Barrio Alto Padilla, San Salvador de Jujuy, Pcia. de Jujuy. 6.6. Retrasos u Omisiones. Ninguna demora o omisión en el ejercicio de cualquier derecho, facultad o recurso que le corresponda a alguna de las partes, ante cualquier incumplimiento o falta de cualquier parte del mismo en virtud del presente Acuerdo, menoscabará dicho derecho, facultad, o recurso de dicha parte, ni se interpretará como una renuncia a dicho incumplimiento o falta, o una aquiescencia al mismo, o a cualquier otro incumplimiento, o falta similar que se produzca en lo sucesivo. Tampoco se considerará que la renuncia a un único incumplimiento o falta es una renuncia a cualquier otro incumplimiento o falta que se produzca en lo sucesivo. Cualquier renuncia, permiso, consentimiento o aprobación de cualquier tipo o carácter por cualquiera de las partes de cualquier violación o incumplimiento en virtud de este Acuerdo, debe hacerse por escrito y será efectiva solamente en la medida específicamente establecida en el presente Acuerdo. 6.7. Otras Garantías. Cada una de las partes ejecutará y/o hará que se entreguen a cada una de las otras partes los instrumentos y otros documentos, y tomará las demás medidas que la otra parte pueda solicitar razonablemente con el fin de llevar a cabo o evidenciar cualquiera de las transacciones contempladas en el presente Acuerdo. 6.8. Interpretación. (i) Los títulos de este Acuerdo son sólo para fines de referencia, y no afectarán de ninguna manera el significado o la aplicación de este Acuerdo.  Las referencias a las Secciones y subsecciones se referirán a las Secciones y subsecciones del presente Acuerdo, a menos que se indique lo contrario; y (ii) las partes del presente acuerdan que han sido representadas por un abogado durante la negociación y ejecución del presente Acuerdo y, por lo tanto, renuncian a la aplicación de cualquier ley, reglamento, tenencia o regla de interpretación que establezca que las ambigüedades en un acuerdo u otro documento se interpretarán en contra de la parte que redacta dicho acuerdo o documento. 6.9. Honorarios y Gastos. Los Compradores asumirán todos y cada uno de los honorarios y gastos en relación con las transacciones contempladas en el presente Acuerdo.  6.10. Divisibilidad. En el caso de que alguna de las disposiciones del presente Acuerdo se considere inválida, inaplicable o ilegal, ello no afectará a la validez, aplicabilidad o legalidad de cualquier otra disposición del mismo. 6.11. Poder Especial. Se autoriza a las letradas María Eugenia Fernández y Yanina Aprile, para que actuando en forma conjunta, alternada o indistinta, realicen todas las gestiones necesarias para la inscripción del presente Acuerdo y de la Cesión realizada con anterioridad ante la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales. Bajo las cláusulas que anteceden y previa lectura, se deja formalizado el presente ACUERDO DE COMPRAVENTA DE CUOTAS, en la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los dieciséis (16) días del mes de diciembre del año dos mil veinticuatro (2024).  Se firman ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, recibiendo cada parte su ejemplar en este acto.-

ANEXO

DISPOSICIONES TRANSITORIAS PRIMERA. Aceptación de Cargos. Los Compradores Sebastián Escalante, DNI N° 37.656.149, y Luciano Peirone, DNI N° 38.035.181, aceptan los cargos asignados, manifestando que no les comprenden las prohibiciones e incompatibilidades del artículo 264 de la Ley N° 19.550, y constituyen domicilio especial en la sede social.  SEGUNDA. Declaración Jurada de Persona Políticamente Expuesta. Los Compradores Sebastián Escalante, DNI N° 37.656.149, y Luciano Peirone, DNI N° 38.035.181, declaran bajo fe de juramento que los datos consignados son correctos, completos y fiel expresión de la verdad y que NO son PERSONAS EXPUESTAS POLÍTICAMENTE conforme los alcances de la Resolución U.I.F. Nº 35/2023 y modificatorias de la Unidad de Información Financiera, como así también que no se encuentran afectados por inhabilidades o incompatibilidades legales o reglamentarias para ejercer los cargos respectivos conforme lo establecido en el art. 264 de la Ley General de Sociedades Comerciales. Asimismo, asumen el compromiso de informar cualquier modificación que se produzca dentro de los treinta (30) días de ocurrida, mediante la presentación de una nueva declaración jurada. TERCERA. Declaración Jurada de Domicilio Físico y Electrónico. Los socios Sebastián Escalante, DNI N° 37.656.149, y Luciano Peirone, DNI N° 38.035.181 declaran bajo fe de juramento que: a) La ubicación de la sede social es en calle Liniers N° 1738, Barrio Alto Padilla, San Salvador de Jujuy, Pcia. de Jujuy, Argentina, y que allí funcionará efectivamente el centro principal de la dirección y administración de las actividades que desarrollará la sociedad; b) Que el correo electrónico que utilizará la sociedad será antropowinesjujuy@gmail.com.- ACT. NOT. Nº B 00898830- ESC. GASTON SANTIAGO APARICIO- TIT. REG. Nº 34- S.S. DE JUJUY- JUJUY.-

GOBIERNO DE LA PROVINCIA DE JUJUY

FISCALÍA DE ESTADO

DIRECCIÓN PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES.-

RESOLUCION Nº 976-DPSC-2025.- 

CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-426/2024.-

San Salvador de Jujuy, 26 de Noviembre de 2025.-

VISTO:

Las actuaciones de referencia mediante la cual la Dra. María Eugenia Fernández en carácter de persona autorizada, solicita “INSCRIPCIÓN DESIGNACION DE GERENTE Y CESIÓN DE CUOTAS SOCIALES DE TENDRIL S.R.L”

CONSIDERANDO:

Que para la etapa procesal administrativa pertinente, se encuentran completados los requisitos legales y fiscales exigidos para la publicación de Edictos respectivos. –

Por ello:

EL DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES DEL REGISTRO PUBLICO

RESUELVE:

ARTICULO 1º ORDENAR la publicación de Edictos en el Boletín Oficial por un día de ACUERDO DE COMPRAVENTA DE CUOTAS de fecha 23 de diciembre del 2024, con firma certificada de los Sres. EZEQUIEL ANDRÉS BELLONE CECCHIN, DNI N° 31.463.702; JOSÉ ALEJANDRO IZQUIERDO, DNI Nº 17.029.854; LUCIANO PEIRONE, DNI N° 38.035.181 y SEBASTIÁN ESCALANTE, DNI N° 37.656.149 ante Esc. autorizante Gastón Santiago Aparicio, Titular del Registro Notarial N° 34 obrante a fs.23/30; ACTA REUNIÓN DE SOCIOS de fecha 22 de octubre del 2025 copia certificada a fs. 39 de autos.-

ARTICULO 2º: DILIGENCIAS a cargo de la Dra. María Eugenia Fernández o persona debidamente autorizada.

ARTICULO 3º: AGREGAR copia en autos, notificar a las partes y registrar.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

03 DIC. LIQ. Nº 42223 $3.700,00.-