CONTRATO DE UNIÓN TRANSITORIA.- Entre VIAP S.R.L., identificada con CUIT 30-71496153-1 con domicilio social y fiscal en Avenida Almirante Brown número 198 del Barrio del mismo nombre de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, lo que acredita con los siguientes instrumentos: 1) Contrato Social Constitutivo se otorgó mediante Instrumento Privado de fecha 4 de junio de 2.013, debidamente inscripto en el Registro Público de Comercio de esta Provincia, al folio 64, acta 64, libro V de S.R.L. y registrado con copia bajo asiento 43 al folio 348/352, del legajo XVIII, Tomo II del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L., con fecha 10 de julio de 2.013; 2) Cesión de cuotas pasada por escritura número ciento cincuenta y nueve de fecha veintiocho de diciembre de dos mil dieciocho, autorizada por la Escribana Mariana Antoraz, Titular del Registro Nº 69, inscripta en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, Registrado con copia, bajo asiento 4, al folio 24/44 del Legajo XXI- Tomo V de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L., con fecha 15 de mayo de 2019 y 3) Acta de Ampliación de objeto y Aumento de capital social de fecha 23 de julio de 2025, que se encuentra en trámite de inscripción en la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales, bajo Expediente N° 301-406/2025; representada en este acto por el Sr. Juan José Alexander, Documento Nacional de Identidad 25.377.157, en su carácter de socio gerente, por una parte; y por la otra parte la Firma El PIAVE S.A. identificada con CUIT 30-68737317-7, con domicilio en Italia N° 18 planta baja d la ciudad de Palpalá, jurisdicción del departamento Palpalá, Provincia de Jujuy, a mérito de 1) Escritura de Constitución de Sociedad N° 383, de fecha veinticinco de marzo del 1997, autorizada por ante el Escribano Patricio Lacsi, Titular del Registro N° 25, de esta ciudad, inscripta en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, al folio 138, Acta 135, Libro I de S.A. y Registrado con copia, bajo Asiento 26, al folio 266/306, del Legajo II, Tomo I del Registro de Escrituras Mercantiles, con fecha 3 de julio de 1997; y 2) Acta de Asamblea General Extraordinaria N° 34 de fecha 25 de enero de 2024, de Renovación de miembros del Directorio; representada en este acto por el Sr. Héctor Osvaldo Pederiva, Documento Nacional de Identidad 20.455.900, en su carácter de Presidente del Directorio; XIMA S.R.L., identificada con CUIT 30-71766555-0, con domicilio en calle Uriondo número 577 del Barrio Gorriti de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, lo que acredita con los siguientes instrumentos: 1) Contrato Social Constitutivo se otorgó mediante Instrumento Privado de fecha 29 de noviembre de 2.021, debidamente inscripto en la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales, mediante Resolución 729-DPSC-2022 de fecha 19 de octubre de 2022, donde se ordena la inscripción, al folio 167-168, Acta 193, Libro I, y Registrado con copia, bajo asiento 193, al folio 01-10 del legajo 193 del Registro de Escrituras Mercantiles S.R.L. con fecha 19 de octubre de 2022, y 2) Acta de Asamblea General N° 2 de fecha 8 de mayo de 2025, de Designación de gerente y cambio de sede social, representada en este acto por el Sr. Adolfo Benito Mamani, Documento Nacional de Identidad 34.864.260, en su carácter de socio gerente y GE.MAR S.R.L., identificada con CUIT 33-71471609-9, con domicilio en calle Los Pedregales sin número Olaroz Chico, jurisdicción del departamento Susques, Provincia de Jujuy, lo que acredita con los siguientes instrumentos: 1) Contrato Social Constitutivo se otorgó mediante Instrumento Privado de fecha 12 de septiembre de 2.014, 2) Acta N° 1 Aumento de capital y Modificación de estatuto de fecha 13 de noviembre de 2014, debidamente inscriptas en el Registro Público de Comercio de esta Provincia, al folio 180, acta 180, libro V de S.R.L. y registrado con copia bajo asiento 79 al folio 704/711, del legajo XIX, Tomo III del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L., con fecha 17 de diciembre de 2.014 y, 3) Acta N° 80 de fecha 2 de diciembre de 2024, de Designación de gerente, obrante al folio 89 del libro Actas N° 1 de la razón social “GE. MAR S.R.L.”, inscripto en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, al folio 180, asiento 180 Libro V de S.R.L. con fecha 17 de diciembre de 2014; representada en este acto por el Sr. Mario Alberto Geronimo, Documento Nacional de Identidad 31.398.657, en su carácter de socio gerente, indistintamente las “Partes” o las “Empresas”, convienen celebrar contrato de UNIÓN TRANSITORIA, en adelante la “UT”, regido por los arts. 1463 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación y por las siguientes cláusulas: PRIMERA: OBJETO – MEDIOS Las Partes constituyen una unión transitoria de empresas de acuerdo con los arts. 1463 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación que se regirá por las estipulaciones del presente instrumento (en adelante la “UT”). El objeto de la UT es el servicio de (i) Transporte terrestre, eficiente, seguro y económico de cal a granel, mediante camiones y conductores habilitados para tal fin desde diferentes orígenes, hacia las instalaciones de Minera Exar-en adelante la COMITENTE o EL CLIENTE –  ubicadas en Ruta Nac. N° 52, Km 190,5 – Salar de Cauchari – Susques, de la provincia de Jujuy (o el destino que Exar designe a futuro), y (ii) Transporte terrestre, eficiente, seguro y económico de cargas generales y reactivos (IMO, RENPRE) y producto terminado (Carbonato de Litio), mediante camiones y conductores habilitados para tal fin desde distintos orígenes y hacia los distintos destinos que surgirán de los Pliegos y planilla de cotización, o hacia y desde cualquier punto que Exar – en adelante la COMITENTE o EL CLIENTE- indique según las necesidades que surjan. Los trabajos deberán ejecutarse con todos los medios técnicos y financieros que sean menester y de que dispongan las Partes, según las obligaciones que asuman frente a LA COMITENTE. Se aclara que en virtud del desarrollo del objeto principal, la UT podrá realizar los actos complementarios y accesorios tales como los de importar, consignar o alquilar bienes, productos e insumos, y tercerizar y/o subcontratar servicios.- SEGUNDA: DURACIÓN El plazo de duración de la UT será igual al tiempo que demande la ejecución del servicio que constituye su objeto, y hasta tanto finalice la misma de cualquier manera que sea, su culminación definitiva e incluso hasta que sean dirimidos los reclamos, y/o recursos administrativos y/o judiciales que sean consecuencia del servicio indicado, prolongándose hasta la total extinción de las obligaciones de la UT frente a LA COMITENTE, entre las Partes y frente a terceros. La UT iniciará sus operaciones, a los fines de la consecución del objeto, a partir de la firma de este contrato, sujetándose como condición resolutoria la firma de “El Contrato” con LA COMITENTE.- TERCERA: DENOMINACIÓN.- La UT, para el objeto definido en la cláusula Primera girará bajo la denominación: “VIAP S.R.L. – El PIAVE S.A. – XIMA S.R.L.- GE.MAR S.R.L. UNION TRANSITORIA”, pudiendo utilizarse la abreviatura “VIAP S.R.L. – El PIAVE S.A. – XIMA S.R.L.- GE.MAR S.R.L. – UT”.- CUARTA: DECISIONES DE LA U.T..- Las decisiones se adoptarán conforme lo establecido en la cláusula DÉCIMO QUINTA de este contrato. En caso de desacuerdo las Partes harán sus mayores esfuerzos a fin de arribar a una decisión acorde con los conocimientos y experiencias de cada una de ellas, en un marco de colaboración mutua.-QUINTA: DOMICILIO ESPECIAL.- La UT constituye como domicilio especial, conforme el inc. e) del art. 1464 del CCyCN, en Avenida Almirante Brown N°198 de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy. En dicho domicilio serán plenamente válidos todas las notificaciones, citaciones, comunicaciones y/o emplazamientos efectuados a la UT y subsistirá mientras las Empresas no comuniquen fehacientemente la constitución de uno nuevo.- SEXTA: OBLIGACIONES ASUMIDAS.- Las Empresas se comprometen a cumplir con todas las prestaciones necesarias para el cumplimiento del objeto de la UT en las proporciones establecidas en la cláusula Novena.- SÉPTIMA: FONDO COMÚN OPERATIVO.- Se constituirá un fondo común operativo de pesos VEINTE MILLONES ($20.000.000-) a ser integrado por las Empresas en la proporción indicada en la cláusula Novena dentro de los 90 (noventa) días corridos contados desde el inicio de la prestación de Servicios que constituye el OBJETO de la UT, si es que no se requiriera en un plazo menor. OCTAVA: REPRESENTANTES LEGALES.- La UT será representada legalmente por 2 (dos) REPRESENTANTES elegidos por el Comité Ejecutivo, quienes actuarán en forma conjunta, en todas las materias que fueran de su incumbencia, conforme se expone seguidamente. Los representantes actuarán cumpliendo las directivas precisas emanadas del Comité Ejecutivo, con las facultades previstas por el artículo 1465 del CCyC de la Nación. En caso de muerte, ausencia, enfermedad prolongada o incapacidad podrá designarse un nuevo representante, con la conformidad del Comité Ejecutivo. Los Representantes Legales asistirán a las reuniones del Comité Ejecutivo cuando sean citados e informarán al mismo de la marcha e incidencias del objeto de la UT y propondrán las medidas oportunas que sean competencia del Comité Ejecutivo. Los Representantes Legales actuarán como ejecutores de las resoluciones y directivas del Comité Ejecutivo y responderán directamente ante el mismo por las obligaciones y compromisos que contraigan. Los Representantes Legales tienen los poderes tan amplios como sea necesario para el cumplimiento del Objeto de la Unión Transitoria, haciendo constar que actúan en nombre de ésta en todos los actos y contratos que suscriban en su representación, así como para ejercer, entre otras, las siguientes facultades que deberán ser ejercidas  de modo conjunto por ambos los Representantes: 1.  Tomar todas las decisiones y representar a la UT en actos y contratos de administración, con uso de la firma de la UT y la representación de la misma ante toda clase de personas naturales o jurídicas, de Derecho Privado y de Derecho Público, especialmente ante el CLIENTE. 2. Representar a la UT en el ejercicio de toda clase de acciones y procedimientos administrativos ante cualesquiera Organismos de la Administración estatal; económicos-administrativos, contencioso-administrativos, judiciales o arbitrales de toda índole y jurisdicción, incluso en recursos extraordinarios de casación, revisión o injusticia notoria; y en toda clase de actuaciones de jurisdicción voluntaria y actas notariales; transigir y comprometer en Arbitrajes de Derecho o de Equidad y a todos estos efectos, conferir, modificar y revocar mandatos y poderes causídicos a abogados y Procuradores. 3. La Administración de los bienes y recursos de la UT pudiendo hacer cobros y pagos para el ejercicio del normal desarrollo del objeto de la UT; efectuar operaciones bancarias de todas clases con establecimientos nacionales y extranjeros, pudiendo al efecto, abrir, seguir y cancelar cuentas corrientes ordinarias y especiales y librar contra las mismas cheques y talones; librar y aceptar, endosar, negociar, pagar, cobrar y protestar letras de cambio y documentos de giro y tráfico, prestar y retirar fianzas y depósitos, incluso en la Caja General de Depósitos; librar, endosar y visar certificaciones, percibir sus importes, dar recibos y finiquitos; concertar seguros de daños de todas clases; convenir y satisfacer las primas y percibir las indemnizaciones en su caso. 3. Realizar toda clase de actos de disposición y dominio sobre toda clase de bienes de la UT, objeto de sus propios giros y tráfico. 4. Abrir, seguir y cancelar cuentas de crédito con toda clase de entidades oficiales y privadas. 5.- La suscripción de El Contrato con LA COMITENTE; 6.- Nombrar y despedir empleados, y señalando sus funciones y retribuciones. A tales fines, todas las Partes designan los siguientes representantes legales de la UT: a) Sr. Juan José Alexander, Documento Nacional de Identidad 25.377.157; b) Sr. Mario Alberto Geronimo, Documento Nacional de Identidad 31.398.657.- NOVENA: PARTICIPACIONES.- 9.1. Los porcentajes de participación de las Empresas en la UT, a los efectos del art. 1464, inc. h, del CCyCN son los siguientes: VIAP S.R.L.:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . veinticinco por ciento (25 %).- El PIAVE S.A. :.. . . . . . . . . . . . . . . . . veinticinco por ciento (25 %).- XIMA S.R.L. :. . . . . . . . . . . . . . . . . . . veinticinco por ciento (25 %).- GE.MAR S.R.L. :. . . . . . . . . . . . . .  . . veinticinco por ciento (25 %).- 9.2. Cada una de las partes asume responsabilidad solidaria e ilimitada únicamente respecto de MINERA EXAR SA en la ejecución del objeto de la UT. Sin perjuicio de ello, en las contrataciones y vinculaciones jurídicas de cualquier tipo con terceros que efectúe la UT para el cumplimiento de su objeto, las Empresas quedarán obligadas en forma simplemente mancomunada, respondiendo ante los terceros en la medida de la participación que cada una tenga de acuerdo a lo establecido en el presente artículo. Las ganancias o pérdidas, los costos y gastos, contribuciones al fondo común, provisiones de instalaciones, de equipos, de personal y de fondos, el financiamiento, gastos generales, fianzas, garantías y cualquier otro concepto relacionado con las actividades comunes, serán asumidas por las Empresas en las proporciones indicadas precedentemente.- DÉCIMA: DISTRIBUCIÓN DEL RESULTADO.- Los resultados de la actividad de la Unión Transitoria serán distribuidos de acuerdo con la proporción en que participa cada miembro según lo establecido en la cláusula NOVENA. DECIMO PRIMERA: INGRESOS Y GASTOS.- El Comité Ejecutivo de la UT decidirá el destino de los ingresos que la UT perciba. En el caso que se decida su distribución a las Empresas, una vez deducidos por la UT los cargos y gastos que hubiere que satisfacer, la distribución se hará de acuerdo con la proporción en que participa cada miembro según lo establecido en el Artículo Noveno. Podrán hacer retiros a cuenta de utilidades. En proporción a la participación de cada Empresa serán soportados los gastos que demanden el funcionamiento de la UT y los egresos que se deriven de la realización de su objeto. Las Empresas se obligan a aportar a la UT la totalidad de los fondos que resulten necesarios, a más tardar dentro de las diez (10) días de solicitados los mismos. Si alguna de las Partes incurriera en incumplimiento de proveer los fondos requeridos por la UT, la Parte cumplidora le cursará una intimación fehaciente para que en el término de diez (10) días regularice su situación poniendo al día todas las contribuciones a su cargo con más los acrecidos que correspondan. En el supuesto de incumplimiento dentro del plazo establecido precedentemente, la Parte que hubiere incurrido en el mismo será considerada como “Parte Incumplidora”, con los alcances previstos en este contrato.- DÉCIMO SEGUNDA: DISOLUCIÓN.- La presente UT será disuelta en caso de producirse alguna de las siguientes circunstancias: a) Por la reducción a uno (1) del número de sus miembros; b) Cuando el objeto de la UT se encuentre completamente ejecutado y que todas las eventuales controversias con terceros o con LA COMITENTE, con motivo del presente hayan quedado completamente dirimidas o terminadas; c) Por la imposibilidad sobreviniente de lograr la consecución de su objeto; d) Cuando fuera rescindido el Contrato con el CLIENTE y fueran finalizadas todas las cuestiones derivadas de la UT; e) Por voluntad unánime de las Partes.- DÉCIMO TERCERA: INCUMPLIMIENTO DE OBLIGACIONES.- 13.1. A los efectos del presente acuerdo, el acaecimiento de uno o varios de los eventos de incumplimiento previstos en el presente acuerdo como tales, así como también los siguientes supuestos, constituirá un “CASO DE INCUMPLIMIENTO”: Cualquier incumplimiento del presente acuerdo, ya sea que (i) la Parte incumplidora no lo subsane dentro de los quince (15) días de recibida la notificación escrita del incumplimiento junto con un detalle del mismo, por parte de la Parte cumplidora; o (ii) que las medidas tomadas a fin de subsanar el incumplimiento, a pesar de haberse llevado a cabo diligentemente, no hubieran conseguido subsanar el incumplimiento en un plazo de quince (15) días.- Cualquiera de los supuestos detallados a continuación: (1) Intervención judicial de la respectiva administración empresaria.- (2) Embargo o ejecución de bienes afectados al OBJETO  de la UT, en cuyo caso la empresa afectada dispondrá de hasta 30 (días) días corridos para levantar la ejecución o embargo, siempre y cuando dichas medidas cautelares no obstaculicen el normal desarrollo del OBJETO de la UT; (3) Pérdida de capacidad técnica e inhabilitación de la Empresa que imposibiliten su gestión empresaria o la continuación de ella.- 13.2. Ante el acaecimiento de un CASO DE INCUMPLIMIENTO, la Parte cumplidora podrá exigirle a la Parte incumplidora el cumplimiento de las obligaciones a su cargo, con resarcimiento pleno de daños y perjuicios que se le hayan irrogado.- 13.3. A tal fin, la Parte cumplidora deberá notificar por escrito a la Parte incumplidora especificando la naturaleza del acto u omisión que constituye un CASO DE INCUMPLIMIENTO, el cual, de no subsanárselo dentro de los plazos estipulados en esta cláusula, facultará a la parte cumplidora a iniciar el correspondiente reclamo de daños y perjuicios. 13.4. Si alguna de las Empresas no efectuara los aportes de cualquier naturaleza que fueran, a que se encuentra obligada para el normal desarrollo de las obras o cualquier otra prestación esencial a su cargo en el plazo fijado al efecto, cuya mora es automática, la Parte restante, en su proporción, podrá cubrir el faltante a fin de posibilitar el oportuno cumplimiento de las obligaciones emergentes del Contrato con LA COMITENTE, haciendo reserva de reclamar los daños y perjuicios a la incumplidora.- 13.5. El incumplimiento dará lugar a la aplicación automática, sobre los montos no aportados en término, de un interés equivalente a la tasa de interés vencida nominal anual para descuentos de documentos del Banco Nación Argentina, capitalizable a treinta (30) días, más un interés punitorio igual al cincuenta por ciento (50%) de la tasa citada precedentemente. Los intereses con más las penalidades se debitarán a la Parte incumplidora y se acreditarán a la Parte que hubiese efectuado el aporte por cuenta de la incumplidora, en sus respectivas cuentas de prestaciones, dentro de los cinco (5) primeros días hábiles siguientes al de la realización del aporte.- 13.6. Los intereses con más la penalidad devengada se pagarán o capitalizarán mensualmente. A fin de regularizar la situación y hacer efectiva la penalidad devengada, la UT retendrá cualquier pago que deba realizar a la Parte incumplidora y entregará los respectivos fondos a la Parte que hubiere cubierto el faltante.- 13.7. El incumplimiento en el pago de los aportes o cualquier otra obligación y mientras subsista el mismo producirá como efecto que la Parte incumplidora no podrá ejercer el derecho de voto en el Comité Ejecutivo, adoptándose las decisiones por la Empresa cumplidora.- DÉCIMO CUARTA: CONTABILIDAD DE LA UT.- 14.1. La UT llevará una contabilidad especial y completa de las obras en forma separada de la contabilidad correspondiente a cada una de las empresas que la componen. La contabilidad se ajustará en un todo a las normas técnicas de la materia y se llevará un ordenado archivo de la documentación que avale las registraciones, permitiendo su verificación y control por todas las Partes. Cumplimentando lo establecido en el inc. “l” del Art. 1464 del CCyCN, la UT llevará los libros de Actas del Comité Directivo, Diario e Inventario y Balances con las formalidades legales habilitados a nombre de la UT. La fecha de cierre del ejercicio anual será el día treinta (30) de Septiembre de cada año. Una vez cumplido el OBJETO de la UT, y liquidadas todas las obligaciones emergentes de los contratos suscriptos con LA COMITENTE y/o terceros, se practicará un Balance final que, sin perjuicio de los balances que anualmente corresponda realizar, permitirá la determinación de los resultados generales y finales del objetivo de la presente UT.- 14.2. Una vez cumplido con el OBJETO de la UT, y cobrados todos los importes adeudados por LA COMITENTE y/o cualquier otro crédito por cualquier concepto, cumplidas las obligaciones y compromisos, efectuadas las reservas que se estimen necesarias para afrontar eventuales reclamaciones que pudieren surgir contra la UT, y/o contra las empresas con motivo del cumplimiento del OBJETO, o como consecuencia de ello, se someterá a consideración de las Partes el resultado final de la operación, y una vez aprobado dicho resultado, será dividido en las proporciones establecidas para cada una de las Partes, procediéndose luego al cierre de todas las cuentas bancarias. Las reservas efectuadas que no tengan más razón de existir, serán distribuidas en la misma forma.-DÉCIMO QUINTA: COMITÉ EJECUTIVO.- 16.1. Sin perjuicio de la representación asignada en el Artículo Octavo, las decisiones necesarias para el desenvolvimiento de la UT serán adoptados por un Comité Ejecutivo integrado por cuatro (4) miembros. Cada parte designará un miembro titular. Cada parte podrá designar un (1) miembro suplente, para el caso de ausencia de cualquiera de los miembros designados por ella.  El Comité Ejecutivo podrá ser convocado por cualquiera de las Empresas con una anticipación de cinco (5) días y con indicación de fecha, hora, lugar y orden del día. El quórum para sesionar se alcanzará con la presencia de tres (3) miembros titulares o de los suplentes que reemplacen a éstos.- 16.2. Las decisiones del Comité Ejecutivo se tomarán por mayoría simple de miembros presentes. De no conseguirse esta mayoría, se realizará una nueva votación 24 hs. después. No lograda tampoco en este caso la mayoría simple, dentro de los tres (3) días siguientes se reunirán las autoridades máximas de las Empresas o sus apoderados y tratarán de arribar a un acuerdo. De no poder conseguirse la mayoría simple en la tercera de las reuniones, se procederá conforme a la cláusula decimoctava.- DÉCIMO SEXTA: El Comité Ejecutivo tendrá en especial las siguientes facultades: a) Dirección y administración de los trabajos objeto de la UT, fijando las pautas generales de trabajo que deberán cumplir los Representantes; b) Instruir a los Representantes Legales sobre la ejecución de todo tipo de actos jurídicos y celebración, modificación o rescisión de contratos, gestiones administrativas bancarias y comerciales, otorgamiento de poderes generales y especiales; c) Aprobar el presupuesto de gastos, fijar montos y fechas de aporte, requerir su cumplimiento; d) Controlar el cumplimiento de los trabajos y ordenar las reparaciones que fueran necesarias; e) Organizar la administración interna de la UT; f) Dar instrucciones generales a los Representantes Legales relativas a los ingresos recibidos por parte de LA COMITENTE.- DÉCIMO SEPTIMA: VENTA DE LOS EQUIPOS O MATERIALES: Las Partes decidirán la oportunidad y forma en que serán realizados, en las mejores condiciones posibles, los equipos, bienes, maquinarias, materiales etc. que hubiesen sido adquiridos con fondos de la UT para la ejecución del OBJETO y que no resulten ya necesarios o convenientes para el cumplimiento de su objeto. En caso de igualdad de ofertas, en compras o ventas entre terceros y una de las signatarias, se dará preferencia a ésta última. En caso de que las dos Partes tengan interés en la compra de los mismos materiales o equipos se procurará hacer una distribución equitativa entre ambas al valor de la mejor oferta que se hubiese obtenido de terceros y, de no lograrse acuerdo, se resolverá por sorteo.-DÉCIMO OCTAVA – RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS.- 18.1. Para cualquier controversia que se suscite entre las Partes se tratará de arribar a una solución amigable por vía de reunión del Comité Ejecutivo.- Caso contrario cualquier controversia, divergencia, reclamación o duda en la interpretación, aplicación, ejecución, cumplimiento de este contrato será resuelta mediante Proceso de Mediación que podrá iniciar cualquiera de las Partes ante el Departamento de Mediación dependiente del Poder Judicial de Jujuy. En caso de no llegar a un acuerdo en este ámbito, las partes se someterán al Proceso Judicial fijado en el Código Procesal Civil y Comercial de la Provincia de Jujuy para la interpretación de contratos.- 18.2. A todos los efectos de este contrato las Partes constituyen, respectivamente, los domicilios indicados en el encabezamiento del presente, donde serán válidas todas las citaciones, notificaciones, intimaciones y requerimientos, judiciales o extrajudiciales. Asimismo, se pacta la jurisdicción de los tribunales ordinarios de la Ciudad de San Salvador de Jujuy.- DÉCIMO NOVENA –  EXCLUSIÓN Exclusión: Será causal de exclusión de cualquier PARTE integrante de la UT: A) La quiebra; en cualquier caso la PARTE in bonis tendrá la opción de reemplazar a la fallida a los efectos de cumplimentar el objeto del presente CONTRATO, sin perjuicio de los derechos patrimoniales que le correspondan en contra de la PARTE en cesación de pagos; B) La falta de más de una (1) vez de aportes previstos en materia económica, de equipos u otros bienes, avales, garantías, o reembolso de anticipos percibidos a que estuviesen obligadas las PARTES, cuando siendo requeridas para ello dejaren de hacerlo; C) El concurso preventivo; no obstante ello, la UT podrá continuar con la PARTE concursada, siempre que ésta pueda cumplir con las obligaciones estipuladas en el presente y no exista impedimento legal o judicial alguno; D) Incumplimiento de las obligaciones a su cargo que hubiese ocasionado perjuicios demostrados a la UT o a la otra PARTE, o multas o sanciones por parte del CLIENTE. Salvo con respecto al apartado A) precedente en que la exclusión ocurrirá de pleno derecho sin necesidad de notificación previa alguna, en los demás supuestos, la exclusión deberá ser resuelta previa intimación de la PARTE cumplidora a la PARTE incumplidora para que, dentro de diez (10) días subsane el incumplimiento. Si el incumplimiento no fuese subsanado dentro de dicho plazo, la exclusión operará de pleno derecho sin necesidad de notificación y/o interpelación alguna. La PARTE EXCLUIDA no tendrá derecho a seguir participando en la realización de las tareas que constituyen el objeto de la UT, así como tampoco en la ejecución de las prestaciones pendientes a su cargo. Asimismo, la exclusión de la PARTE EXCLUIDA tendrá las siguientes consecuencias: i) Los representantes de la PARTE EXCLUIDA en el COMITÉ cesaran en sus funciones y en adelante dicho COMITÉ será integrado por el representante de la otra PARTE. La PARTE EXCLUIDA perderá todo derecho de participar en las decisiones que adopte la UT y en ningún caso y bajo ningún supuesto podrá reclamar indemnización o compensación alguna por las decisiones adoptadas por la otra PARTE y/o por las consecuencias de tales decisiones; ii) La PARTE cumplidora podrá en cualquier momento y a su solo criterio y discreción, excluir efectivamente a la PARTE EXCLUIDA de la UT, disolviendo la misma; iii) La PARTE EXCLUIDA no participara en los ingresos que perciba la UT a partir de la fecha de exclusión. La PARTE cumplidora podrá compensar los ingresos que perciba la UT por prestaciones anteriores a la exclusión de la PARTE EXCLUIDA para compensar los daños y perjuicios ocasionados por el incumplimiento; iv) La PARTE EXCLUIDA será responsable de los daños y perjuicios que su incumplimiento provoque; v) Los equipos de la PARTE EXCLUIDA quedaran irrevocablemente afectados a la OBRA, hasta su terminación, a los valores de alquiler de plaza; vi) La liquidación de la PARTE EXCLUIDA se efectuara en oportunidad de practicarse la liquidación final de cuentas entre las PARTES.- VIGÉSIMA – DATOS: A los efectos del inciso d) del artículo 1464 del Código Civil y Comercial de la Nación, las PARTES a continuación consignan el nombre, domicilio y datos de inscripción registral de cada una de ellas, y las resoluciones de los respectivos órganos societarios que autorizan la presente UT: VIAP S.R.L., identificada con CUIT 30-71496153-1 con domicilio social y fiscal en Avenida Almirante Brown número 198 del Barrio del mismo nombre de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, lo que acredita con los siguientes instrumentos: 1) Contrato Social Constitutivo se otorgó mediante Instrumento Privado de fecha 4 de junio de 2.013, debidamente inscripto en el Registro Público de Comercio de esta Provincia, al folio 64, acta 64, libro V de S.R.L. y registrado con copia bajo asiento 43 al folio 348/352, del legajo XVIII, Tomo II del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L., con fecha 10 de julio de 2.013; 2) Cesión de cuotas pasada por escritura número ciento cincuenta y nueve de fecha veintiocho de diciembre de dos mil dieciocho, autorizada por la Escribana Mariana Antoraz, Titular del Registro Nº 69, inscripta en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, Registrado con copia, bajo asiento 4, al folio 24/44 del Legajo XXI- Tomo V de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L., con fecha 15 de mayo de 2019 3) Acta de Ampliación de objeto y Aumento de capital social de fecha 23 de julio de 2025, que se encuentra en trámite de inscripción en la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales, bajo Expediente N° 301-406/2025 y 4) La resolución de la Asamblea que autorizó la constitución de la UT esta reflejada en el Acta de fecha 4 de agosto de 2.025, que rola a fojas 21 y 22 del Libro de Actas N° 1, inscripto al folio 64, asiento 64, Libro V de SRL, con fecha 10 de julio de 2.013.- El PIAVE S.A. identificada con CUIT 30-68737317-7, con domicilio en Italia N° 18 planta baja d la ciudad de Palpalá, jurisdicción del departamento Palpalá, Provincia de Jujuy, a mérito de 1) Escritura de Constitución de Sociedad N° 383, de fecha veinticinco de marzo del 1997, autorizada por ante el Escribano Patricio Lacsi, Titular del Registro N° 25, de esta ciudad, inscripta en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, al folio 138, Acta 135, Libro I de S.A. y Registrado con copia, bajo Asiento 26, al folio 266/306, del Legajo II, Tomo I del Registro de Escrituras Mercantiles, con fecha 3 de julio de 1997; 2) Acta de Asamblea General Extraordinaria N° 34 de fecha 25 de enero de 2024, de Renovación de miembros del Directorio y 3) La resolución de la Asamblea que autorizó la constitución de la UT esta reflejada en el Acta N° 38 de fecha 20 de agosto de 2.025, que rola a fojas 91 del Libro de Actas.- XIMA S.R.L., identificada con CUIT 30-71766555-0, con domicilio en calle Cotagaita número 1997 del Barrio Coronel Arias de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, lo que acredita con los siguientes instrumentos: 1) Contrato Social Constitutivo se otorgó mediante Instrumento Privado de fecha 29 de noviembre de 2.021, debidamente inscripto en la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales, mediante Resolución 729-DPSC-2022 de fecha 19 de octubre de 2022, donde se ordena la inscripción, al folio 167-168, Acta 193, Libro I, y Registrado con copia, bajo asiento 193, al folio 01-10 del legajo 193 del Registro de Escrituras Mercantiles S.R.L. con fecha 19 de octubre de 2022, 2) Acta de Asamblea General N° 2 de fecha 8 de mayo de 2025, de Designación de gerente y cambio de sede social y 3) La resolución de la Asamblea que autorizó la constitución de la UT está reflejada en el Acta de fecha 7 de agosto de 2.025.- GE.MAR S.R.L., identificada con CUIT 33-71471609-9, con domicilio en calle Los Pedregales sin número Olaroz Chico, jurisdicción del departamento Susques, Provincia de Jujuy, lo que acredita con los siguientes instrumentos: 1) Contrato Social Constitutivo se otorgó mediante Instrumento Privado de fecha 12 de septiembre de 2.014, 2) Acta N° 1 Aumento de capital y Modificación de estatuto de fecha 13 de noviembre de 2014, debidamente inscriptas en el Registro Público de Comercio de esta Provincia, al folio 180, acta 180, libro V de S.R.L. y registrado con copia bajo asiento 79 al folio 704/711, del legajo XIX, Tomo III del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L., con fecha 17 de diciembre de 2.014, 3) Acta N° 80 de fecha 2 de diciembre de 2024, de Designación de gerente, obrante al folio 89 del libro Actas N° 1 de la razón social “GE. MAR S.R.L.”, inscripto en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, al folio 180, asiento 180 Libro V de S.R.L. con fecha 17 de diciembre de 2014 y 4) La resolución de la Asamblea que autorizó la constitución de la UT esta reflejada en el Acta de fecha 8 de agosto de 2.025, que rola a fojas 105 del Libro de Actas N° 1, inscripto al folio 180, asiento 180, Libro V de SRL, con fecha 17 de diciembre de 2.014.- VIGÉSIMA PRIMERA:  A efectos de proceder a la inscripción del presente contrato ante Dirección Provincial de Sociedades Comerciales Dependiente de Fiscalía de Estado de la Provincia de Jujuy, ARCA, DGR y todo otro organismo donde fuere necesario, se autoriza al Dr. Juan Zenarruza, M.P. 1491. Asimismo cualquiera de los Señores Representantes, indistintamente, cuenta con amplias facultades para efectuar aclaraciones, cumplimentar observaciones, contestar vistas, suscribir las presentaciones que se hicieren, adjuntar documentación complementaria, modificar el contrato a efectos de salvar las observaciones del órgano de control y en general, efectuar cuantos más actos, gestiones y diligencias sean necesarias para el cumplimiento de las inscripciones mencionadas.- Asimismo, los nombrados quedan facultados para solicitar por ante la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales Dependiente de Fiscalía de Estado de la Provincia de Jujuy los Libros necesarios para la UT, suscribir y otorgar modificaciones, y en general para todos los actos que el Registro Público de Comercio demande para la inscripción del presente contrato.- VIGÉSIMO SEGUNDA: Se designa como miembros del Comité Ejecutivo a: 22.1.- Miembro Titular por VIAP S.R.L.:  Juan José Alexander, D.N.I. 25.377.157.- Miembro suplente por VIAP S.R.L.: Nicolás Daniel Galli, D.N.I. 26.793.075.- 22.2.- Miembro Titular por El PIAVE S.A.: Héctor Osvaldo Pederiva, D.N.I. 20.455.900.- Miembro suplente por El PIAVE S.A.: Matías Pederiva, D.N.I. 35.931.379.- 22.3.- Miembro Titular por XIMA S.R.L.: Adolfo Benito Mamaní, D.N.I. 34.864.260.- Miembro suplente por XIMA S.R.L. : Miguel Matías Mamaní, D.N.I. 37.106.373.-22.4.- Miembro Titular por GE.MAR S.R.L.: Mario Alberto Gerónimo, D.N.I. 31.398.657.- Miembro suplente por GE.MAR S.R.L. : Fernando Jesús Rojas, D.N.I. 30.176.601.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy a los 27 días del mes de Agosto de 2025 se suscriben cinco (5) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, uno para cada una de las Partes y otro para ser presentado a los efectos de su inscripción.- ACT. NOT. Nº B 00944430- A 00245075- ESC. IRENE ELVIRA ROJO BRIZUELA- TIT. REG. Nº 8- S.S. DE JUJUY- JUJUY.-

RESOLUCION Nº 689-DPSC-2025- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 0301-423/2025.- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 12 de Septiembre de 2025.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

15 SEPT. LIQ. Nº 41244 $3.700,00.-