PRIMER TESTIMONIO Nº 206.- ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO DOSCIENTOS SEIS.- CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD: BIO ANDES SOCIEDAD ANONIMA.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, capital de la provincia de Jujuy, República Argentina, a cuatro de julio de dos mil veinticinco, ante mí, CESAR RICARDO FRIAS, Escribano Público autorizante, Titular del Registro número treinta y seis, comparecen Francisco José VIDAL, argentino, nacido el 18 de septiembre de 1983, Documento Nacional de Identidad 30.222.645, CUIT 20-30222645-9, casado en primeras nupcias con Catalina Puló, licenciado en administración de empresas, con domicilio en Praderas de San Lorenzo, manzana 6 lote 18, ciudad y provincia de Salta; Martín REYES LARRÁN, argentino, nacido el 13 de julio de 1974, Documento Nacional de Identidad 23.953.639, CUIT 20-23953639-6, licenciado en economía; María Candelaria SOLÁ VEDOYA, argentina, nacida el 6 de junio de 1978, Documento Nacional de Identidad 26.627.441, CUIT 27-26627441-1, médica, casados en primeras nupcias, ambos con domicilio en lote 115, barrio Chacras de Santa María, Villa San Lorenzo, ciudad y provincia de Salta; Felipe Hugo PUJOL, argentino, nacido el 12 de noviembre de 1976, Documento Nacional de Identidad 25.662.057, CUIT 20-25662057-0, casado en segundas nupcias con María Josefina López Mendieta, abogado, con domicilio en Ruta nacional 68, kilómetro 176, ciudad de Cerrillos, provincia de Salta; Juan Pablo MORILLO, argentino, nacido el 23 de octubre de 1988, Documento Nacional de Identidad 33.661.705, CUIT 20- 33661705-8, casado en primeras nupcias con Sofía Salazar, productor agropecuario, con domicilio en calle Los inciensos número 269, barrio Tres Cerritos, ciudad y provincia de Salta; Rodrigo José MORILLO, argentino, nacido el 17 de junio de 1974, Documento Nacional de Identidad 23.953.603, CUIT 20-23953603-5, casado en primeras nupcias con María Lorena Bellini López, productor agropecuario, con domicilio en finca San José, ciudad y departamento de Rosario de Lerma, provincia de Salta; Antonio Ramón MORILLO, argentino, nacido el 23 de noviembre de 1961, Documento Nacional de Identidad 14.489.569, CUIT 20-14489569-0, casado en primeras nupcias con María Gómez Rincón Larrán, agricultor, con domicilio en calle Los inciensos número 269, barrio Tres Cerritos, ciudad y provincia de Salta; Juan José CALLERI, argentino, nacido el 19 de agosto de 1986, Documento Nacional de Identidad 32.347.913, CUIT 20-32347913-6, casado en primeras nupcias con María Florencia Pollan Álvarez, empresario, con domicilio en Manzana 20 Lote 13, barrio Praderas de San Lorenzo, Villa San Lorenzo, ciudad y provincia de Salta; Carlos Alfredo CALLERI, argentino, nacido el 14 de enero de 1981, Documento Nacional de Identidad 28.260.575, CUIT 23-28260575-9, casado en primeras nupcias con Gisselle Marciel Farías Mena, ingeniero agrónomo, con domicilio en la calle Escoipe número 90, barrio El Tipal, ciudad y provincia de Salta; Sergio GARCÍA DEL RÍO, argentino, nacido el 21 de octubre de 1969, Documento Nacional de Identidad 20.455.692, CUIT 20-20455692-0, casado en primeras nupcias con Sofía Day, ingeniero agrónomo, con domicilio en Manzana 12 Lote 14, barrio Praderas de San Lorenzo, Villa San Lorenzo, ciudad y provincia de Salta; Inés FIGALLO, argentina, nacida el 15 de julio 1987, Documento Nacional de Identidad 32.913.385, CUIT 27-32913385-6, casada en primeras nupcias con Lisandro Martín Vives, licenciada en administración de empresas, con domicilio en calle Maipú número 98, ciudad de Las Lajitas, departamento de Anta, provincia de Salta; Marcos FIGALLO, argentino, nacido el 18 de diciembre de 1988, Documento Nacional de Identidad 33.921.132, CUIT 23-33921132-9, casado en primeras nupcias con Denis Marcela Oyola Verde Ramo, agricultor, con domicilio en la calle Maipú número 98, ciudad de Las Lajitas, departamento de Anta, provincia de Salta; Julio Argentino SAN MILLÁN, argentino, nacido el 14 de febrero de 1984, Documento Nacional de Identidad 30.636.570, CUIT 20-30636570-4, casado en primeras nupcias con María Patrón Costas, ingeniero agrónomo, con domicilio en Ruta provincial 28, kilómetro 12, Finca Betanzos, Villa San Lorenzo, ciudad y provincia de Salta; Francisco PULÓ, argentino, nacido el 13 de febrero de 1987, Documento Nacional de Identidad 32.630.633, CUIT 23-32630633-9, casado en primeras nupcias con María Victoria Lee Figueroa, ingeniero agrónomo, con domicilio en Ruta provincial 32, kilómetro 4, Chivilme, departamento de Chicoana, provincia de Salta; Giuseppe MANCINI, argentino, nacido el 23 de agosto de 1986, Documento Nacional de Identidad 32.108.783, CUIT 20-32108783-4, soltero, licenciado en administración agropecuaria, con domicilio en zona rural el Sunchal, Finca José Segundo Mancini, el Sunchal, ciudad y departamento de El Carmen, de esta provincia; Gino Giovanni MANCINI, argentino, nacido el 19 de enero de 1992, Documento Nacional de Identidad 36.551.405, CUIT 20-36551405-5, soltero, productor agropecuario, con domicilio en zona rural el Sunchal, Finca José Segundo Mancini, el Sunchal, ciudad y departamento de El Carmen, de esta provincia; Lucas Manuel MACEDO MORESI, argentino, nacido el 26 de febrero de 1986, Documento Nacional de Identidad 32.158.776, CUIT 20-32158776-4, casado en primeras nupcias con María del Milagro Alfonso separados de hecho, ingeniero industrial, con domicilio en avenida Martiarena número 245, de esta ciudad; y Marcelo Daniel MARTÍNEZ, argentino, nacido el 5 de octubre de 1968, Documento Nacional de Identidad 20.454.133, CUIT 20-20454133-8, casado en primeras nupcias con Mónica Mabel Darico, productor agropecuario, con domicilio en Bv. General Roca número 359, localidad de Elena, departamento de Rio Cuarto, provincia de Córdoba, personas hábiles, mayores de edad, quienes acreditan su identidad conforme al artículo trescientos seis, inciso A del Código Civil y Comercial de la Nación, doy fe. Y DICEN: Que vienen por la presente a constituir una Sociedad Anónima que se regirá por las disposiciones de la ley 19.550, sus modificatorias y las siguientes cláusulas: I) ESTAUTO SOCIAL: TITULO I- DENOMINACION, DOMICILIO Y DURACION. Artículo 1. Denominación: La Sociedad se denomina BIO ANDES SOCIEDAD ANÓNIMA. En el cumplimiento de las actividades propias de su objeto social y en todos los actos jurídicos que formalice, podrá usar, indistintamente, su nombre completo o el abreviado BIO ANDES S.A. Artículo 2. Domicilio: El domicilio legal de la Sociedad se fija en la Provincia de Jujuy, República Argentina, sin perjuicio de lo cual podrá establecer administraciones regionales, delegaciones, sucursales, agencias o cualquier especie de representación dentro y/o fuera del país. Artículo 3. Duración: El término de duración de la sociedad se establece en noventa y nueve (99) años contados desde la inscripción de este contrato social en la Inspección General de Personas Jurídicas. TITULO II – OBJETO SOCIAL: Artículo 4. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto llevar a cabo por sí, por intermedio de terceros o asociada a terceros el acondicionamiento, acopio, procesamiento, fraccionamiento, clasificación e industrialización de todo tipo de granos y subproductos, así como la fabricación de alimentos balanceados, producción de semillas en general, industrialización de productos primarios, y su comercialización. A tal fin podrá explotar por si o asociada a terceros plantas de acopio y almacenamiento, o instalar maquinaria para el procesamiento de la materia prima, recibiendo granos propios o de terceros. Llevará a cabo la limpieza, clasificación, secado y acondicionamiento de los granos para asegurar su calidad y evitar el deterioro almacenándolos en silos o instalaciones adecuadas para su conservación. Realizará asimismo la actividad de comercialización de los granos y demás productos que genere, ya sea en el mercado interno o mediante su exportación. Podrá asimismo ofrecer servicios adicionales o complementarios como asesoramiento técnico a productores, financiamiento de la siembra, venta de insumos agrícolas, entre otros. A fin de cumplimentar su objeto llevará a cabo la compra, venta, capitalización, permuta, importación, exportación, explotación, distribución, y todo acto posible sobre productos agropecuarios en general. Para el cumplimiento de sus fines la sociedad podrá asimismo prestar servicios de transporte de carga con medios propios o de terceros. Podrá transportar cargas en general, mercaderías, fletes, acarreos, materias primas y elaboradas, alimenticias, cargas en general de cualquier tipo, cumplimiento de las respectivas reglamentaciones, nacionales, provinciales, interprovinciales o internacionales, su distribución, almacenamiento, depósito y embalaje, contratar auxilios, reparaciones y remolques. Realizar operación de contenedores y despacho de aduanas por intermedio de funcionarios autorizados. Dar y/o tomar en alquiler máquinas viales en general, bienes y vehículos automotores. Todo lo expuesto en el territorio nacional o en el extranjero. A tales fines la sociedad gozará de plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y realizar todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto. Artículo 5. Medios para el cumplimiento del objeto social: Para cumplir su objeto la sociedad podrá realizar toda clase de actos jurídicos y operaciones cualquiera sea su carácter legal, que hagan al objeto de la Sociedad, o estén relacionados con el mismo, dado que, a los fines del cumplimiento de su objeto, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este Estatuto. b) En particular, la Sociedad podrá: (i) Adquirir, alquilar o dar en locación por cualquier título, bienes inmuebles, muebles, semovientes, instalaciones y toda clase de derechos, títulos, acciones o valores, venderlos, permutarlos, cederlos y disponer de ellos bajo cualquier título, darlos en garantía y gravarlos, incluso con prendas, hipotecas o cualquier otro derecho real y constituir sobre ellos servidumbres, asociarse con personas de existencia visible o jurídica, concertar contratos de unión transitoria de empresas y de agrupación de colaboración empresaria. (ii) Celebrar toda clase de contratos y contraer obligaciones, con bancos oficiales o particulares, nacionales o extranjeros, organismos internacionales de crédito y/o de cualquier otra naturaleza, aceptar consignaciones, comisiones y/o mandatos y otorgarlos, conceder créditos comerciales vinculados con su giro. TITULO III – CAPITAL SOCIAL: Artículo 6. Del Capital Social: El capital social se fija en la suma de pesos treinta millones ($ 30.000.000), representado por treinta millones (30.000.000) de acciones ordinarias escriturales, de valor nominal un peso por acción y con derecho a uno (1) voto por acción. En caso de mora en la integración de los aportes por parte de los accionistas, el Directorio podrá elegir cualquiera de los procedimientos del artículo 193 de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales. En especial, la facultad de declarar la caducidad de los derechos; en este caso la sanción producirá sus efectos previa intimación a integrar en un plazo no mayor de treinta (30) días, con pérdida de las sumas abonadas. Artículo 7. Limitaciones a la Transferencia de Acciones: Ninguna de las Partes podrá, de manera alguna, ya sea en forma directa o indirecta, vender, transferir, gravar, ceder o de cualquier otra forma disponer de cualquier acción que posea en el capital de la Sociedad sino de conformidad con lo establecido en este Artículo 7. Los actos realizados en incumplimiento con lo pactado en esta sección 7 y todos sus incisos, serán nulas de nulidad absoluta e inoponibles a la Sociedad. Consecuentemente, si las Acciones Ofrecidas no son dispuestas de conformidad a lo establecido en la presente, los Accionistas Vendedores seguirán siendo titulares de dichas Acciones Ofrecidas sujeto a los términos y condiciones del presente y no podrán, en adelante, transferir las Acciones sin cumplimentar nuevamente con todo el procedimiento de venta. Se deja expresa constancia de que el órgano de administración deberá rechazar la inscripción en el Libro de Registro de Acciones de cualquier acto o transferencia que haya incumplido con lo aquí establecido. Derecho de preferencia 7.1. Todos los accionistas de la Sociedad (los “Accionistas Vendedores”) que deseen transferir sus Acciones o parte de ellas a cualquier persona (las “Acciones Ofrecidas”), deberán primero notificar por escrito la existencia y condiciones de cualquier posible transacción (la “Notificación de la Transferencia”) a los restantes Accionistas de la Sociedad (conjuntamente los “Accionistas No-Vendedores”), identificando al sucesor oferente, la cantidad de Acciones que serán transferidas y el precio propuesto (el “Precio Ofrecido”), detallando los términos propuestos y la fecha fijada para la transacción. Entregará copia de la oferta o cualquier otro documento escrito del que surjan los términos y condiciones de la transacción propuesta. Una vez efectuada la Notificación de la Transferencia ésta no podrá ser modificada si no es con el consentimiento escrito de los Accionistas No-Vendedores. 7.2. La Notificación de la Transferencia constituirá una oferta irrevocable de venta de las Acciones Ofrecidas hecha por los Accionistas Vendedores (en su caso en forma conjunta por todos ellos) a favor de los Accionistas No-Vendedores al Precio Ofrecido y bajo las mismas condiciones que los Accionistas Vendedores desean transferir las Acciones Ofrecidas al sucesor propuesto. Solo podrán transferirse las acciones que componen el capital social en una operación en que la contraprestación sea el pago de dinero en efectivo, por lo que no podrán realizarse, sin el consentimiento de la totalidad de los Accionistas, transferencias que impliquen pagos en especie, canjes o aportes a otras sociedades, ventas con precio financiado, entre otras. 7.3. Dentro de los veinte (20) días corridos (que serán computados desde que se notifique al último de los Accionistas No-Vendedores) siguientes a la Notificación de la Transferencia  (el “Período de Oferta”), los Accionistas No-Vendedores podrán optar por adquirir la totalidad de las Acciones Ofrecidas, mediante notificación por escrito de dicha opción a los Accionistas Vendedores. 7.4. En todos los casos, el modo en que las Acciones Ofrecidas serán asignadas entre los Accionistas No-Vendedores será determinado por mutuo acuerdo entre éstos, sin el voto de los Accionistas Vendedores. Si los Accionistas No-Vendedores no logran un acuerdo acerca del modo de efectuar dicha asignación (a) las Acciones Ofrecidas serán asignadas entre los Accionistas No-Vendedores en la proporción a la participación que cada Accionista No Vendedor tenga respecto de las Acciones de los otros Accionistas No-Vendedores, y (b) el derecho proporcional asignado al Accionista No-Vendedor que decide no participar en la compra de las Acciones Ofrecidas, de corresponder, será reasignado proporcionalmente entre los otros Accionistas No-Vendedores que decidan participar. 7.5. Si ninguno de los Accionistas No-Vendedores optase por adquirir el total de las Acciones Ofrecidas mediante notificación escrita a los Accionistas Vendedores dentro del Período de Oferta, los Accionistas Vendedores serán libres de transferir las Acciones Ofrecidas dentro de los sesenta (60) días corridos de concluido el Período de Opción de Venta Conjunta (conforme se define en la cláusula 7.6.1) al adquirente propuesto originariamente, a un precio no menor del propuesto originariamente y de conformidad con los términos de la Notificación de la Transferencia. Opción de venta conjunta 7.6. Cualquier venta propuesta de acciones, quedará adicionalmente sujeta a una opción de venta conjunta de Acciones de conformidad a las siguientes reglas: 7.7. La Notificación de la Transferencia descripta en la cláusula 7.1 también constituirá notificación a los Accionistas No-Vendedores de su derecho de opción de venta conjunta respecto de la propuesta de venta de los Accionistas Vendedores, conforme se lo describe a continuación. De tal forma, en caso de que los Accionistas No-Vendedores no hayan optado por adquirir las Acciones Ofrecidas de conformidad con lo dispuesto en la cláusula 7.2 y 7.3, los Accionistas No-Vendedores podrán optar por participar en la venta propuesta por los Accionistas Vendedores, notificando tal opción por escrito a los Accionistas Vendedores dentro de los treinta (30) días siguientes a la recepción de la Notificación de la Transferencia (el “Período de Opción de Venta Conjunta”). El Período de Oferta y el Período de Opción de Venta Conjunta correrán simultáneamente, y el Período de Opción de Venta Conjunta durará diez (10) días adicionales al Período de la Oferta. 7.8. Si uno o más Accionistas No-Vendedores deciden participar en dicha venta, los Accionistas No-Vendedores tendrán derecho a vender en dicha venta, al precio proporcional ofrecido por el adquirente en la venta, conforme a los restantes términos y condiciones a los que se encuentra sujeto el Accionistas Vendedor, un porcentaje de sus Acciones que se determinará multiplicando (a) el porcentual de las Acciones a venderse en dicha transferencia por (b) el coeficiente que resulte de dividir (x) el porcentual de cada uno de dichos Accionistas No-Vendedores por (y) la suma de (1) el porcentual accionario de cada uno de dichos Accionistas No-Vendedores y (2) el porcentual accionario de los Accionistas Vendedores. 7.9. No obstante lo expuesto precedentemente, en caso de que las Acciones Ofrecidas superen el 50% del total del capital Social, los Accionistas No-Vendedores podrán dentro del Período de Opción de Venta Conjunta comunicar a los Accionistas Vendedores su voluntad de enajenar conjuntamente con las Acciones Ofrecidas la totalidad de las acciones de los Accionistas No-Vendedores. En tal supuesto, la transferencia contemplada deberá realizarse incluyendo la totalidad de las Acciones Ofrecidas así como la totalidad de las acciones de aquellos Accionistas No-Vendedores que hayan comunicado el ejercicio de su Opción de Venta Conjunta. 7.10. Ningún Accionista No-Vendedor podrá participar en la transferencia contemplada si el eventual adquirente(s) no presta su consentimiento a dicha participación y en tal caso no podrá realizarse la venta propuesta por el Accionista Vendedor. Derecho de Arrastre 7.11. Asimismo, los Accionistas acuerdan que, en tanto y en cuanto: (i) los Accionistas Vendedores tengan la titularidad de más del cincuenta por ciento del capital de la Sociedad, ya sea en forma individual o conjunta con otros Accionistas Vendedores; (ii) haya transcurrido el plazo del Período de Oferta sin que los Accionistas No-Vendedores ejerzan su derecho de compra preferente, los Accionistas Vendedores (en su caso, en forma conjunta con los Accionistas que en su conjunto representen al menos más del 50% del capital de la Sociedad) tendrán derecho a exigir al resto de los Accionistas la venta de la totalidad de las acciones que componen el capital social al tercero que haya efectuado la oferta. 7.13. A tales efectos, los Accionistas Vendedores deberán incluir en la Notificación de la Transferencia la comunicación de que en caso de no ejercerse la opción de compra preferente los Accionistas Vendedores ejercerán el Derecho de Arrastre acordado en la presente. 7.14. En este caso, estarán obligados todos los accionistas a vender sus participaciones en la Sociedad al mismo adquiriente y en los mismos términos y condiciones que el resto de los Accionistas por un precio proporcional al de sus tenencias (es decir, el mismo precio por acción) y a suscribir y entregar la documentación necesaria a efecto de realizar la venta, en las mismas condiciones que surjan de la oferta. En tal sentido, los Accionistas No-Vendedores estarán obligados a otorgar las mismas declaraciones y garantías e indemnidades que el Accionista Vendedor, sujeto a que la responsabilidad: (i) sea mancomunada; y (ii) tenga como tope el precio de venta correspondiente al Accionista que se trate (salvo que el Accionista Vendedor hubiera acordado con el oferente un tope menor), en el entendimiento, sin embargo que cada Accionista será responsable por las declaraciones, garantías e indemnidades de estilo que refieran a su respectiva capacidad para transferir sus Acciones libres de restricciones y gravámenes y que los reclamos derivados por una violación a dichas declaraciones y garantías no tendrán como tope el precio de venta de las Acciones de que se trate. Artículo 8. Gravámenes que pueden ser constituidos sobre las acciones: Ninguna de las Partes podrá, excepto previo consentimiento de las dos terceras partes del total del capital social, constituir o autorizar que subsista prenda, embargo, carga o gravamen alguno, u otorgar ningún tipo de opción o derechos o disponer de derecho alguno sobre la participación accionaria poseída por ella (salvo que lo fuera por transferencia de tal participación accionaria de acuerdo con los términos del Artículo 7° del presente) y toda persona a cuyo favor tal prenda, carga o gravamen fuera constituida o subsistiera o tal opción o derecho fuera otorgado o dispuesto, estará sujeta a y obligada por las mismas limitaciones y disposiciones previstas en este Acuerdo. En caso de resultar embargadas las acciones por cualquier causa, corresponderá al accionista solicitar la inmediata sustitución de tal embargo, considerándose que en caso de no hacerlo provoca en forma inmediata un daño cierto y claro a la sociedad. Artículo 9. Fallecimiento de un accionista: En caso de fallecimiento de cualquiera de los accionistas y/o disolución de la sociedad conyugal, no se incorporarán los herederos ni cónyuges excepto resolución de las dos terceras partes de los restantes accionistas aprobando la incorporación, total o parcial, de los mismos. En el caso de resolución favorable de los Accionistas en su incorporación en la Sociedad se hará efectiva cuando los herederos acrediten la calidad de herederos mediante la presentación de la respectiva declaratoria de herederos. En el interín serán representados por el administrador de la sucesión. A tal efecto, ocurrido el deceso de un Accionista y/o disolución de la sociedad conyugal, sus herederos y/o cónyuge y/o los restantes accionistas de la Sociedad requerirán al Directorio la celebración de una Asamblea a fin de tratar la incorporación de los herederos y/o el cónyuge, la que deberá celebrarse dentro de los cuarenta y cinco (45) días de la solicitud de convocatoria. En caso de resolverse por la no incorporación de los herederos y/o cónyuge a la sociedad, deberá abonarse el valor proporcional de las Acciones que hubiera correspondido serle adjudicado al momento de deceso del causante y/o de acuerdo la liquidación de la sociedad conyugal. El valor del importe a restituir resultará de promediar los últimos dos (2) resultados de ejercicios del siguiente modo Ingresos Operativos (Ventas) – Costes de las ventas y costes generales – gastos (EBITDA). Dicho valor se lo multiplicará por tres (3) y el producto será multiplicado por el porcentaje que representa la cantidad de Acciones que le hubieran correspondido en virtud de la legitima hereditaria del total de las Acciones suscriptas que componen el Capital Social (el “Precio de las Acciones”). Alternativamente, el valor será el porcentaje accionario proporcional sobre del valor de plaza de los inmuebles de propiedad de la sociedad, entre ambos valores el mayor. En caso de existir divergencia sobre el valor correspondiente, se realizarán tres tasaciones, una por cada parte y un tercero por sorteo entre los profesionales matriculados en la provincia, y se tomará el promedio de las dos tasaciones más cercanas. El Precio de las Acciones deberá ser abonado por la Sociedad o por los restantes accionistas, según quien resultare adquirente, en hasta tres (3) cuotas anuales, cada una con vencimiento el 30 de abril de cada año, con un interés sobre saldo será la Tasa Nominal Activa Cartera General publicada por el Banco de la Nación Argentina. TITULO V- DIRECCION Y ADMINISTRACION: Artículo 10. Directorio: La dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio integrado con un mínimo de 1 (uno) y un máximo de 3 (tres) directores titulares, los que serán designados con mandato por tres (3) ejercicios pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Se designará igual número de Directores Suplentes. Cuando el Directorio esté compuesto por un solo miembro titular, el mismos será designado por una Asamblea General de accionistas. Artículo 12. Reuniones: El Directorio se reunirá, como mínimo, una vez cada tres meses, sin perjuicio de que el presidente, o quien lo reemplace, lo convoque cuando lo considere conveniente. Asimismo, el presidente o quien lo reemplace, debe citar al Directorio cuando lo solicite cualquiera de los directores. La convocatoria se hará, en este último caso; por el Presidente, para llevar a cabo la reunión dentro del quinto día de recibido el pedido; en su defecto, la convocatoria podrá ser efectuada por cualquiera de los directores. Las reuniones de directorio deberán ser convocadas por escrito con indicación del orden del día, pero podrán tratarse temas no incluidos en el orden del día, si se hubieran originado con posterioridad y tuvieran carácter urgente. Artículo 13. Quórum y mayorías: El Directorio funcionará con la presidencia del Presidente o quien lo reemplace. El quórum se constituirá con la mayoría absoluta de los miembros que lo integren. En caso de que, en una reunión convocada regularmente, una hora después de la fijada en la convocatoria no se hubiese alcanzado quórum, el Presidente o quien lo reemplace podrá invitar al o los suplentes de las clases correspondientes a los ausentes a incorporarse a la reunión hasta alcanzar el quórum mínimo. El Directorio adoptará sus resoluciones por el voto de la mayoría de los presentes. El Presidente, o quien lo reemplace tendrá, en todos los casos, derecho a voto y doble voto en caso de empate. Artículo 14. Facultades del Directorio: El Directorio tendrá amplias facultades para organizar, dirigir y administrar la Sociedad. Podrá, especialmente operar con toda clase de bancos, compañías financieras o entidades crediticias oficiales y privadas; dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales, de administración u otros, con o sin facultad de sustituir; iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias o querellas penales y realizar todo otro hecho o acto jurídico que haga adquirir derecho o contraer obligaciones a la sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de las leyes que le fueren aplicables, del presente Estatuto y de los acuerdos de asambleas, correspondiéndole: i.- Otorgar poderes generales y especiales, así como aquellos que faculten para querella criminalmente, y revocarlos. A los efectos de absolver posiciones, reconocer documentos en juicios, prestar indagatoria o declarar en procedimientos administrativos, el Directorio podrá otorgar poderes para que la sociedad sea representada por cualquier director, gerente o apoderado, debidamente instituido. ii.- Comprar, vender, ceder, permutar y tomar en comodato toda clase de bienes muebles e inmuebles, establecimientos comerciales e industriales; constituir servidumbres, como sujeto activo o pasivo, prendas o cualquier otro derecho real y, en general, realizar todos los demás actos y celebrar, dentro o fuera del país, los contratos que sean atinentes al objeto de la sociedad, inclusive arrendamientos por el plazo máximo que establezca la ley. iii.- Tramitar ante las  autoridades nacionales o extranjeras todo cuanto sea necesario para el cumplimiento del objeto de la Sociedad. iv.- Aprobar la dotación del personal, efectuar nombramientos de los gerentes generales o especiales, fijar sus niveles de retribuciones, condiciones de trabajo y cualquier otra medida de política de personal y disponer promociones, pases, traslados y remociones y aplicar las sanciones que pudieren corresponder. v.- Transar judicial o extrajudicialmente toda clase de cuestiones, comprometer en árbitros o amigables componedores, promover y contestar toda clase de acciones judiciales y administrativas y asumir el papel de querellante en jurisdicción penal o correccional competente, otorgar toda clase de fianzas y prorrogar jurisdicciones dentro o fuera del país, renunciar al derecho de apelar o a prescripciones adquiridas, absolver o poner posiciones en juicio, hacer novaciones, otorgar quitas o esperas y, en general, efectuar todos los actos que según la ley requieren poder especial. vi.- Efectuar toda clase de operaciones con bancos y entidades financieras inclusive el Banco de la Nación Argentina, de la provincia de Buenos Aires, y demás instituciones bancarias y financieras oficiales, privadas o mixtas del país o del exterior. Celebrar operaciones y contratar préstamos, empréstitos y otras obligaciones con bancos oficiales o particulares, incluidos los enumerados en la frase anterior, instituciones y organismos internacionales de crédito o de cualquier otra naturaleza, personas de existencia visible o jurídica, del país o del extranjero. La enumeración que antecede es enunciativa y no taxativa y, en consecuencia, el Directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes de la sociedad y celebrar todos los actos que hagan al objeto social, salvo las excepciones previstas en el presente estatuto, incluso por apoderados especialmente designados al efecto, a los fines y con la amplitud de facultades que, en cada caso particular, se determine. Artículo 15. Presidente y Vicepresidente: El Directorio designará de entre los miembros elegidos al presidente y al vicepresidente. El vicepresidente reemplazará al presidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva de este último. En todos estos casos, salvo en el de ausencia temporaria, el Directorio deberá elegir nuevo presidente dentro de los sesenta días de producida la vacancia. Artículo 16. Facultades del Presidente: Son facultades y deberes del presidente o, en su caso, del vicepresidente ejecutivo, además de las previstas anteriormente, tendrá las siguientes facultades: (i) Ejercer la representación legal de la Sociedad conforme a lo dispuesto en el artículo 268 de la Ley 19.550 y cumplir y hacer cumplir las leyes, los decretos, el presente estatuto y las resoluciones que tomen la Asamblea, el Directorio. (ii) Convocar y presidir las reuniones del directorio con voto en todos los casos y doble voto en caso de empate. (iii) Ejecutar o hacer ejecutar las resoluciones del directorio, sin perjuicio de que este último cuerpo resuelva asumir por sí la ejecución de una resolución o de un tipo de funciones o atribuciones determinadas. TITULO VI – FISCALIZACION: Artículo 17. Sindicatura: La Sociedad prescindirá de la Sindicatura, adquiriendo los Socios las facultades de contralor del artículo 55 de la Ley de Sociedades Comerciales. En caso de encuadrarse en algunos de los supuestos del articulo 299 de la Ley de Sociedades Comerciales, la fiscalización de la sociedad será ejercida por una comisión fiscalizadora compuesta por tres (3) síndicos titulares y tres (3) suplentes. Los síndicos serán elegidos por el período de tres (3) ejercicios y tendrán las facultades establecidas en la Ley 19.550 y en las disposiciones legales vigentes. La Comisión Fiscalizadora podrá ser convocada por cualquiera de los síndicos, sesionará con la presencia de sus tres miembros y adoptará las resoluciones por mayoría. El síndico disidente tendrá los derechos, atribuciones y deberes establecidos en la Ley 19.550. Las retribuciones de los síndicos serán fijadas por la Asamblea Ordinaria dentro de los límites establecidos por la ley vigente. TITULO VII – ASAMBLEAS GENERALES: Artículo 18. Convocatoria: Las asambleas podrán ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma prevista por el artículo 237 de la Ley 19.550 sin perjuicio de lo dispuesto para el caso de Asamblea Unánime. En caso de fracasar la primera convocatoria se celebrará en segunda convocatoria el mismo día, una hora después de fijada para la primera. En caso de convocatorias sucesivas se estará a lo dispuesto en el artículo 237 antes citado. El quórum y mayorías se rigen por los artículos 243 y 244 de la Ley de Sociedades Comerciales, según la clase de asamblea, convocatoria y materia de que se trate. Las asambleas podrán celebrarse a distancia, utilizando medios que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, siempre que se garantice: (a) La libre accesibilidad de todos los participantes a las reuniones; (b) La posibilidad de participar de la reunión a distancia mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video; (c) La participación con voz y voto de todos los accionistas y del órgano de fiscalización, en su caso; (d) Que la reunión celebrada de este modo sea grabada en soporte digital; (e) Que el Presidente conserve una copia en soporte digital de la reunión por el término de cinco (5) años, la que debe estar a disposición de cualquier accionista que la solicite; (f) Que la reunión celebrada sea transcripta en el correspondiente libro de actas de Asamblea, dejándose expresa constancia de las personas que participaron y estar suscriptas por el Presidente de la Sociedad y un síndico, en caso de corresponder; y (g) Que en la convocatoria y en su comunicación, se informe de manera clara y sencilla cuál es el medio de comunicación elegido y cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación. Previo a la Asamblea el Directorio podrá comunicar vía electrónica a los accionistas, y/o recurrir a otros medios de difusión a fin de hacerles llegar sus puntos de vista sobre los temas a someterse a las asambleas que se convoquen. El costo de tales servicios y difusión estará a cargo de la Sociedad. Artículo 19. Quórum y Mayorías: El quórum para las Asambleas Ordinarias de la Sociedad en primera y segunda convocatoria, será el establecido por el artículo 243 de la Ley de Sociedades Comerciales. En todos los casos las decisiones se tomarán por mayoría absoluta de los votos presentes, salvo que se trate de cuestiones definidas seguidamente como Resoluciones Transcendentes. Resoluciones Trascendentes: Las Resoluciones Transcendentes requerirán el voto de las dos terceras partes del total del capital social emitido. A los efectos de este artículo (tanto para los efectos del quórum o de los votos necesario para su aprobación), se entenderán que las resoluciones que se enumeran a continuación constituirán resoluciones trascendentes (en adelante las “Resoluciones Trascendentes”): (a) Todo aumento y/o reducción de capital (cualquiera sea el monto del mismo), fusiones, escisiones y/o la celebración de convenios asociativos y/o Joint ventures entre la Sociedad y cualquier tercero, modificación de objeto social, modificación de la estructura de capital, adquisición de paquetes accionarios. (b) Gravar o disponer el inmueble donde se asentará el molino. (c) Arrendar íntegramente la planta de procesamiento que se prevé adquirir. (d) Tomar deuda por montos que superen el 40% del activo del último balance aprobado. (e) La realización de nuevas inversiones que superen el 50% del activo del último balance aprobado. (f) Transferir a terceros derechos de explotación -parcial o total- de uno o más establecimientos que explote la Sociedad. (g) Mudanza del domicilio social a otra jurisdicción. (h) La celebración de contratos de financiamiento y/o garantía relativos al proyecto. Artículo 20. Representación: Los accionistas pueden hacerse representar en el acto de la asamblea de la que se trate, mediante el otorgamiento de un mandato en instrumento privado con su firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria. Presidirá las asambleas de accionistas el presidente del Directorio o, en su defecto, la persona que designe la asamblea. TITULO VIII – BALANCES Y CUENTAS: Artículo 22. Ejercicio Social: A la fecha de cierre de ejercicio social debe confeccionarse el inventario, de balance general y la cuenta de ganancias y pérdidas conforme las disposiciones legales en vigencia y normas técnicas en la materia. Las utilidades líquidas y realizadas se distribuirán conforme al siguiente detalle: (i) Cinco por ciento (5 %) hasta alcanzar el veinte por ciento del capital social, para el fondo de reserva legal; (ii) Remuneración al directorio y síndicos, en su caso; (iii) El saldo, en todo o en parte, como dividendo en efectivo a los accionistas ordinarios o a fondos de reserva facultativos o de previsión o a cuenta nueva o al destino que determine la Asamblea. TITULO IX – LIQUIDACION: Artículo 23. Disolución y liquidación: La liquidación de la Sociedad, originada en cualquier causa que fuere se regirá por lo dispuesto en el capítulo I, sección XIII de la Ley 19.550. Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94 de la Ley de Sociedades Comerciales, la liquidación de la Sociedad puede ser practicada por el Directorio o por el o los liquidadores designados por la Asamblea, bajo la vigilancia del Síndico si correspondiere. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los socios en proporción a su participación en las ganancias. II) DISPOSICIONES TRANSITORIAS: En este acto los socios acuerdan: (a) SEDE SOCIAL: Establecer la sede social en Ruta Provincial 47, Km 12 Y4608, Perico, Provincia de Jujuy. (b) CIERRE DE EJERCICIO: Establecer como fecha de cierre de ejercicio el 31 de diciembre de cada año, (c) CAPITAL SOCIAL: Los socios suscriben el 100% del capital social de acuerdo con el siguiente detalle: (i) Francisco José Vidal suscribe la cantidad de 2.687.500 (dos millones seiscientas ochenta y siete mil quinientas) acciones ordinarias escriturales, de un peso valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, (ii) Martín Reyes Larrán suscribe la cantidad de 1.187.500 (un millón ciento ochenta y siete mil quinientas) acciones ordinarias escriturales, de un peso valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción; (iii) María Candelaria Solá Vedoya suscribe la cantidad de 890.625 (ochocientas noventa mil seiscientas noventa y cinco) acciones ordinarias escriturales, de un peso valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción; (iv) Felipe Hugo Pujol suscribe la cantidad de 1.187.500 (un millón ciento ochenta y siete mil quinientas) acciones ordinarias escriturales, de un peso valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción; (v) Juan Pablo Morillo suscribe la cantidad de 1.187.500 (un millón ciento ochenta y siete mil quinientas) acciones ordinarias escriturales, de un peso valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción; (vi) Rodrigo José Morillo suscribe la cantidad de 1.187.500 (un millón ciento ochenta y siete mil quinientas) acciones ordinarias escriturales, de un peso valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción; (vii) Antonio Ramón Morillo suscribe la cantidad de 1.187.500 (un millón ciento ochenta y siete mil quinientas) acciones ordinarias escriturales, de un peso valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción; (viii) Juan José Calleri suscribe la cantidad de 1.781.250 (un millón setecientos ochenta y un mil doscientos cincuenta) acciones ordinarias escriturales, de un peso valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción; (ix) Carlos Alfredo Calleri suscribe la cantidad de 1.781.250 (un millón setecientos ochenta y un mil doscientos cincuenta) acciones ordinarias escriturales, de un peso valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción; (x) Sergio García del Río suscribe la cantidad de 3.562.500 (tres millones quinientos sesenta y dos mil quinientas) acciones ordinarias escriturales, de un peso valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción; (xi) Inés Figallo suscribe la cantidad de 1.781.250 (un millón setecientos ochenta y un mil doscientos cincuenta) acciones ordinarias escriturales, de un peso valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción; (xii) Marcos Figallo suscribe la cantidad de 1.781.250 (un millón setecientos ochenta y un mil doscientos cincuenta) acciones ordinarias escriturales, de un peso valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción; (xiii) Julio Argentino San Millán suscribe la cantidad de 1.781.250 (un millón setecientos ochenta y un mil doscientos cincuenta) acciones ordinarias escriturales, de un peso valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción; (xiv) Francisco Puló suscribe la cantidad de 890.625 (ochocientas noventa mil seiscientas noventa y cinco) acciones ordinarias escriturales, de un peso valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción; (xv) Giusppe Mancini suscribe la cantidad de 1.187.500 (un millón ciento ochenta y siete mil quinientas) acciones ordinarias escriturales, de un peso valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción; (xvi) Gino Giovanni Mancini suscribe la cantidad de 1.187.500 (un millón ciento ochenta y siete mil quinientas) acciones ordinarias escriturales, de un peso valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción; (xvii) Lucas Manuel Macedo Moresi suscribe la cantidad de 1.187.500 (un millón ciento ochenta y siete mil quinientas) acciones ordinarias escriturales, de un peso valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción; (xviii) Marcelo Martínez suscribe la cantidad de 3.562.500 (tres millones quinientos sesenta y dos mil quinientas) acciones ordinarias escriturales, de un peso valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. El capital social se integra en un veinticinco por ciento (25%) en dinero efectivo, debiendo integrarse el saldo pendiente del capital social dentro del plazo máximo de cuarenta y cinco (45) días corridos contados desde la fecha de constitución de la sociedad. (d) DESIGNACIÓN DE MIEMBROS DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN: Se resuelve designar tres Directores Titulares y tres Directores Suplentes, de acuerdo al siguiente esquema: (i) Director Titular y Presidente: Francisco José Vidal, cuyos datos personales se dan por reproducidos, quien acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social. (ii) Director Titular y Vicepresidente: Carlos Alfredo Calleri, cuyos datos personales se dan por reproducidos, quien acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social. (iii) Director Titular: Lucas Manuel Macedo Moresi, cuyos datos personales se dan por reproducidos, quien acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social. (iv) Director Suplente: Juan José Calleri, cuyos datos personales se dan por reproducidos, quien acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social. (v) Director Suplente: Inés Figallo, cuyos datos personales se dan por reproducidos, quien acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social. (vi) Director Suplente: Martín Reyes Larrán, cuyos datos personales se dan por reproducidos, quien acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social. (e) PODER ESPECIAL: Otorgar poder especial a favor del escribano interviniente, Cesar Ricardo FRIAS, Documento Nacional de Identidad 11.072.827, Ana CARRIZO EDERY, Documento Nacional de Identidad 37.105.174 y Nancy Beatriz ARAYA, Documento Nacional de Identidad 16.347.412, para realizar conjunta, alternada o indistintamente todos los trámites de constitución e inscripción de la sociedad ante la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales, con facultad de aceptar o proponer modificaciones a este instrumento constitutivo, incluyendo la denominación social, otorgar instrumentos públicos y/o privados complementarios. Asimismo, se los autoriza para realizar todos los trámites que sean necesarios ante entidades financieras, ARCA, Dirección General Impositiva, Direcciones Generales de Rentas y Administración Nacional de Aduanas y/o todo otro organismo público o privado, quedando facultados incluso para solicitar la publicación del aviso en el diario de publicaciones legales. (f) DECLARACIÓN JURADA: Manifiestan con carácter de declaración jurada que conocen la Nómina de Personas Expuestas Políticamente establecida por la Unidad de Información Financiera y no se encuentran incluidos en la misma, a excepción de Julio Argentino San Millán, quien manifiesta que se encuentra incluido en la Nómina mencionada en razón de ser hijo de Julio Argentino SAN MILLÁN, Documento Nacional de Identidad 11.343.879, CUIT 20- 11343879-8, quien reviste el carácter de Representante de Relaciones Internacionales de la provincia de Salta, con rango de Ministro. Previa lectura y ratificación firman como acostumbran por ante mí, Escribano Público autorizante, doy fe. Hay dieciocho firmas ilegibles ante mi está mi firma y sello. CONCUERDA con su original que pasó ante mí al folio 414 Protocolo A del Registro Notarial número 36 de mi titularidad. PARA LA SOCIEDAD expido este PRIMER TESTIMONIO que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento, doy fe.- ESC. CESAR RICARDO FRIAS – TIT. REG. Nº 36- S.S. DE JUJUY- JUJUY.-

RESOLUCION Nº 599-DPSC-2025- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-323/2025 – ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 18 de Agosto de 2025.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

25 AGO. LIQ. Nº 40937 $3.700,00.-