Acta de Asamblea Ordinaria N° 3. En la Ciudad de Pálpala, a los 17 días del mes de abril de 2024, siendo las 17:00 horas, se celebra en primera convocatoria, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de OUTOTIVE S.A. en la sede social sita en calle Vice Comodoro Marambio N° 351-B Antártida Argentina – Ciudad de Pálpala, con la presencia de los señores Accionistas de la Sociedad cuyo nombre y firma se encuentran registrados al folio Nº 3 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nº 1, propietarios de 1.000 (mil) acciones ordinarias, nominativas, no endosables, de $1.000 de valor nominal cada una, que dan derecho a la emisión de 5.000 votos computables. Preside el acto el señor Nicolás Daniel Galli, quien manifiesta que encontrándose reunidos los 2 (dos) accionistas, actuando por si, que representan el 100% del capital social de la Sociedad, la Asamblea reviste el carácter de unánime en los términos del art. 237, párrafo tercero, de la ley General de Sociedades, y que por tal motivo se ha prescindido de la publicación de los avisos requeridos por la ley. No habiendo objeciones a la regularidad de la convocatoria efectuada por el Directorio el día 3 de abril de 2024, el señor Presidente declara válidamente constituida la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, poniendo a consideración de los señores Accionistas el primer punto del orden del día  de la convocatoria efectuada por el Directorio: 1º) Lectura, consideración y aprobación de los estados contables: Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas, Anexos, Informe de Auditor Independiente, por el ejercicio económico Nº 6 finalizado el 31 de diciembre de 2023: Toma la palabra el señor Nicolás Galli y manifiesta que de conformidad a lo dispuesto por el art. 67 de la Ley General de Sociedades, los documentos a considerar han sido puestos a disposición de los señores Accionistas con anticipación suficiente en el domicilio de la Sociedad, motivo por el cual menciona para que se den por leídos y aprobados dichos documentos en virtud de que los mismos son de conocimiento de los presentes. Luego de un breve intercambio de opiniones, por unanimidad los accionistas resuelven (1) Tener por leída la documentación cuya aprobación se está tratando y (ii) Aprobar en forma unánime el Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados del Ejercicio, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas y planillas Anexas así como el Informe del Auditor Independiente, correspondientes al Ejercicio Económico Nº 6 iniciado el 1 de enero de 2023 y finalizado el 31 de diciembre de 2023. 2) Aprobación de la gestión del Directorio. Consideración de los honorarios de Directorio correspondientes al ejercicio N° 6 iniciado el 1 de enero de 2023 y finalizado d 31 de diciembre de 2023: El señor Hrzic Cortes Hrvoj Josep Anton propone que la gestión del Directorio sea aprobada habiéndose cumplido las funciones con lealtad y transparencia. Puesto a consideración de los señores accionistas, la moción se aprueba por unanimidad de votos presentes. Seguidamente propone el tratamiento de honorarios a los miembros del Directorio. Luego de un intercambio de opiniones se decide no asignar honorarios a los miembros del Directorio por el ejercicio en consideración. 3º) Tratamiento del resultado del ejercicio. Consideración de la distribución de utilidades: El señor Nicolás Galli informa que el resultado del ejercicio arroja una ganancia de $ 166.019.879 (pesos ciento sesenta y seis millones diecinueve mil ochocientos setenta y nueve) y los resultados no asignados de ejercicios anteriores ascienden al 31.12.23 a $73.867.509 (pesos setenta y tres millones ochocientos sesenta y siete mil quinientos nueve). Asimismo propone que se asignen dividendos por la suma de $ 222.763.970 (pesos doscientos veintidós millones setecientos sesenta y tres mil novecientos setenta) los que serán distribuidos entre los señores socios en proporción a sus tenencias de acciones a saber: al Sr. Nicolás Daniel Galli la suma de $47.394.331 (pesos cuarenta y siete millones trescientos noventa y cuatro mil trescientos treinta y uno) y al Sr. Hrzic Cortes Hrvoj Josep Anton la suma de $175.369.639 (pesos ciento setenta y cinco millones trescientos sesenta y nueve mil seiscientos treinta y nueve). Los mismos serán acreditados, netos de las retenciones de impuesto a las ganancias correspondientes, en sus cuentas particulares para cancelar retiros a cuenta realizados por los socios. Seguidamente propone que el saldo remanente se asigne a la cuenta resultados no asignados de la Sociedad para un posterior tratamiento. Elevadas las mociones a votación y luego de un breve intercambio de opiniones, estas son aprobadas por unanimidad. 4°) Consideración de la renovación del cargo de directores por el período de tres ejercicios de acuerdo a lo estipulado en el estatuto de la Sociedad: toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que, conforme el estatuto social, ha cesado el término del mandato del Directorio por lo que corresponde proceder a la elección de nuevas autoridades de la Sociedad. Toma la palabra Sr. Hrzic Cortés Hrvoj Josep Anton y mocina para que se renueve en el cargo de Director Titular y Presidente al Sr. Nicolás Daniel Galli D.N.I. N° 26.793.075, y de Director Suplente al Sr. Hrzic Cortés Hrvoj Josep Anton D.N.I. Nº 96.090.386 por el periodo de tres ejercicios. La moción es aprobada por unanimidad. En este mismo acto, estando presentes los señores Nicolás Daniel Galli y Hrzic Cortés Hrvoj Josep Anton aceptan los cargos de Director Titular y Director Suplente respectivamente, que les fueran asignados. Se deja constancia que los Sres. Nicolás Daniel Galli y Sr. Hrzic Cortés Hrvoj Josep Anton constituyen domicilio especial en calle Vice Comodoro Marambio N° 551 – Bº Antártida Argentina Ciudad de Pálpala y declaran no estar comprendidos en las inhabilidades e incompatibilidades previstas en el artículo 264 de la Ley General de Sociedades. Asimismo, resuelven autorizar a Juan Soler D.N.I. N° 27.401.791, para que tramite ante el Registro Público de Comercio y demás organismos pertinentes lo resuelto en la presente Asamblea, con las más amplias facultades para realizar todas las gestiones, trámites y diligencias que sean necesarias, aceptar y/o proponer modificaciones a la presente y publicar los edictos de ley, pudiendo firmar toda clase de formularios e instrumentos que se les requieran al efecto. Sin otro punto a considerar, siendo las 18:30 horas se da por finalizada la presente, previa lectura y ratificación de la misma.-

RESOLUCION Nº 159-DPSC-2025- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-226-2024.- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 27 de febrero de 2025.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

30 MAY. LIQ. Nº 40048 $2.900,00.-