INSTRUMENTO CONSTITUTIVO DE FORXA SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA.-En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, a los … días del mes de Diciembre de 2023, comparecen los señores PEDRO ALBERTO BELLOMO TERRON, DNI 23.581.333, argentino, nacido el 17 de noviembre de 1973, de profesión Licenciado en Administración de Empresas, estado civil casado, CUIT 20235813336, con domicilio en calle Pasquini López N° 318, Barrio Alto La Viña de esta ciudad, LUCIANO BELLOMO TERRON, DNI 26.232.266, argentino, nacido el 26 de septiembre de 1977, de profesión Ingeniero Civil, estado civil casado, CUIT 20262322662, con domicilio en calle El Lapacho N° 199, Barrio Los Perales de esta ciudad, y JOSÉ ADRÍAN BELLOMO TERRON, DNI 26.793.951, argentino, nacido el 19 de diciembre de 1978, de profesión Arquitecto, estado civil divorciado, CUIT 23267939519, con domicilio en calle Gral. Alvear 1360 4° piso de esta ciudad de la ciudad de San Salvador de Jujuy, quienes resuelven constituir una Sociedad por Acciones Simplificada, de conformidad con las siguientes cláusulas y condiciones: ARTÍCULO PRIMERO. Denominación y Domicilio: La sociedad se denomina “FORXA S.A.S.” y tiene su domicilio legal en jurisdicción de la ciudad de San Salvador de Jujuy, pudiendo establecer agencias, sucursales y todo tipo de establecimiento o representación en cualquier otro lugar del país o del extranjero. ARTÍCULO SEGUNDO. Duración: El plazo de duración de la sociedad es de 50 años, contados a partir de la fecha de su constitución. Dicho plazo podrá ser prorrogado por decisión de los socios. ARTÍCULO TERCERO. Objeto: La sociedad tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia o ajena, o asociada a terceros, dentro o fuera del país a la realización de operaciones de compra, venta, distribución, exportación e importación de materiales de construcción, ferretería, elaboración y compraventa de hormigón armado, construcción en seco y demás actividades que sirvan para el desarrollo de las anteriores y/o tengan vinculación o sean afines. La sociedad tiene plena capacidad de derecho para realizar cualquier acto jurídico en el país o en el extranjero, realizar toda actividad lícita, adquirir derechos y contraer obligaciones. ARTÍCULO CUARTO. Capital social: Se suscribe totalmente el capital social por la suma de Pesos Diez Millones ($ 10.000.000), dividido en ciento veinte (120) acciones ordinarias nominativas no endosables de Pesos Ochenta y Tres Mil Trescientos Treinta y Tres ($ 83.333) de valor nominal cada una con derecho a un voto por acción. ARTÍCULO QUINTO: Las acciones y los certificados provisionales que se emitan tendrán las menciones exigidas por el Artículo 211 de la Ley General de Sociedades. A cada uno de los socios se le expedirá un solo “título representativo de sus acciones”, a menos que prefieran tener varios por diferentes cantidades parciales del total que les pertenezca. El contenido y las características de los “títulos representativos de sus acciones” se sujetarán a lo preceptuado en las normas legales correspondientes. Mientras el valor de las acciones no hubiere sido pagado totalmente, la sociedad solo podrá expedir certificados provisionales. Para hacer una nueva inscripción y expedir el título del adquirente, será menester la previa cancelación de los “títulos representativos de sus acciones” del transmitente. ARTÍCULO SEXTO. Registro de Acciones: La sociedad llevará un libro de registro de acciones, previamente rubricado en el Registro Público, en el cual se anotará el nombre de cada accionista, la cantidad de acciones de su propiedad, el título o títulos con sus respectivos números y fechas de inscripción, las transferencias, prendas, usufructos, embargos y demandas judiciales, así como cualquier otro acto sujeto a inscripción. ARTÍCULO SÉPTIMO. Transferencia de acciones: Queda prohibida la transferencia de acciones por un plazo de diez (10) años a partir de la emisión de las mismas, pudiendo prorrogarse esta prohibición de conformidad a lo establecido en el art. 48 de la ley 27.349. En caso que alguno de los socios tuviera la intención de transferir sus acciones, el resto de los accionistas tendrán preferencia y derecho a acrecer en la transferencia de acciones y en la suscripción de nuevas emisiones de acciones. En caso de transferencia de acciones a terceros, los socios tendrán derecho preferente a la compra de dichas acciones. A los fines del cumplimiento de lo dispuesto en esta cláusula, el socio que tuviera la intención de transferir sus acciones deberá ofrecer por medio fehaciente a los demás socios las acciones a transferir, quienes tendrán un plazo de 30 (treinta) días para ejercer su derecho de preferencia. No optando por esta preferencia, el socio vendedor tendrá libertad para transferir a un tercero. ARTÍCULO OCTAVO. Aumento de capital: El capital social puede ser aumentado por decisión del órgano de gobierno conforme lo dispone el artículo 44 de la Ley N° 27.349, debiéndose siempre cumplir con el procedimiento para garantizar el ejercicio del derecho de suscripción preferente y del derecho de acrecer previsto en el presente estatuto. Para los casos en que el aumento de capital fuera inferior al cincuenta por ciento (50%) del capital suscripto, no se requerirá publicidad ni inscripción de la resolución de la reunión de socios, de conformidad a lo preceptuado en el tercer párrafo del artículo 44 de la Ley 27.349. ARTÍCULO NOVENO. Ejercicio del derecho de acrecer: Vencido el plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente, si hubiera acciones remanentes pendientes de suscripción, la sociedad notificará, mediante notificación fehaciente a su domicilio y a su correo electrónico, a todos los accionistas que hubiesen suscripto las nuevas acciones emitidas en la proporción de su tenencia previa al aumento, la existencia de la cantidad de acciones remanentes y sus características. Estos accionistas deberán comunicar a la sociedad de forma fehaciente o por correo electrónico a los miembros del órgano de administración dentro de los 15 días de recibido la última notificación su oferta de suscripción parcial o total de las acciones remanentes de la nueva emisión. En caso de que hubiera más de un oferente, la suscripción será efectuada a prorrata. La sociedad dentro del plazo de 15 días de finalizado comunicará por correo electrónico a todos los accionistas la titularidad de las nuevas acciones emitidas y les remitirá copia de la constancia del saldo de su cuenta. Si el acrecimiento fuere parcial, el órgano de administración podrá ofrecer a terceros el remanente no acrecido. Si no fuere suscripto por éstos, el órgano de administración deberá reunirse y aprobar una declaración de la cifra definitiva del capital social y su distribución entre los socios, la que se inscribirá en el Registro Público junto con el documento de la reunión aprobatoria del aumento. ARTÍCULO DÉCIMO. Composición del Órgano de administración: La administración de la sociedad está a cargo de una o más personas humanas que sean socios, cuyo número se indicará al tiempo de su designación, entre un mínimo de uno (1) y un máximo de dos (2) miembros. Cualquier miembro del órgano de administración de la sociedad tiene a su cargo su representación. Si la administración fuera plural, los administradores la representarán en forma indistinta, salvo que el órgano de administración fuese organizado en forma colegiada, en cuyo caso los accionistas deberán designar al o los administradores que ejercerán la representación legal. Los administradores durarán en su cargo el plazo que defina la asamblea de socios. Mientras la sociedad carezca de órgano de fiscalización deberá designarse, por lo menos, un administrador suplente. En caso de inasistencia de uno o varios miembros titulares a una reunión del órgano, los miembros suplentes asumirán en el acto de forma automática, sin necesidad de su aprobación previa por parte del órgano. ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO. Facultades del órgano de administración. Revocación: El órgano de administración y representación tiene todas las facultades legales para administrar los bienes sociales. Puede, en consecuencia, celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos, contratos o negocios comerciales comprendidos en el objeto social, salvo disposición en contrario en este contrato, relacionados directa o indirectamente con el mismo. El nombramiento del administrador podrá ser revocado por la reunión de socios. Mientras no se produzca revocación, el/los administrador/es continúa/n en el cargo. Quien ejerza la representación de la sociedad obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Los administradores tienen derecho y obligación de asistir con voz a todas las reuniones del órgano de gobierno. Sólo tendrán voto en la medida que les corresponda como accionistas. Los administradores no pueden votar en las decisiones vinculadas con la aprobación de sus actos de gestión. Tampoco lo pueden hacer en las resoluciones atinentes a su responsabilidad o remoción. ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: Reuniones del órgano de administración: Las reuniones del órgano de administración podrán realizarse en la sede social o fuera de ella, utilizando medios que le permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. El acta deberá ser suscripta por el/los administrador/es o el representante legal, debiéndose guardar las constancias de acuerdo al medio utilizado para comunicarse. La citación a reuniones del órgano de administración y la información sobre el temario que se considerará podrá realizarse por medios electrónicos, debiendo asegurarse su recepción. Los administradores que deban participar en una reunión de administración cuando éste fuera plural, pueden autoconvocarse para deliberar sin necesidad de citación previa, en cuyo caso las resoluciones que se tomen serán válidas si asisten todos los integrantes y los puntos del orden del día se aprueban por mayoría de votos. ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO. Funcionamiento del órgano de administración: Cada miembro del órgano de administración, al aceptar el cargo deberá constituir un domicilio en la República Argentina y un correo electrónico en el serán válidas todas las comunicaciones que se le realicen en tal carácter por parte de la sociedad, sus órganos o accionistas. Ante la falta de constitución de correo electrónico del accionista deberá notificárselo de forma fehaciente a su domicilio. La falta de recepción del correo electrónico por cualquier accionista, por causa imputable al órgano que convocó será causa de nulidad de todas las decisiones adoptadas en la correspondiente reunión del órgano. Dicho correo electrónico podrá ser modificado en cualquier momento, previa comunicación fehaciente de su cambio al órgano de administración y a los accionistas. Cualquier miembro del órgano de administración podrá convocar a la reunión del mismo con un mínimo de tres (3) días de anticipación por medio fehaciente o al correo electrónico constituido por cada miembro. Deberán realizarse reuniones con al menos una periodicidad de tres (3) meses. Cuando el órgano de administración fuere plural sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus integrantes, y resolverá por mayoría de los participantes presentes en la reunión. ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: Órgano de Gobierno. Las reuniones de socios se celebrarán cuando lo requiera cualquiera de los administradores. La convocatoria de la reunión se realizará por medio fehaciente. También puede realizarse por medios electrónicos, en cuyo caso deberá asegurarse su recepción. Las reuniones podrán realizarse en la sede social o fuera de ella, utilizando medios que les permitan a los socios y participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, quedando sujetas a los requisitos del artículo 53, segundo párrafo, de la Ley Nº 27.349. Las resoluciones que importen reformas al instrumento constitutivo o la disolución de la sociedad se adoptarán por mayoría absoluta de capital. Las resoluciones que no importen modificación del contrato, tales como la designación y la revocación de administradores, se adoptaran por mayoría de capital presente en la respectiva reunión. Sin perjuicio de lo expuesto, serán válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicado al órgano de administración a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez (10) días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente o las que resulten de declaración escrita en la que todos los socios expresen el sentido de su voto. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Los socios podrán autoconvocarse y sus resoluciones serán válidas si se encontrara presente la totalidad del capital social y el orden del día fuera aprobado por unanimidad. ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: Órgano de Fiscalización. La sociedad prescinde de la sindicatura. ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: Ejercicio Social. El ejercicio social cierra el día 31 de Marzo de cada año, a cuya fecha se elaborarán los estados contables conforme a las normas contables vigentes. El órgano de administración deberá poner los estados contables a disposición de los socios, con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración por la reunión de socios. ARTÍCULO DÉCIMO SEPTIMO. Funcionamiento del órgano de gobierno. Régimen de quórum y mayorías. Derecho de receso: La reunión del órgano de gobierno será presidida por el o los representantes, o a pedido de cualquier accionista, por la o las personas que se designen en la respectiva reunión como punto previo de especial pronunciamiento del orden del día. Deberán adoptarse por unanimidad del capital social las reformas estatutarias que importen modificar o aprobar: a) el régimen de voto acumulativo, b) el régimen del ejercicio de suscripción preferente o del derecho de acrecer; c) el régimen de emisión de prima de emisión y el régimen de reducción del capital social; d) el régimen de quorum y mayorías para la toma de decisiones del órgano de gobierno; e) el régimen de impugnación de las resoluciones del órgano de gobierno; f) el régimen del derecho a la información del accionista; g) el régimen de utilidades, reservas y distribución de dividendos; y h) las causas de resolución parcial y el régimen de valuación y pago de la participación del accionista. Las demás reformas estatutarias o la disolución social y nombramiento de liquidadores deberán resueltas por dos tercios del capital social, para lo cual no se aplicará la pluralidad del voto. Todas las resoluciones que no importen modificación del contrato se adoptaran por los votos de la mayoría de capital presente que puedan emitirse en la respectiva reunión, la cual deberá constituirse con la presencia de accionistas que representan la mayoría de las acciones con derecho a voto. Aunque un solo socio representare el voto mayoritario, en ningún caso se prescindirá de la realización del acto asambleario y de la convocatoria al otro u otros socios. Sin perjuicio de lo expuesto, serán válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicado al órgano de administración a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez (10) días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente o al correo electrónico constituido por los accionistas, o las que resulten de declaración escrita en la que todos los socios expresen el sentido de su voto. El accionista o su representante que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, tiene obligación de abstenerse de votar los acuerdos relativos a aquélla. Si contraviniese esta disposición la decisión social será inválida y además será responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayoría necesaria para una decisión válida. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas dentro del quinto día de concluida la reunión, dejándose expresa constancia e identificación de: 1) La identificación de la totalidad de los accionistas al momento de la celebración de la reunión; 2) La identificación de todos los accionistas que participaron del acto; 3) Los puntos del orden del día tratados; 4) Un resumen de las manifestaciones hechas en la deliberación; 5) El sentido de los votos de cada accionista. La persona que hubiera sido designada para presidir el acta y todos los administradores deberán conservar una copia de la grabación de la reunión, la cual deberá estar disponible en una plataforma virtual accesible para cualquier accionista, administrador, miembro del órgano de fiscalización o tercero legitimado que así lo solicite. La sociedad ni los accionistas podrán negarse a la presencia de un escribano cuando éste fuera requerido por un accionista, a su costa, para labrar acta notarial del acto asambleario. Las resoluciones del órgano de gobierno de la sociedad adoptadas conforme a la ley y el estatuto son obligatorias para todos los accionistas y deben ser cumplidas por los integrantes del órgano de administración. ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: Utilidades, reservas y distribución. De las utilidades líquidas y realizadas se destinarán: (a) el cinco por ciento (5%) a la reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social; (b) el importe que se establezca para retribución de los administradores y síndicos y en su caso; (c) al pago de dividendos a las acciones preferidas en su caso; y (d) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción a su participación en el capital social, respetando, en su caso, los derechos de las acciones preferidas. ARTÍCULO DECIMO NOVENO: Disolución y liquidación. Producida la disolución de la sociedad, la liquidación será practicada por el o los administradores actuando a estos efectos conforme lo establecido en el artículo séptimo del presente. Cancelado el pasivo, y reembolsado el capital respetando el derecho de las acciones preferidas en su caso, el remanente, si lo hubiera, se distribuirá entre los socios en proporción al capital integrado. ARTÍCULO VIGESIMO: Solución de controversias. Cualquier reclamo, diferencia, conflicto o controversia que se suscite entre la sociedad, los socios, sus administradores y, en su caso, los miembros del órgano de fiscalización, cualquiera sea su naturaleza, quedará sometido a la jurisdicción de los tribunales ordinarios son asiento en la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy. ACT. NOT. Nº B 00857024- ESC. MARIA CRISTINA PALACIOS. REG. Nº 16- S.S. DE JUJUY- JUJUY.-

RESOLUCION Nº 231-DPSC-2025- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-194/2024.- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 01 de abril de 2025.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

12 MAY. LIQ. Nº 39607 $3.700,00.-