CONVENIO PRIVADO DE: RECTIFICACION DE NOMBRE, MODIFICACION DE CONTRATO SOCIAL, ACTUALIZACION DE CAPITAL SOCIAL  y  CESION DE NUDA PROPIEDAD DE CUOTAS SOCIALES DE “JUAN CINTAS MUÑOZ Y CIA SRL.”.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los cinco días del mes de Diciembre del año dos mil veinte,  ENTRE los cónyuges en primeras nupcias:  el señor JUAN CINTAS, Documento Nacional de Identidad número noventa y tres millones cuatrocientos dos mil ciento noventa y nueve, C.U.I.L. N° 20-93402199-2, nacido el día 03 de Marzo del año 1938, español, comerciante, casado en primeras nupcias bajo el régimen de Comunidad de bienes, la señora ISABEL RAMOS CARRION, Documento Nacional de Identidad número Cuatro millones ciento diecinueve mil ciento veinticinco, CUIL 27-04119125-8, nacida el 30 de Marzo de 1941, argentina, ama de casa, domiciliados en calle Belgrano número 815 de esta ciudad; y por la otra parte, la señora ANA BEATRIZ CINTAS, Documento Nacional de Identidad número dieciocho millones cuatrocientos cuarenta y siete mil diez, C.U.I.L Nº 27-18447010-7, nacida el día 30 de Diciembre del año 1967, argentina, con divorcio en trámite por Expediente C-168113/20 caratulado Divorcio: Cintas, Ana Beatriz – Peroni, Carlos Alberto” que tramita ante el Tribunal de Familia – Sala II – Vocalía 5 de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, abogada, domiciliada en calle Alvear número 952 de esta ciudad y el señor JUAN ANDRES CINTAS RAMOS, Documento Nacional de Identidad número veintiséis millones setecientos noventa y tres mil novecientos trece, C.U.I.L. N° 20-26793913-7, nacido el día 19 de Diciembre del año 1978, argentino, casado en primeras nupcias con Eugenia María Jure, Licenciado en Turismo, Comerciante, domiciliado en calle Belgrano número 817, de esta ciudad;  todos mayores de edad y  hábiles, CONVIENEN lo que a continuación se detalla:  A-LEGITIMACION:  Los señores  Ana Beatriz Cintas y Juan Andrés Cintas Ramos, concurren a este acto por sus propios derechos, en tanto los señores Juan Cintas e Isabel Ramos Carrión, lo hacen en el carácter de únicos socios de la razón social:  “JUAN CINTAS MUÑOZ Y CIA SRL”, CUIT 30-56527618-9,  con domicilio legal y fiscal en calle Belgrano número  815 de esta Ciudad, sociedad   inscripta en el Registro Público de Comercio bajo Asiento 4300, al folio 615/620, Tomo II, Legajo XLVI del Registro de Escrituras Mercantiles, y registrado con copia al folio 183 asiento 3133 Libro VIII del Registro de Escrituras Mercantiles, de fecha 12 de Noviembre de 1981 y Modificación de Contrato social de fecha 23 de Octubre de 2006, el que se encuentra Registrado con copia en el Registro Público de Comercio de esta Provincia de Jujuy bajo Asiento 76, Folio 428/430 del Legajo IX Tomo II de Marginales del Registro de escrituras Mercantiles de SRL, con fecha 27 de Noviembre  de 2006.- B – DECLARACIONES DE LAS PARTES:   RECTIFICACION DE NOMBRE  y DATOS PERSONALES – ACTUALIZACION DE CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD.-B.1. RECTIFICACION DE NOMBRES Y DATOS PERSONALES DE LOS SOCIOS: El señor JUAN CINTAS, manifiesta que conforme surge de su Documento Nacional de Identidad número NOVENTA Y TRES MILLONES CUATROCIENTOS DOS MIL CIENTO NOVENTA Y NUEVE, el nombre tal como figura en el detallado Documento es: JUAN CINTAS, solicitando que así se registre e Inscriba en los Registros de Comercio y demás Instituciones que pudieran corresponder.- La señora ISABEL RAMOS CARRION, expresa que en el Contrato Constitutivo de la Sociedad, por un error involuntario se consignó como nombre  ISABEL RAMOS CARRION DE CINTAS MUÑOZ, Española, Cédula de Identidad número 6.104.600, solicitando se RECTIFIQUE su Nacionalidad, y se exprese su nombre y número de Documento, tal como figura en la actualidad en su  Documento Nacional de Identidad expedido por el Registro Nacional de Estado Civil y Capacidad de las personas, siendo el número actual:  CERO CUATRO MILLONES CIENTO DIECINUEVE MIL CIENTO VEINTICINCO, Nombre completo: ISABEL RAMOS CARRION, solicitando se registre e Inscriba los datos consignados precedentemente tal como lo refleja su actual  DNI, de donde surge además es de nacionalidad ARGENTINA, rectificándose tal detalle, ya que en el Contrato Constitutivo se la referenciaba como Nacionalidad  Española, y requiere se inscriba la presente Rectificación en los Registros que pudieren corresponder.- B.2. AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL, AUMENTO DE LA RESERVA LEGAL Y CONSTITUCION DE RESERVA FACULTATIVA: Ambos socios fundadores de esta Sociedad, Sres. JUAN CINTAS e ISABEL RAMOS CARRION, resaltan la naturaleza de una verdadera EMPRESA DE FAMILIA constituida por  ambos cónyuges, destacando que los treinta y ocho (38) años de continua actividad comercial desarrollada en el ramo, les permitió sostener e incrementar el volumen operacional de los negocios, a pesar de extremas situaciones macroeconómicas muy difíciles de llevar (procesos inflacionarios, dolarización de la economía, pesificación de las obligaciones dolarizadas, devaluaciones de la moneda nacional, etc.). Así, la experiencia adquirida en el mercado, los llevó a adoptar una sana política de no distribución de utilidades como mecanismo preventivo de crisis macroeconómicas y como herramienta de autofinanciación, evitando altos costos financieros. Ahora, después de la pandemia (Covid 19) que azota al mundo y vislumbrando tiempos económicos difíciles, ambos socios celebran haber adoptado una política empresarial basada, en la no distribución de utilidades con el objeto de autofinanciar en gran parte el crecimiento patrimonial y el volumen de los negocios y, a la vez mantener una excelente trayectoria en las relaciones comerciales con los proveedores, CONSIDERAN que es de estricta necesidad continuar con el mismo criterio en los ejercicios futuros, ofreciendo a los proveedores mayor respaldo patrimonial y liquidez financiera, mediante la  CONSTITUCION de UNA RESERVA FACULTATIVA DE CARÁCTER CONTRACTUAL, con parte de las probables utilidades que anualmente generen los negocios, habilitando conjuntamente la distribución del saldo anual de dichos resultados positivos, luego de constituir la aludida Reserva. De esta forma y por unanimidad, RESUELVEN: 1°) Aumentar el  Capital Social , actualmente de Un centavo de Peso ($0,01), a la suma de Pesos Cincuenta millones de Pesos ($50.000.000); 2°) Aumentar el monto de la Reserva Legal actualmente de Pesos  Dos millones noventa y nueve mil quinientos setenta y siete con noventa y tres centavos ($2.099.577,93) a la suma de Pesos Diez Millones ($10.000.000) y Constituir una Reserva Facultativa con fuerza contractual de Pesos Treinta y seis millones Cuatrocientos treinta y seis mil doscientos ochenta y ocho con trece centavos ($36.436.288,13) destinada a al sostenimiento de un régimen de autofinanciación y a la formación de un fondo anticíclico, que coadyuve a la superación de posibles desbalances financieros, mediante: A) la capitalización de los saldos de las siguientes cuentas contables que se exponen en el Estado de Evolución del Patrimonio Neto que integra los Estados Contables ajustados por inflación, correspondientes al ejercicio anual económico financiero, finalizado el día 31 de julio del año 2019, con Informe de Auditoría firmado por el CPN. Aníbal Marcos Carreras, Matrícula Profesional N° 279 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Jujuy: I)  “AJUSTE DEL CAPITAL” que asciende a la suma de pesos  Cuatro millones seiscientos ochenta y cuatro mil quinientos noventa y ocho setenta y tres centavos ($4.684.598,73); (II) “APORTES IRREVOCABLES A CUENTA DE FUTURO AUMENTO DE CAPITAL” que asciende a la suma de pesos Setenta y nueve mil trescientos treinta mil setecientos cuarenta y siete con sesenta y cinco centavos ($79.330.747,65); (III) “SALDO LEY 19.742 CAPITALIZABLE” que asciende a la suma de Pesos Tres  Millones doscientos treinta y cinco mil ciento ochenta y seis con cuarenta centavos ($3.235.186,40) y (IV) “SALDO LEY 19.742 NO CAPITALIZABLE” que asciende a la suma de veintisiete centavos de peso  ($ 0,27), importes todos estos que suman el importe total de pesos ochenta y siete millones doscientos cincuenta mil quinientos treinta y tres con cinco centavos   ($87.250.533,05). De esta forma: (I) El CAPITAL SOCIAL ascenderá al importe de Pesos cincuenta millones ($50.000.000), correspondiendo modificar la CLAUSULA QUINTA del Contrato Social el que quedará redactado de la siguiente forma: “El Capital Social asciende a la suma de Pesos Cincuenta Millones ($50.000.000.-) en Cincuenta  mil (50.000) cuotas sociales de Pesos Mil ($ 1000.-) cada una. Las cuotas sociales liberadas se distribuyen entre los socios, en las siguientes proporciones: Treinta por ciento (30%) a la socia Sra. Isabel Ramos Carrión y el setenta por ciento (70%) al socio Sr. Juan Cintas; (II) La RESERVA LEGAL se constituirá con el cinco por ciento (5%) de las ganancias realizadas y líquidas que arroje el estado de resultados de cada ejercicio, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del Capital Social. y (III) La RESERVA FACULTATIVA estará inicialmente integrada por la suma de Pesos treinta y seis millones cuatrocientos treinta y seis mil doscientos ochenta y ocho con trece centavos ($36.436.288,13) y podrá incrementarse en el futuro, en las condiciones que se establecerán en la Cláusula del Contrato Social que más adelante se prevé.  C. CESION DE NUDA PROPIEDAD DE CUOTAS SOCIALES CON RESERVA DE USUFRUCTO.- Consideraciones Preliminares y Antecedentes: La sociedad “JUAN CINTAS MUÑOZ Y CÍA. SRL.”,  conforme  la  documentación descripta,   se encuentra en la actualidad compuesta en su totalidad  , conforme surge del párrafo anterior, por  Cincuenta  mil cuotas sociales ( 50.000) de valor nominal Pesos MIL  cada una, Total  Capital  Pesos  Cincuenta Millones  ($ 50.000.000 ) suscriptas e integradas del siguiente modo:  para el socio JUAN CINTAS:  Treinta y cinco  mil cuotas sociales (35.000), representativas del Setenta por ciento (70%) del Capital Social, y para la señora Isabel Ramos Carrión Quince mil cuotas sociales (15.000) representativas del Treinta por ciento (30 %) del Capital Social, todo ello conforme a los instrumentos detallados.  En este estado se acuerda la Cesión gratuita de Cuotas Sociales, que se regirá por las siguientes cláusulas:  PRIMERA: El señor JUAN CINTAS, propietario de  Treinta y cinco ( 35.000)  mil Cuotas Sociales, EXPRESA, que  en este acto CEDE GRATUITAMENTE,  como ANTICIPO DE HERENCIA, a favor de JUAN ANDRES CINTAS RAMOS,  la  NUDA PROPIEDAD  de  Veintitrés mil cuatrocientas cincuenta cuotas sociales  (23.450) Cuotas Sociales  Y CEDE GRATUITAMENTE,  como ANTICIPO DE HERENCIA  a favor de ANA BEATRIZ CINTAS,  la NUDA PROPIEDAD DE Once mil quinientas cincuenta (11.550) cuotas sociales; Reservándose Expresamente el  usufructo.- SEGUNDA: La señora ISABEL RAMOS CARRION, propietaria de Quince mil cuotas sociales (15.000), EXPRESA  que de las cuotas sociales que es propietaria,  CEDE GRATUITAMENTE, como ANTICIPO DE HERENCIA, a favor de JUAN ANDRES CINTAS RAMOS la NUDA PROPIEDAD DE Diez mil quinientas cuotas sociales (10.500) Cuotas Sociales y que CEDE GRATUITAMENTE,  como ANTICIPO DE HERENCIA  a favor de ANA BEATRIZ CINTAS,  la NUDA PROPIEDAD de Once mil quinientas cincuenta (11.550) cuotas sociales. La señora ISABEL RAMOS CARRION CEDE GRATUITAMENTE,  como ANTICIPO DE HERENCIA  a favor de ANA BEATRIZ CINTAS cuatro mil novecientos cinco  (4.950) cuotas sociales, reservándose expresamente el USUFRUCTO.- TERCERA: la presente donación de la NUDA PROPIEDAD DE CUOTAS SOCIALES, la efectúan bajo las siguientes condiciones y modalidades: 1. Que la donación se realiza en los términos del artículo 1010 del Código Civil y Comercial de la Nación;  II.  Que los donantes se hacen RESERVA EXPRESA DEL DERECHO DE USUFRUCTO VITALICIO sobre  el cien por ciento ( 100%) de  todas las cuotas sociales   que integran el Capital, por lo cual JUAN CINTAS  E ISABEL  RAMOS CARRION, tienen, respectivamente, a partir de ahora EL USUFRUCTO sobre el Setenta por Ciento (70%) el Sr. JUAN CINTAS, e ISABEL RAMOS CARRION el Treinta por ciento (30%) de las Cuotas sociales.- III. Los derechos que le corresponden a los USUFRUCTUARIOS en proporción a sus partes, a partir de la presente son TODOS LOS DERECHOS POLITICOS Y ECONOMICOS, siendo la siguiente enunciación meramente ejemplificativa: A) La percepción de las utilidades de la participación societaria descripta; B) Los derechos del ejercicio económico corriente.- C)  Cualquier otro beneficio que otorgue la sociedad a sus socios.- D) el derecho a participar en reuniones de socios ordinarias y extraordinarias y votar en ellas.- E)  Los bienes y derechos que devengue la cuota que le corresponda en caso de liquidación Social.- F) En caso de liquidación, las Reservas libres que la sociedad haya dispuesto y que provengan de utilidades no distribuidas. G) El ejercicio del derecho de receso.-H) Las rentas que devengue la cuota de reintegro al nudo propietario en caso de amortización o rescate de cuotas sociales.- I)- Declaran los donantes que la presente Donación la efectúan con Derecho de PREFERENCIA con el procedimiento previsto en el Contrato Social, esto es para el caso que los nudos propietarios de las cuotas sociales transfieran la nuda propiedad de las cuotas sociales, se establece en la presente, que los donantes poseen DERECHO DE PREFERENCIA en la adquisición de las mismas.- CUARTA: De  esta manera el CAPITAL SOCIAL queda compuesto del siguiente modo: ANA BEATRIZ CINTAS es Nuda Propietaria de DIECISEIS MIL QUINIENTAS CUOTAS SOCIALES ( 16.500), que representan el 33 % del capital social y JUAN ANDRES CINTAS RAMOS es Nudo Propietario de TREINTA Y TRES MIL NOVECIENTAS CINCUENTA Cuotas Sociales que representan el 67 % del capital social , revistiendo los señores JUAN CINTAS e ISABEL RAMOS CARRION, EL USUFRUCTO VITALICIO de todas las cuotas Sociales en las proporciones del Setenta y treinta por ciento respectivamente, CON DERECHO DE ACRECER DEL CONYUGE SOBREVIVIENTE AL PREMUERTO.- QUINTA: ACEPTACION: Los señores ANA BEATRIZ CINTAS Y  JUAN ANDRES CINTAS RAMOS, ACEPTAN: la  Donación de  Nuda Copropiedad de cuotas  en los términos referidos y con  todas las clausulas estipuladas, RECONOCIENDO  todos los derechos mencionados en cabeza de JUAN CINTAS e ISABEL RAMOS CARRION como  USUFRUCTUARIOS,  con DERECHO DE ACRECER .- El señor JUAN CINTAS,  en su  carácter de Socio Gerente hasta este momento, SE  NOTIFICA de la presente CESION en los términos referidos.-  SEXTA: Los Cedentes de Nuda propiedad de cuotas sociales, declaran: 1- Que son  legítimos titulares de las  cuotas sociales que en este acto se transfieren, representativas del cien por ciento del Capital Social de la Sociedad, las que se encuentran totalmente integradas y libres de Usufructo, prenda o cualquier otro derecho Real.- Las cuotas sociales que se transfieren gozan de la totalidad de los derechos patrimoniales que le corresponden a su clase.- 2. Que sobre sus personas no se encuentra registrada ninguna Inhibición general de bienes con relación a las cuotas sociales que se transfieren y que las mismas están libres de Embargos, gravámenes o restricciones de dominio. .- 3- Que “ JUAN CINTAS MUÑOZ Y COMPAÑÍA SRL”  es una Sociedad de Responsabilidad Limitada, constituida y organizada conforme las leyes de la República Argentina, cuyo objeto social y demás datos surgen del .- 4.- Que se ha cumplido con lo estipulado en relación al Derecho de Preferencia entre los socios  de la sociedad que hasta el día de hoy se encontraba además integrada por Juan Cintas e Isabel Ramos Carrión .- 5- Que los estados contables de la sociedad expresan  razonablemente la situación económico financiera, y que los balances fueron confeccionados conforme normas vigentes, y que los instrumentos detallados en  el  presente instrumento reproducen exactamente la composición social de la Empresa.- SEPTIMA: Los Donatarios manifiestan que tienen conocimiento de la actividad comercial así como de los resultados de los estados contables y económicos.- OCTAVA: En este acto los Señores Juan Cintas e Isabel Ramos Carrión, ambos Usufructuarios de la totalidad de las cuotas sociales de la Sociedad en las proporciones estipuladas, quienes toman Conocimiento y se Notifican de la presente CESION GRATUITA DE  NUDA PROPIEDAD DE CUOTAS SOCIALES, firmando la presente en prueba  de conformidad, ACEPTANDO TODAS LAS PARTES FIRMANTES por sí y por la representación invocada y acreditada, los términos del presente instrumento.- D. En este estado, encontrándose presentes los nudos propietarios JUAN ANDRES CINTAS RAMOS y  ANA BEATRIZ CINTAS y los Sres.  JUAN CINTAS E ISABEL RAMOS CARRION usufructuarios del cien por ciento de las cuotas sociales y titulares de los derechos políticos y económicos, los dos últimos DECIDEN por UNANIMINDAD MODIFICAR, SUPRIMIR, AGREGAR , ACTUALIZAR Y REORGANIZAR Y READECUAR LAS CLAUSULAS del Contrato Social originario de la Sociedad “JUAN CINTAS MUÑOZ Y CIA SRL” objeto de este acto, aceptando expresamente en este acto, los Sres. ANA BEATRIZ CINTAS y JUAN ANDRES CINTAS RAMOS en calidad de titulares de la Nuda Propiedad de las cuotas Sociales,  las  modificaciones y agregados, quedando redactado el Instrumento de la sociedad “JUAN CINTAS MUÑOZ Y CIA SRL”, CUIT 30-56527618-9,  de la siguiente forma : “En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los cinco días del mes de Diciembre del año dos mil veinte,  los cónyuges en primeras nupcias el señor JUAN CINTAS, Documento Nacional de Identidad número noventa y tres millones cuatrocientos dos mil ciento noventa y nueve, C.U.I.L. N°20-93402199-2, nacido el día 03 de Marzo del año 1938, de nacionalidad española, comerciante, casado en primeras nupcias bajo el régimen de Comunidad de bienes, la señora ISABEL RAMOS CARRION, Documento Nacional de Identidad número Cuatro millones ciento diecinueve mil ciento veinticinco, CUIL 27-04119125-8, nacida el 30 de Marzo de 1941, de nacionalidad argentina,  ama de casa, ambos domiciliados en calle Belgrano número 815 de esta ciudad;  la señora ANA BEATRIZ CINTAS, Documento Nacional de Identidad número dieciocho millones cuatrocientos cuarenta y siete mil diez, C.U.I.L Nº27-18447010-7, nacionalidad argentina, nacida el día 30 de Diciembre del año 1967,  argentina, con divorcio en trámite por Expediente C-168113/20 caratulado Divorcio: Cintas, Ana Beatriz – Peroni, Carlos Alberto” que tramita ante el Tribunal de Familia – Sala II – Vocalía 5 de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, abogada, domiciliada en calle Alvear número 952 de esta ciudad y el señor JUAN ANDRES CINTAS RAMOS, Documento Nacional de Identidad número veintiséis millones setecientos noventa y tres mil novecientos trece, C.U.I.L. N°20-26793913-7, nacido el día 19 de Diciembre del año 1978, argentino, casado en primeras nupcias con Eugenia María Jure, Licenciado en Turismo, Comerciante, domiciliado en calle Belgrano número 817, convienen en modificar, suprimir, actualizar y readecuar el contrato  social de la razón social JUAN CINTAS MUÑOZ Y CIA S.R.L. CUIT 30-56527618-9,  con domicilio legal y fiscal en calle Belgrano número  815 de esta Ciudad, sociedad   inscripta en el Registro Público de Comercio bajo Asiento 4300, al folio 615/620, Tomo II, Legajo XLVI del Registro de Escrituras Mercantiles, y registrado con copia al folio 183 asiento 3133 Libro VIII del Registro de Escrituras Mercantiles, de fecha 12 de Noviembre de 1981 y Modificación de Contrato social de fecha 23 de Octubre de 2006, el que se encuentra Registrado con copia en el Registro Público de Comercio de esta Provincia de Jujuy bajo Asiento 76, Folio 428/430 del Legajo IX Tomo II de Marginales del Registro de escrituras Mercantiles de SRL, con fecha 27 de Noviembre  de 2006, el que se regirá por las siguientes cláusulas y condiciones: CLAUSULA PRIMERA: La Sociedad girará bajo la denominación JUAN CINTAS MUÑOZ Y CIA S.R.L. y tendrá domicilio legal en la ciudad de San Salvador de Jujuy, debiendo la Sociedad inscribir, en el Registro Público de Comercio, la dirección sede social  mediante petición por separado suscripta por el órgano de administración. CLAUSULA SEGUNDA: La sociedad tendrá por objeto la comercialización en los siguientes rubros:  zapatería: distribución y venta por mayor y/o menor de calzados de todo tipo incluyendo calzado deportivo y/o de seguridad laboral y artículos conexos y/o productos relacionados con la industria del calzado y marroquinería; en el rubro panadería: fabricación, elaboración, distribución y venta por mayor y/o menor de todo tipo de productos de panificación de pan en sus distintas especialidades, como productos de confitería y pastelería;  de explotación del negocio de bar, confitería, cafetería de venta de productos alimenticios y bebidas. Pudiendo otorgar franquicias a terceros- CLAUSULA TERCERA: El plazo de la sociedad es de cincuenta años contados desde la suscripción del contrato Social originario el 20 de agosto de 1981, esto es la sociedad tiene plena vigencia hasta el 19 de Agosto del año 2031.- Este plazo podrá prorrogarse, por otro periodo igual o el tiempo que los socios consideren oportuno y que será aprobado por mayoría.- CLAUSULA CUARTA: El Capital Social asciende a la suma de Pesos Cincuenta Millones ($50.000.000.-) distribuido en Cincuenta  mil (50.000) cuotas sociales de Pesos Mil ($ 1000.-) cada una. Las cuotas sociales liberadas se distribuyen entre los socios, en las siguientes proporciones:  ANA BEATRIZ CINTAS es Nuda Propietaria de DIECISES MIL QUINIENTAS CUOTAS SOCIALES ( 16.500), que representan el 33 % del capital social.- JUAN ANDRES CINTAS RAMOS es Nudo Propietario de TREINTA Y TRES MIL NOVECIENTAS CINCUENTA  ( 33.950.-) Cuotas Sociales que representan el 67 % del capital social.- Los señores JUAN CINTAS e ISABEL RAMOS CARRION, son titulares del  USUFRUCTO VITALICIO de todas las cuotas Sociales en las proporciones del Setenta y treinta por ciento respectivamente, CON DERECHO DE ACRECER DEL CONYUGE SOBREVIVIENTE AL PREMUERTO. II) La RESERVA LEGAL se constituirá con el cinco por ciento (5%) de las ganancias realizadas y líquidas que arroje el estado de resultados de cada ejercicio, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del Capital Social. y (III) La RESERVA FACULTATIVA estará inicialmente integrada por la suma de Pesos treinta y seis millones cuatrocientos treinta y seis mil doscientos ochenta y ocho con trece centavos ($36.436.288,13) y podrá incrementarse en el futuro, en las condiciones previstas contractualmente .- CLAUSULA QUINTA: La Dirección y Administración de la Sociedad será ejercida por los Señores JUAN CINTAS Y/O JUAN ANDRES CINTAS RAMOS, en forma INDISTINTA, los que a partir de este momento quedan designados como gerentes y tendrán el uso de la Firma social adoptada en forma indistinta, cualquiera de ellos que consistirá en su propia firma colocada debajo de un sello o leyenda que contenga la razón social. Los socios gerentes   en la forma indicada representaran a la sociedad pudiendo realizar a su nombre todos los actos, contratos y operaciones comprendidas dentro de los fines sociales, que hagan al buen desenvolvimiento de la Sociedad, actuando por si o por medio de apoderado, quedando además expresamente autorizados para conferir Poderes Generales o Especiales , adquirir por cualquier causa, razón o título oneroso o gratuito  toda clase de bienes muebles o inmuebles, enajenar bienes de la misma naturaleza a título oneroso, pactando, satisfaciendo y percibiendo los precios; para constituir depósito de dinero  en garantía en los Bancos y extraerlos total o parcialmente, para solicitar y tomar dinero en préstamos a intereses de los Establecimientos Bancarios, estableciendo la forma de pago y el interés;  para librar aceptar, endosar, descontar, cobrar, enajenar, ceder y negociar, de cualquier modo, letras de cambio, pagares, vales, giros, cheques, Facturas de Crédito   u otras obligaciones, para aceptar o impugnar consignaciones en pago de novaciones, remisiones, o quita de deuda, para aceptar o constituir Hipotecas, Prendas y demás Derechos Reales, cancelarlos total o parcialmente, para estar en juicio como Actora, Demandada o cualquier otro carácter con facultad para declinar o prorrogar jurisdicciones, poner o absolver posiciones, y producir todo otro género de pruebas e informaciones, interponer y renunciar a Recursos Legales, comprometer la causas en árbitros y otorgar y firmar los instrumentos públicos y privados indispensables para el ejercicio de la Administración..- A los Socios  Gerentes les está prohibido hacer Donaciones y comprometer la firma en operaciones ajenas al giro de su comercio o industria, como así también constituir Fianza para garantizar obligaciones  de terceros. El término de la presente designación es de treinta años (30), no pudiendo removerse del cargo por mayorías. La remuneración de los Socios Gerentes por el desempeño de tareas técnicas y honorarios en función de los resultados se establece de la siguiente forma: el equivalente a dos sueldos Categoría Administrativo F  según Convenio Colectivo de Empleados de Comercio, suma esta que será actualizada cada seis meses con más un porcentaje del 2 % según los resultados. Para el caso de renuncia, licencia, fallecimiento o imposibilidad de ejercer el cargo, el otro Gerente Designado continua en el ejercicio de sus funciones.- CLAUSULA SEXTA: Los socios con derechos políticos se reunirán en asambleas por iniciativa del gerente o cualquiera de los socios que lo solicite por considerarlo conveniente.  Cada cuota de capital sólo da derecho a un voto. Las resoluciones sociales se adoptarán por mayoría de capital con excepción de cambio de objeto, prórroga, transformaciones, fusión y escisión de la sociedad, como toda otra modificación que imponga mayor responsabilidad a los socios, sólo podrá resolverse por unanimidad de votos. Cualquier otra decisión se adoptará por mayoría del capital presente. Se aplicarán las disposiciones de los artículo 159 y 16 de la ley 19.550.-  CLAUSULA SEPTIMA: La Sociedad podrá contar con un Órgano de Fiscalización, para lo cual la Asamblea de Socios podrá designar un Síndico titular y un suplente que durarán un (1) ejercicio en sus funciones, pudiendo ser reelectos indefinidamente. CLAUSULA OCTAVA: Se establece que la trasmisión   de las cuotas sociales entre socios, es libre, pero con relación a terceros, sea por acto gratuito y/o oneroso, se establece el Derecho de Preferencia a favor del resto de los socios en las mismas condiciones y precio que los terceros, previa expresa y formal conformidad de la totalidad del resto de los socios, la que deberá quedar debidamente registrada en el Libro de Reuniones de Socios. A este fin, se prevé, como procedimiento ineludible, lo siguiente: Por tratarse de una típica Sociedad de Familia nacida hacen treinta y siete (37) años que desea conservar su propia identidad como tal y mantener cohesionada a los integrantes del grupo familiar, el socio que pretenda vender, total o parcialmente, sus cuotas sociales, ya se trate de la nuda propiedad o del usufructo, deberá comunicar su intención, fehacientemente, al Gerente de la Sociedad, informando los datos personales del posible comprador (Nombre y Apellido, N° de DNI, domicilio real, profesión y cualquier otro dato que facilite su identificación) y precio pretendido. Dentro de los siguientes veinte (20) días corridos y siguientes, los socios restantes deberán tratar el tema y expedirse sobre el particular y el Gerente deberá comunicar tal decisión al socio pretendido vendedor de lo resuelto, dentro de los diez (10) días subsiguientes.- CLAUSULA NOVENA. El ejercicio comercial concluye el día treinta y uno de julio de cada año, debiendo en esa fecha confeccionar un Balance e Inventario y establecer cuentas de Ganancias y Pérdidas correspondientes al año fenecido. De las utilidades liquidas y realizadas, se destinaran: A- El cinco por ciento (5%), a la Reserva Legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del Capital Social;  B- El importe que se establezca para retribución de los Gerentes y Síndicos en su caso; C- El cinco por ciento ( 5 %) para distribuir proporcionalmente entre los socios, en función de sus respectivas participaciones en el Capital Social, y D) Con el remante de utilidad del ejercicio se deberá constituir una Reserva  Facultativa destinada a la formación de un fondo anticíclico y para generar la debida liquidez y capacidad financiera que permita la permanente ampliación de los negocios de la Sociedad. CLAUSULA DECIMA: La sociedad no se disolverá por muerte, interdicción o quiebra de uno de los socios. Los sucesores del socio premuerto o incapacitado podrán optar: a) Por el reembolso del haber que le correspondiera al socio que representa de acuerdo al balance que se practique  a la fecha de fallecimiento asignándole a los bienes el valor del día, b) Por incorporarse a la sociedad en calidad de socio, asumiendo uno de los sucesores la representación legal. CLAUSULA DECIMA PRIMERA. Se prohíbe la contratación, en relación de dependencia,  de cualquiera de los socios y sus descendientes, ascendientes y familiares directos, colaterales o afines hasta el cuarto grado, en la prestación de servicios a la Sociedad, salvo que se trate de locaciones de obra y/o servicios individuales, los que deberán ser facturados a la sociedad.- CLAUSULA DECIMA SEGUNDA: El socio que genere con su accionar deudas a la sociedad;  o que, por su actuación personal, genere constitución de embargos, restricciones u otras medidas cautelares en contra de la sociedad, o en contra de sus cuotas sociales; o que por su incumplimiento de obligaciones legales y/o impositivas, conforme  a las leyes del país, genere inconveniente al normal funcionamiento de la empresa:  1.- Deberá comunicar a la Sociedad en el término de los tres (3) hábiles de conocida la misma. 2- En el plazo corrido de sesenta días, deberá solucionar todo el inconveniente generado, caso contrario, no podrán participar de retiro de dinero de la sociedad, bajo ningún concepto, aun tratándose de dinero de la sociedad, salvo compensación expresa, previa y por escrito, autorizada por unanimidad del resto de los socios y usufructuarios.  La compensación que debe ser conveniente al desarrollo de la empresa, y dejarse constancia en los libros que correspondan.- CLAUSULA DECIMA TERCERA: Cualquier divergencia que se suscitaré entre los socios durante la existencia de la sociedad , disolución o liquidación será dirimida sin forma de juicio por un Tribunal arbitrador formada por tres personas nombradas dos de ellas de común acuerdo entre los socios, dentro de los treinta días de producido el conflicto y la tercera por los arbitradores primeramente nombrados, cuyo fallo dictado por el Tribunal será inapelable incurriendo el socio que no cumpliere con los actos indispensables para la realización del compromiso arbitral en una multa  de quince veces de los haberes a percibir  a favor del socio o los socios que se allanaren a cumplirlas y sin perjuicio de que el Juez competente supla la inactividad.- CLAUSULA DECIMO CUARTA: Las partes encomiendan a la socia Dra. Ana Beatriz Cintas, la inscripción en los Registros correspondientes, quién se encuentra facultada a celebrar todos los trámites y gestiones necesarias y suficientes para obtener la Inscripción definitiva de las cesiones y modificaciones al Contrato Social de “JUAN CINTAS MUNOZ Y CIA SRL.- DECLARACION JURADA: A- Conforme lo preceptuado por Resolución 11 y 21 de UIF, y en cumplimiento de las resoluciones referidas, los firmantes en carácter de DECLARACION JURADA, MANIFIESTAN: A- No encontrarse incluidos y/o alcanzados dentro de nómina de funciones de Personas Expuestas Políticamente, aprobada por UIF; que han leído previo al presente instrumento.- B- Declaran BAJO JURAMENTO que los datos consignados en la introducción de este instrumento, son correctos, completos y fiel expresión de la verdad, y que no se encuentran incluidos y/o alcanzados dentro de Nomina de funciones de Personas Expuestas Políticamente, aprobada por UIF, que fueron leídas previo a este acto.- Además asumen el compromiso de informar cualquier modificación que se produzca a este efecto, dentro de 30 días de ocurrida, mediante presentación de nueva declaración jurada.- C- DESIGNACION SEDE SOCIAL: Ratifican como Sede Social, Legal y Administrativa, Calle Belgrano 815 de la Ciudad de San Salvador de Jujuy Provincia de Jujuy  -D DESIGNACION DE CORREO ELECTRONICO: Designan como Correo Electrónico de la razón social, el siguiente jujuyoc@gmail.com.- ACT. NOT. Nº B 00591410- ESC. FATIMA M. DE LOS ANGELES ALBERTINI- ADS. REG. Nº 47- S.S. DE JUJUY- JUJUY.-

RESOLUCION Nº 191-DPSC-2025- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-186/2022.- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 14 de Marzo de 2025.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

14 ABR. LIQ. Nº 39439 $3.700,00.-