CONTRATO CONSTITUTIVO “SPINEA” SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 28 días del mes de enero de 2025, entre el Sr. ANTONIO GERMÁN MARCHIORI, D.N.I. N° 43.269.375, CUIT N° 23-43269375-9, nacido el día 09 de Junio del año 2001, argentino, soltero, estudiante, con domicilio real en calle El Yaraví N° 683, Bº Centro de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy; el Sr. MARINO AGUSTÍN MARCHIORI, D.N.I N° 39.807.802, CUIT N° 20-39807802-1, nacido el día 12 de agosto de 1996, argentino, soltero, independiente, con domicilio real en calle Pedro Ortiz de Zárate, Lote 123 1530, localidad de Yala, Departamento Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy; el Sr. ANDRÉS GIORDANO MARCHIORI, D.N.I. N° 34.674.159, CUIT N° 20-34674159-8, nacido el día 28 de octubre de 1989, argentino, soltero, de profesión Ingeniero Agrónomo, con domicilio real en calle El Yaraví N° 683, Bº Centro de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy y; el Sr. LUIS ALEJANDRO MARCHIORI, D.N.I. N° 36.048.760, CUIT N° 20-36048760-2, nacido el día 16 de octubre de 1992, argentino, soltero, de profesión Ingeniero Agrónomo, con domicilio real en calle El Yaraví N° 683, Bº Centro de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, convienen en constituir una sociedad de responsabilidad limitada que se regirá por las disposiciones legales vigentes y las cláusulas y condiciones que se establecen a continuación: ARTÍCULO PRIMERO: Bajo la denominación de “SPINEA S.R.L.” queda constituida la Sociedad de Responsabilidad Limitada formada entre los suscriptos y se regirá por las disposiciones legales vigentes y las cláusulas del presente contrato constitutivo.- ARTÍCULO SEGUNDO: La Sociedad establece su domicilio social y legal en la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, pudiendo cambiar de domicilio sin necesidad de reforma estatutaria y por simple decisión de los socios mediante acta. La Sociedad podrá, además, establecer sucursales, agencias y/o cualquier otro género de representación donde lo juzguen necesarios los socios, ya sea en el país o en el extranjero.- ARTÍCULO TERCERO: La Sociedad tendrá una duración de 90 años, a partir de la fecha de su inscripción en Dirección Provincial de Sociedades Comerciales de Jujuy. El plazo podrá prorrogarse por solicitud de la Sociedad antes del vencimiento de éste mediante decisión adoptada en Asamblea de socios.- ARTÍCULO CUARTO: La sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada con terceros a las siguientes actividades: Producción, fabricación y comercialización de tabaco, frutas, verduras, granos y/o oleaginosas; en forma especial se incluye: A) Agropecuaria: mediante la plantación y cosecha en campos propios o arrendados de plantas de los nombrados en todas sus variedades; B) Industrial y Comercial: mediante el acopio, secado, picado y procesado de hojas de tabaco destinadas a la fabricación, fraccionamiento y comercialización de cigarrillos, cigarros, cigarritos y tabaco en bruto para uso en pipas o armados manual, como así también la exportación de los mismos o bien la exportación de fardos de tabaco o a granel para su procesado en terceros países; así también, la provisión de servicios agrícolas en cualquiera de sus formas; en general, la compra, venta, locación, distribución, consignación y/o adquisición de materias primas, productos, maquinarias, equipos, artículos y demás bienes relacionados con los productos arriba mencionados, incluso toda clase de artículos del ramo para fumadores, sus derivados y afines. Para el cumplimiento de su objeto la sociedad podrá comprar, vender, exportar, importar ceder y gravar inmuebles, semovientes, marcas y patentes, títulos valores y cualquier otro bien mueble o inmueble; recibir y otorgar franquicias y utilizar diseños propios o de terceros, registrar a su nombre marcas, otorgar licencias o distribuciones y comercializar por sí o por terceros en el mercado interno y/o externo sus productos; podrá participar en sociedades, consorcios, Joint Ventures, Uniones Transitorias de Empresas, contratar personal y cualquier otro acto asociativo o de colaboración vinculado total o parcialmente con el objeto social; efectuar las operaciones que considere necesarias con los bancos públicos, privados y mixtos y con las compañías financieras de Argentina o del exterior; efectuar operaciones de comisiones, representaciones y mandatos en general en el país o en el extranjero; o efectuar cualquier acto jurídico tendiente a la realización del objeto social.- ARTÍCULO QUINTO: El capital social se fija en la suma de PESOS TRES MILLONES 00/100 ($3.000.000,00) dividido en tres mil (3000) cuotas de PESOS UN MIL 00/100 ($1.000,00) de valor nominal cada una.- Las cuotas son suscriptas en las siguientes proporciones: El Sr. ANTONIO GERMÁN MARCHIORI, setecientas cincuenta (750) cuotas por la suma de PESOS SETESCIENTOS CINCUENTA MIL 00/100 ($750.000,00); el Sr. MARINO AGUSTÍN MARCHIORI, setecientas cincuenta (750) cuotas por la suma de PESOS SETESCIENTOS CINCUENTA MIL 00/100 ($750.000,00); la Sra. ANDRÉS GIORDANO MARCHIORI,, setecientas cincuenta (750) cuotas por la suma de PESOS SETESCIENTOS CINCUENTA MIL 00/100 ($750.000,00) y; el Sr. LUIS ALEJANDRO MARCHIORI, setecientas cincuenta (750) cuotas por la suma de PESOS SETESCIENTOS CINCUENTA MIL 00/100 ($750.000,00). El capital social mencionado se encuentra totalmente suscripto por los socios en proporción a su participación. Se integran en este acto el veinticinco por ciento (25%), es decir, la suma de PESOS SETECIENTOS CINCUENTA MIL 00/100 ($750.000,00), en las proporciones de la participación de cada uno, comprometiéndose los socios, en la medida de su participación, a integrar el setenta y cinco por ciento (75%) restante, es decir, la suma de PESOS DOS MILLONES DOSCIENTOS CINCUENTA MIL 00/100 ($2.250.000,00) en el plazo máximo de dos años.- En caso de que la sociedad decidiera aumentar el capital, dicho aumento se resolverá por mayoría absoluta de capital y podrá ser efectuado por instrumento privado.- ARTÍCULO SEXTO: Se establece que la transmisión de las cuotas entre los socios es libre, pero con relación a terceros se requiere la conformidad unánime de los socios, aplicándose lo dispuesto en el Artículo 152 de la Ley Nº 19.550, estableciéndose a su vez que, en igualdad de precios y condiciones de pago, la Sociedad o cualquier socio tendrá derecho de preferencia. El socio que deseare transferir sus cuotas sociales deberá comunicarlo por escrito a los demás socios, quienes se expedirán dentro de los quince días de notificados. En caso de no expedirse dentro del plazo mencionado se considera que ha sido obtenida la autorización pudiendo transferirse las cuotas sociales.- ARTÍCULO SÉPTIMO: Las cuotas sociales pueden ser libremente transferidas entre los socios o sus herederos, siempre que no alteren el régimen de mayorías. En caso de fallecimiento de uno de los socios, la Sociedad podrá optar por incorporar a los herederos si así éstos lo solicitaren debiendo unificar la representación ante la Sociedad, o bien proceder a efectuar la cesión de cuotas, según el régimen establecido en el artículo anterior. Si no se produce la incorporación, la Sociedad pagará a los herederos que así lo justifiquen, o a un administrador de la sucesión, el importe correspondiente al valor de las cuotas determinado por el procedimiento señalado en el artículo precedente.- ARTÍCULO OCTAVO: La administración, la representación y el uso de la firma social será ejercida por el Sr. HUGO ANDRÉS MARCHIORI, D.N.I. N° 16.210.101, CUIT N° 20-16210101-4, quien revestirá el carácter de GERENTE como condición expresa de la constitución societaria. El Gerente acepta en este acto el cargo para el cual fue designado y constituye domicilio en el real arriba mencionado.- ARTÍCULO NOVENO: Los Gerentes pueden actuar con toda amplitud en los negocios sociales, pudiendo realizar cualquier acto o contrato para la adquisición o locación de bienes muebles o inmuebles, ya sea de terceros o en subastas, públicas o privadas; celebrar en nombre de la Sociedad todos los actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social y todo lo que estipula el artículo cuarto del presente contrato, incluyendo actos de disposición o toma de créditos.- ARTÍCULO DÉCIMO: Los socios pueden -mediante cualquiera de las formas previstas en el artículo décimo segundo de este estatuto- designar gerente general o gerentes especiales, en quienes pueden delegar las funciones de los socios gerentes o ciertas funciones ejecutivas de administración. Tales designaciones que pueden o no recaer en un socio de la Sociedad, deberán realizarse en la forma, condiciones y con las facultades y limitaciones que, como condición de validez, deberá establecer de manera expresa en la respectiva acta de designación. Deberá observarse asimismo lo dispuesto en el artículo 60 de Ley Nº 19.550 de Sociedades Comerciales.- ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: Los socios tienen amplias facultades de contralor individual de la gestión administrativa. Pueden, en consecuencia, examinar los libros y papeles sociales, recabar del órgano de administración los informes que estimen pertinentes e inclusive, designar a su cargo y costa auditores contables, cuya gestión deberá ser facilitada por los gerentes y demás administradores.- ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: Los socios se reunirán en asamblea por lo menos una vez por año y dentro de los tres meses posteriores al cierre del ejercicio social o cuando lo soliciten los gerentes o cualquiera de los socios para tratar los temas previstos en el Art. 160 de Ley Nº 19.550 de Sociedades Comerciales y con las mayorías allí determinadas.- ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: El ejercicio económico iniciará en el mes de mayo y cerrará en abril del año subsiguiente. Al cierre del ejercicio social se confeccionarán los estados contables de acuerdo con las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia. Las ganancias liquidas y realizadas se destinarán: a) Un cinco por ciento (5%) hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social al fondo de reserva legal; b) a remuneración de los gerentes, determinadas en su ocasión por la Asamblea de socios; c) distribución de utilidades a los socios, de acuerdo a los parámetros establecidos por la Asamblea; d) a fondos de reservas, facultativas o de previsión; e) al destino que disponga la Asamblea. Los socios participarán de los beneficios o soportarán las pérdidas, de acuerdo con los porcentajes detallados en el artículo quinto del presente.- ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: Las deliberaciones y las resoluciones de la Asamblea serán transcriptas al Libro de Actas, rubricado por la autoridad competente, en el que se dejará constancia asimismo de los socios presentes y del porcentual del capital que éstos representan. Las actas serán firmadas por los gerentes y socios presentes que se designarán en la Asamblea, pudiendo ser éste el único tema a tratar en la Asamblea y que no sea expresamente mencionado en el orden del día, juntamente con la resolución de remoción o aceptación de la renuncia del socio gerente.- ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: Cada cuota social tiene derecho a un voto, no pudiendo votarse en representación.- ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: Las decisiones de la Asamblea serán tomadas por la mayoría del capital social presente. Con excepción de las que este contrato o la ley exijan un mayor porcentual.- ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO: La Sociedad llevará la contabilidad conforme a las disposiciones legales correspondientes, debiendo realizar el Balance General y el Cuadro de Resultados y el Inventario, conforme a sus constancias, dentro de los 60 días del cierre del ejercicio financiero, fijado en el artículo décimo cuarto de este contrato.- ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: Las pérdidas serán soportadas en igual proporción que la de distribución de las ganancias.- ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: Cumplido el plazo de duración de la Sociedad, sin que se acuerde su prórroga o cuando la totalidad de los socios manifieste su decisión de liquidar la Sociedad, se procederá a liquidar la misma. A tal fin se encuentran autorizados para la misma los socios gerentes a cargo de la representación y administración de la Sociedad quienes procederán a liquidarla. El síndico debe vigilar dicha liquidación. Una vez pagadas las deudas sociales y las retribuciones a los gerentes y al síndico, se procederá a distribuir el saldo a los socios en proporción al capital integrado, previa confección del balance respectivo.- DISPOSICIONES TRANSITORIAS: A) SEDE SOCIAL: Quienes suscribimos, ANTONIO GERMÁN MARCHIORI, D.N.I. N° 43.269.375; MARINO AGUSTÍN MARCHIORI, D.N.I N° 39.807.802; ANDRÉS GIORDANO MARCHIORI, D.N.I. N° 34.674.159 y LUIS ALEJANDRO MARCHIORI, D.N.I. N° 36.048.760 declaramos bajo juramento como sede y administración de la Sociedad “SPINEA S.R.L.” el domicilio sito en calle El Yaraví N° 683, Barrio Centro de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy y establecemos como correo electrónico contable1357@gmail.com, a los fines de las notificaciones de la Sociedad.- B) ANTONIO GERMÁN MARCHIORI, D.N.I. N° 43.269.375, manifiesta, en carácter de declaración jurada, de conformidad con la L.G.S. y Res. UIF Nº 11/2011, no estar comprendido dentro de la nómina de personas expuestas políticamente.- C) MARINO AGUSTÍN MARCHIORI, D.N.I N° 39.807.802, manifiesta, en carácter de declaración jurada, de conformidad con la L.G.S. y Res. UIF Nº 11/2011, no estar comprendido dentro de la nómina de personas expuestas políticamente.- D) ANDRÉS GIORDANO MARCHIORI, D.N.I. N° 34.674.159, manifiesta, en carácter de declaración jurada, de conformidad con la L.G.S. y Res. UIF Nº 11/2011, no estar comprendido dentro de la nómina de personas expuestas políticamente.- E) LUIS ALEJANDRO MARCHIORI, D.N.I. N° 36.048.760, manifiesta, en carácter de declaración jurada, de conformidad con la L.G.S. y Res. UIF Nº 11/2011, no estar comprendido dentro de la nómina de personas expuestas políticamente.- F) HUGO ANDRÉS MARCHIORI, D.N.I. N° 16.210.101 en mi condición de Gerente, manifiesto, en carácter de declaración jurada, no encontrarme incluido ni alcanzado dentro las de las prohibiciones e incompatibilidades previstas en los Arts. 157 y 264 de Ley Nº 19.550 General de Sociedades.- G) PODER ESPECIAL: Se confiere Poder Especial en favor del Dr. LUCAS NAHUEL LOPEZ, D.N.I. Nº 40.969.482, M.P 4370, para que realice todas las gestiones necesarias para obtener la inscripción registral en la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales de Jujuy, con facultad para presentar y retirar documentación, contestar observaciones, otorgar escrituras complementarias, de modificación, inclusive a la de denominación social, interponer y sostener recursos, efectuar pagos y recibir cobros relativos a las inscripciones y en general realizar cuantos más actos, gestiones y diligencias fueren conducentes para el mejor desempeño del presente.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, República Argentina, a los 28 días del mes de enero del año 2025.- ACT. NOT. Nº B 00916389- ESC. NORMA DEL VALLE TORRES- TIT. REG. Nº 47- S.S. DE JUJUY- JUJUY.-

GOBIERNO DE LA PROVINCIA DE JUJUY 

FISCALÍA DE ESTADO 

DIRECCIÓN PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES 

RESOLUCION N° 098-DPSC-2025 

Corresponde a Expte. N° 301-049/2025.- 

San Salvador de Jujuy, 06 de febrero de 2025.- 

VISTO: 

Las actuaciones de la referencia mediante la cual el Dr. Lucas N. López en carácter de autorizada de la firma “SPINEA S.R.L.”, solicita Inscripción de Constitución Sociedad de la firma “SPINEA S.R.L.”,

CONSIDERANDO: 

Que para la etapa procesal administrativa pertinente, y de acuerdo al dictamen emitido por Asesoría Legal de esta dirección Provincial de Sociedades Comerciales, se encuentran completados los requisitos legales y fiscales exigidos para la publicación de Edictos respectivos.-

Por ello:

EL DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES DEL REGISTRO PÚBLICO 

RESUELVE: 

ARTICULO 1º: ORDENAR la publicación de edictos en el Boletín Oficial por un día del Contrato Constitutivo de Instrumento Privado de la firma “SPINEA S.R.L.”, del día 28 de Enero de 2025 (fs. 8/16), con firma certificada por Escribana Publica Norma del Valle Torres, Titular del Registro Notarial N° 47 de la ciudad de San Salvador de Jujuy, firmada por Marchiori Antonio Germán D.N.I. N° 43.269.375, Marchiori Marino Agustín D.N.I. N° 39.807.802, Marchiori Andrés Giordano D.N.I. N° 34.674.159, Marchiori Luis Alejandro D.N.I. N° 36.048.760 y Marchiori Hugo Andrés D.N.I. N° 16.210.101.- Diligencias a cargo del Dr. Lucas López.-

ARTICULO 2º: Agregar copia en autos, notificar a las partes y registrar.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

19 FEB. LIQ. Nº 3878 $3.700,00.-