ESCRITURA NUMERO SESENTA.- 60.- CONSTITUCIÓN DE FIDEICOMISO INMOBILIARIO PLAZA PERICO.- En la ciudad la ciudad de San Salvador de Jujuy, capital de la provincia de Jujuy, República Argentina, a diez días del mes de septiembre del año dos mil veinticuatro, ante mí, RAMIRO EDUARDO GÁLVEZ CABALLERO, Escribano autorizante, Titular del Registro Notarial número veinticinco con asiento en esta ciudad, comparecen RAMIRO IGNACIO SARAVIA PÉREZ, argentino, Documento Nacional de Identidad número 25.954.758, C.U.I.L. número 24-25954758-6, nacido el día tres de agosto del año 1.977, ingeniero civil, quien manifiesta ser casado en primeras nupcias con María Belén Ros, con domicilio real y fiscal en calle Alberdi número 187, Primer Piso “D” de esta ciudad, quien concurre a éste acto en nombre y representación de “SIDERA S.R.L.”, C.U.I.T. número 30-71488803-6, con domicilio social en calle Alberdi número 187, Primer Piso Departamento “D” de esta ciudad, por el carácter de Socio Gerente que reviste en la citada razón social; LILIANA BEATRIZ FASCIO, argentina, Documento Nacional de Identidad número 16.051.431, C.U.I.L. número 27-16051431-6, nacida el día dieciocho de julio del año 1.961, empresaria, quien manifiesta ser viuda en sus primeras nupcias de Sergio Eduardo Giacoppo, con domicilio real y fiscal en calle La Posta número 315, del barrio Los Perales de esta ciudad; GIOVANA GIACOPPO FASCIO, argentina, Documento Nacional de Identidad número 34.061.129, C.U.I.L. número 27-34061129-8, nacida el día veintinueve de enero del año 1.989, psicóloga, quien manifiesta ser soltera, hija de Sergio Eduardo Giacoppo y Liliana Beatriz Fascio, con domicilio real y fiscal en calle Las Palmas número 61, segundo piso, departamento “A”, torre 3, del barrio Los Perales de esta ciudad; SERGIO FABRICIO GIACOPPO FASCIO, argentino, Documento Nacional de Identidad número 29.384.997, C.U.I.L. número 20-29384997-9, nacido el día quince de junio del año 1.982, ingeniero agrónomo, quien manifiesta ser soltero, hijo de Sergio Eduardo Giacoppo y Liliana Beatriz Fascio, con domicilio real y fiscal en calle La Posta número 315, del barrio Los Perales de esta ciudad; MARÍA LORENA GIACOPPO FASCIO, argentina, Documento Nacional de Identidad número 28.648.198, C.U.I.L. número 27-28648198-7, nacida el día veintitrés de abril del año 1.981, empresaria, quien manifiesta estar casada en primeras nupcias con Pablo Alejandro Pelizzari, con domicilio real y fiscal en Manzana 40, Lote 1, Altos de Manantiales, ciudad de Córdoba, capital de la provincia del mismo nombre, de esta Republica de ex profesa aquí; y JUAN PABLO BELLINCIONI, argentino, Documento Nacional de Identidad número 29.707.560, C.U.I.L. número 20-29707560-9, nacido el día dieciocho de agosto del año 1.982, licenciado en administración de empresas, quien manifiesta ser soltero, hijo de Andres Bellincioni y Alicia Nelida Lopez Zenarruza, con domicilio real y fiscal en Coronel Arias número 1.019, barrio Ciudad de Nieva de esta ciudad.- Los comparecientes son personas mayores de edad, capaces de entender y comprender la naturaleza del acto, declarando bajo juramento que sobre sus personas no hay inscriptas restricciones a la capacidad o declaraciones de incapacidad, se identifican con los documentos relacionados, que me exhiben en su original y en fotocopias agrego a la presente, doy fe, de conformidad al artículo 306 inciso a) del Código Civil y Comercial de la Nación.- Y DICEN: I) ANTECEDENTES: A) Giovana Giacoppo Fascio, Sergio Fabricio Giacoppo Fascio y María Lorena Giacoppo Fascio son nudos propietarios de una tercera ava parte indivisa cada uno, y Liliana Beatriz Fascio es usufructuaria respecto de un inmueble con todo lo edificado, clavado, cercado y demás adherido al suelo, ubicado en calle Alberdi 486, Ciudad Perico, departamento El Carmen de esta provincia, individualizado catastralmente como: CIRCUNSCRIPCIÓN DOS, SECCIÓN UNO, MANZANA DIECISÉIS, PARCELA TRES, PADRÓN B-460, el que posee las siguientes características técnicas: mide diez metros de frente e igual contrafrente, por cuarenta metros de fondo en ambos costados.- Encerrando una superficie total de cuatrocientos metros cuadrados.- Y limita al norte con lote dos, al sud con lote cuatro, al este con calle pública, y al oeste con lote once.- Valuación Fiscal: $ 3.456.000.- La propiedad a la que más adelante se la definirá como “el inmueble”.- LE CORRESPONDE a Giovana Giacoppo Fascio, Sergio Fabricio Giacoppo Fascio y María Lorena Giacoppo Fascio como nudos propietarios de una tercera ava parte indivisa cada uno respectivamente, y a Liliana Beatriz Fascio como usufructuaria por Testimonio de hijuela de Nuda Propiedad de fecha veintiuno de octubre del año 2.021, y Ampliatoria de fecha primero de junio del año 2.022, tramitado ante el Juzgado de primera instancia en lo Civil y Comercial número tres, Secretaria número cinco, de la provincia de Jujuy, obrante al expediente número C-013310/2013, caratulado “SUCESORIO: GIACOPPO, SERGIO EDUARDO”, hoy registrado su primer testimonio bajo matrícula B-4123.- DEL CERTIFICADO: Número 10.752, que fuera expedido en fecha veintidós de agosto del año 2.024, que en original tengo a la vista y que obra agregado como parte integrante del Legajo de comprobantes correspondiente a la presente escritura doy fe, resulta: Que el inmueble que por este acto se transfiere a título de fideicomiso, no reconoce ningún género de gravamen, restricciones, limitaciones ni interdicciones al dominio; y que Liliana Beatriz Fascio, Giovana Giacoppo Fascio, Sergio Fabricio Giacoppo Fascio y María Lorena Giacoppo Fascio, no se encuentran inhibidos para disponer de sus bienes.- El aporte de la tierra realizado constituirá un costo del fideicomiso, conjuntamente con los costos del proyecto, desarrollo, ejecución, administración y comercialización.- El aporte de la tierra se valuará a valores de mercado de la tierra libre de mejoras y será compensado con la adjudicación equivalente de unidades funcionales, como se establece más adelante.- B) El señor Sergio Fabricio Giacoppo Fascio posee la capacidad de realizar aportes dinerarios y en especie, de origen lícito, con el objeto de financiar parcialmente la construcción de un edificio de departamentos sobre el referido lote, en el periodo estimado para su construcción, en la forma prevista en la curva de desembolsos, que es de su conocimiento. El aporte que compromete y se obliga a realizar equivale al costo total de construcción (incluido proporcional de terreno, obra y gastos conexos) de las unidades funcionales o metros cuadrados que eventualmente recibirá a la culminación del desarrollo una vez acreditada la integración total del aporte comprometido en el tiempo y forma que requiere el plan de obras.- En consecuencia el aporte es indeterminado en dinero pero se estima a la fecha en la suma de PESOS ARGENTINOS CIENTO SESENTA MILLONES ($160.000.000).- Los aportes serán aplicados a solventar la construcción del edificio, obteniendo el derecho a recibir en adjudicación tal proporcionalidad de unidades funcionales pactadas que no podrán ser comercializadas por el fideicomiso y quedan fuera de su propuesta de comercialización, salvo incumplimiento de los aportes comprometidos.- C) La sociedad SIDERA S.R.L. aportará el desarrollo y gestión operativa en el emprendimiento y el proyecto y diseño del edificio, más la comercialización y financiación de las unidades funcionales, mediante su amplio conocimiento del mercado inmobiliario, pudiendo recibir en canje de sus honorarios unidades funcionales.- Asimismo será el contratista preferente y exclusivo de la obra de construcción, pudiendo recibir en todo o en parte de pago las unidades funcionales equivalentes al costo de la construcción.- Los fiduciantes “A” y “B” reconocen que el desarrollo se inicia y viabiliza con un proyecto, gestiones y estudios aportados por SIDERA S.R.L. los que una vez facturados se incorporarán al costo, y se retribuirán como se indica más adelante. Las demás gestiones adicionales de desarrollo se irán devengando en la proporción de avance de la curva de desembolsos o avance de obra del proyecto mencionado.- Todos los costos que demanden estas tareas, sus tasas, impuestos o cualquier otro gravamen que las instituciones públicas o concesionarios de servicios públicos que intervengan puedan requerir o correspondan, constituirán costos del desarrollo y se financiarán estimativa y principalmente, con los aportes del señor Sergio Fabricio Giacoppo y con la venta de los departamentos que se comercializarán a través del Fideicomiso, al igual que los costos propios de construcción..- D) Neutralidad fiscal y política de prevención del lavado de dinero.- Las partes adoptan la estructura jurídica del fideicomiso porque es la que mejor seguridad jurídica provee a las mismas, no buscándose a través de ella un beneficio fiscal, por lo que reconocen que el instrumento debería resultarles neutro con respecto a la situación fiscal de cada fiduciante original o futuro y, por lo tanto, los mismos son responsables de los efectos fiscales que pudieran recaer sobre ellos.- Asimismo, los fiduciantes toman conocimiento de que el fiduciario tiene el deber de informar anualmente al fisco los aportes realizados por los fiduciantes, eventualmente, pagar los impuestos nacionales, provinciales y municipales que sean exigibles, y pagar como responsable sustituto de cada fiduciante en el Impuesto a los Bienes Personales el importe correspondiente a la alícuota que en cada año corresponda, por su participación respectiva en el activo gravado al cierre de cada ejercicio fiscal durante la vida del fideicomiso, teniendo el derecho a reintegrarse los importes abonados por tales conceptos. Además, por sus utilidades tributará la alícuota que en cada año corresponda, de Impuesto a las ganancias, salvo que corresponda a apropiar resultados a la/los fiduciante/s.- Los fiduciantes o beneficiarios por cualquier título deberán conocer y proveer al cumplimiento de las obligaciones impuestas al fiduciario por la Resolución U.I.F. 140/2012 y complementarias como sujeto obligado en el régimen de prevención de lavado de dinero y financiamiento de actividades terroristas, es decir que deberán aportar la documentación necesaria para permitir la inequívoca identificación del fiduciante y la justificación del origen lícito de los bienes que aporta o se obliga a aportar y responder diligentemente cualquier requerimiento que al efecto les realice el fiduciario.- E) Todos los comparecientes, en carácter de declaración jurada manifiestan que el/los aporte/s que realiza/n y/o que se obligan a realizar provienen de origen lícito, no son sujetos obligados y no son personas políticamente expuestas, en los términos de la resolución de U.I.F. para la Prevención del Lavado de Dinero, además Sergio Fabricio Giacoppo Fascio acredita la licitud de fondos para el presente aporte mediante certificación extendida por Contador Público matriculado, instrumento que en original agrego al legajo de comprobantes de este Protocolo “A” a mi cargo, como parte integrante de la presente escritura, doy fe; y desean garantizar la ejecución de tal proyecto mediante un medio que lo preserve de cualquier riesgo económico ajeno al mismo y confiar la administración a quien con idoneidad pueda ejecutarla, por lo que entienden que el instituto del fideicomiso regulado por el código civil y comercial, constituye un medio idóneo para lograr el fin propuesto, y que el señor Juan Pablo Bellincioni, reúne los requisitos para desempeñarse como fiduciario en este contrato.- Por tanto, vienen a celebrar un Contrato De Fideicomiso Inmobiliario que se denominará FIDEICOMISO INMOBILIARIO PLAZA PERICO y que se regirá por las siguientes cláusulas: II) DEFINICIONES: A) OBJETO DEL FIDEICOMISO: Lo constituye la construcción, habilitación y comercialización de determinadas unidades de un edificio de departamentos en un lote de terreno ubicado en calle Juan Bautista Alberdi 486 de la ciudad de Perico, el que oportunamente será sometido al régimen de Propiedad Horizontal con la finalidad de adjudicar las unidades funcionales resultantes a los fiduciantes, beneficiarios (por canje, compensación dación en pago, restitución de aportes o cualquier otra fuente de derecho que acrediten) y acreedores del fideicomiso por boletos de compraventa o a quien éstos eventualmente y únicamente autorizados cedan sus derechos.- B) PARTES: 1°) Fiduciante Clase A: Son quienes transferirán al fiduciario el dominio del terreno sobre el cual se construirá el edificio, es decir los señores Liliana Beatriz Fascio, Giovana Giacoppo Fascio, Sergio Fabricio Giacoppo Fascio y María Lorena Giacoppo Fascio.- 2°) Fiduciante Clase B: Es quien aportará inicialmente una suma fija de dinero y obtendrá ese mismo porcentaje equivalente de derechos en las unidades funcionales resultantes.- Reviste este carácter el señor Sergio Fabricio Giacoppo Fascio.- 3°) Fiduciante Clase C: es quien aportará el desarrollo inmobiliario, la plataforma comercial, el diseño arquitectónico y la gestión operativa y control de la obra hasta su subdivisión. Reviste este carácter la empresa SIDERA S.R.L.- A los fiduciantes Clase “A”, “B” y “C” se los denominará en conjunto “LOS FIDUCIANTES”.- 4°) Fiduciario: El señor Juan Pablo Bellincioni es quien asumirá la propiedad fiduciaria de los bienes fideicomitidos y administrará las actividades y recursos tendientes al cumplimiento del objeto del presente contrato, percibirá los aportes del fiduciante Clase “B”, y controlará el avance comercial, constructivo y financiero del proyecto ejecutado por la contratista preferente, es decir “SIDERA S.R.L.” administrando los pagos a su favor ya sea en dinero obtenido de los aportes del fiduciante “B”, de la comercialización y financiación o a través de la dación en pago de derechos en el fideicomiso o unidades funcionales resultantes y por último, adjudicará a los fiduciantes y a los acreedores del fideicomiso las diversas unidades del edificio.- Se establece como fiduciaria sustituta a María de los Ángeles Chávez, Documento Nacional de Identidad número 27.220.769, quien reúne los requisitos para desempeñarse como fiduciaria en este contrato, si eventualmente fuera necesario por decisión de los fiduciantes, y quien oportunamente deberá aceptar tal designación.- 5°) Beneficiarios y Fideicomisarios: Son los mismos fiduciantes clases “A”, “B”, “C”, entre quienes se les adjudicará conforme lo acordado.- 6°) Compradores o Acreedores: son quienes adquieran mediante boleto de compraventa, escritura pública o cualquier otra forma de instrumentación, los derechos sobre una unidad funcional a futuro o en pozo de las que se comercializarán a través de este fideicomiso, unidades funcionales correspondientes al tercer, cuarto y quinto piso.- Los referenciados adquirentes no son fiduciantes, no son beneficiarios, sino acreedores del fideicomiso hasta tanto se les escriture la unidad funcional a su favor o se les entregue la posesión de la misma.- No forman parte del negocio jurídico de este contrato y sus derechos se limitan a la escrituración a su favor de las unidades funcionales adquiridas mediante los respectivos boletos de compraventa o escritura pública, siempre y cuando estuvieren totalmente pagadas según las condiciones establecidas en dichos boletos.- C) PLAZO: El plazo de este fideicomiso se extenderá hasta el cumplimiento del objeto del mismo, por lo que se extinguirá en el acto en que se transmita a los fiduciantes el dominio sobre las unidades, por lo que la indeterminación es forzosa. Sin embargo, a efectos de administrativos o tributarios se estima su finalización en quince (15) años. Este plazo en ningún caso podrá exceder el máximo legal.- D) DOMICILIO: Se fija domicilio en calle Juan Bautista Alberdi número 187, primer piso oficina “D”, de la ciudad de San Salvador de Jujuy.- E) INMUEBLE: Se denomina así al lote de terreno anteriormente descripto, ubicado en la calle Juan Bautista Alberdi N° 486 de la ciudad de Perico, el que por este acto se transmite en propiedad fiduciaria, al señor Juan Pablo Bellincioni en su calidad de fiduciario titular.- F) FONDO OPERATIVO: son las sumas de dinero que a futuro formarán parte del patrimonio fideicomitido y que otorgarán liquidez para el cumplimiento del objeto del fideicomiso.- III. CLÁUSULAS DISPOSITIVAS: Artículo 1: El proyecto a desarrollar como objeto de este fideicomiso es un edificio de aproximadamente mil novecientos metros cuadrados cubiertos totales, consistente en planta baja y cinco (5) pisos superiores que incluirán departamentos y locales comerciales.  La obra se realizará conforme al proyecto que será confeccionado oportunamente por la empresa SIDERA S.R.L. y será ejecutada por esta o los subcontratistas que ella disponga, salvo supuestos sobrevinientes de incapacidad, quiebra o fuerza mayor.- En los trabajos podrán introducirse las modificaciones necesarias que indique la Dirección de Obras de la Municipalidad de Ciudad Perico.- La dirección, administración y construcción de la mencionada obra será realizada por la citada empresa, con fondos provenientes únicamente de los aportes de las ventas realizadas a terceros y subsidiariamente de los aportes del fiduciante clase “B”, como condición básica de este contrato.- Artículo 2: Los fiduciantes Clase “A” se comprometen a transmitir al fiduciario el dominio sobre el inmueble referenciado, libre de gravámenes y con todos los impuestos abonados a la fecha del presente instrumento.- Una vez cumplida esta obligación los fiduciantes Clase “A” no deberán efectuar aporte adicional alguno ya que, como resulta de las cláusulas siguientes, los fondos necesarios para la ejecución del proyecto serán aportados por las ventas realizadas y el fiduciante clase “B”.- Artículo 3: El fiduciante Clase “B” se compromete a aportar dinero u otros bienes equivalentes, al costo total de construcción de las unidades funcionales que recibirá en canje, y obtendrá los correspondientes derechos proporcionales al aporte realizado. La integración deberá ser eficaz al efecto de financiar oportunamente el desarrollo propuesto por lo que se deberá ajustar a la curva de desembolsos de la obra, que es de su conocimiento.- Artículo 4. El fiduciario acordará por instrumento separado con cada uno de los fiduciantes el modo de integrar los respectivos aportes. La forma que se establezca deberá asegurar el financiamiento de la obra. Se podrán convenir aportes en especie siempre que se trate de insumos necesarios para la obra y éstos se valúen a precios no superiores a los de plaza.- Los fiduciantes garantizan su capacidad de aportar y el origen licito de los fondos que eventualmente aporten.- Artículo 5. Es obligación del fiduciante clase “B” integrar sus aportes en la fecha que en cada caso se pacte y a efectos de asegurar la curva de desembolsos prevista para la construcción diligente de la obra proyectada. La falta de pago en dicha fecha producirá la mora de pleno derecho y obligará al pago de un interés compensatorio y punitorio del seis por ciento (6%) mensual, sin perjuicio de las sanciones que se prevén en el artículo siguiente.- Artículo 6. La falta de pago en término de una cualquiera de las cuotas producirá la caducidad de los plazos. En este caso el fiduciario podrá optar entre: a) demandar al fiduciante moroso por la totalidad de la suma adeudada más los intereses que correspondan o b) excluir al moroso de este contrato. Para ello deberá previamente intimarlo al pago mediante carta documento dirigida al domicilio constituido en este contrato. Vencido en plazo de diez días hábiles sin que el moroso hubiese cancelado totalmente su obligación el fiduciario le comunicará en forma fehaciente su exclusión. En este supuesto el fiduciante moroso clase “B” perderá sus derechos como fiduciante/beneficiario y la totalidad de las sumas abonadas, las que integrarán el fondo fiduciario y serán oportunamente acreditadas.- Artículo 7: En caso que, tal como se prevé en la cláusula anterior, se produjera la exclusión del fiduciante clase “B” por falta de pago de sus aportes, el fiduciario se encargará de buscar otro inversor que deberá cubrir la totalidad de los aportes faltantes del excluido y ratificar las cláusulas del presente contrato, perdiendo el fiduciante clase “B” lo aportado, hasta tanto se obtenga el reemplazante.- Artículo 8.- Los fiduciantes tienen totalmente prohibido ceder sus derechos salvo acuerdo de los fiduciantes “B” y “C”.- Los eventuales sucesores en sus derechos y obligaciones, por cualquier título, estarán sujetos a la misma restricción..- Artículo 9. Sobre la totalidad de los aportes dinerarios u otros que reciba el fiduciario adquirirá propiedad fiduciaria. Éstos podrán ser invertidos exclusivamente en los gastos y costos que hagan al desarrollo del objeto del presente, no pudiendo realizarse operación financiera alguna, excepto plazos fijos de corto plazo a nombre del fideicomiso y solamente en caso de excedentes temporarios y privilegiándose compras anticipadas y/o acopio de materiales o anticipos a proveedores para congelar precios.- Artículo 10. Las sumas que el fiduciario reciba del fiduciante integrarán un fondo fiduciario que deberá ser depositado exclusivamente en la cuenta bancaria que el fiduciario abrirá a nombre del fideicomiso al efecto, hasta que deba ser aplicadas al objeto del fideicomiso con la mayor diligencia posible.- Artículo 11.- Los fondos deberán ser utilizados exclusivamente para satisfacer los pagos de los ítems cuyo pago se encuentra a cargo el fiduciario, prohibiéndose usos ajenos al objeto de este contrato.- Artículo 12. El fiduciario se encuentra expresamente facultado a hipotecar o gravar o comprometer el inmueble fideicomitido, solamente para obtener fondos destinados a la concreción de la obra proyectada y a garantizar a bancos del sistema financiero argentino por las cuotas partes o derechos de los compradores o adquirentes que obtuvieran crédito bancario con garantía de sus participaciones.- Artículo 13: Compete a la fiduciante SIDERA S.R.L., la realización de la totalidad de la gestión operativa del desarrollo y los trabajos que le sean encomendados como contratista  para la construcción del edificio, quedando facultado el fiduciario a realizar los actos de conservación, administración, disposición, y especialmente a firmar boletos y/o escrituras públicas de compraventa, y todo instrumentos públicos o privado que fuere menester para cumplir con su objeto; la liquidación del patrimonio fideicomitido, previa extinción de pasivos y adjudicación a sus beneficiarios o acreedores de las unidades funcionales resultantes, siempre obrando con los cuidados y precauciones exigibles a un buen hombre de negocios y sin necesidad de notificación previa a los inversores ni el consentimiento expreso o tácito por parte de éstos. En especial, el fiduciario podrá realizar con relación a este fideicomiso y al patrimonio fideicomitido los siguientes actos: Administrar el bien inmueble objeto de este contrato, los bienes muebles que actualmente los conforman o ingresaren a ellos por cualquier causa que fuere; con facultad para hacer pagos ordinarios o extraordinarios de legítimo abono, cobrar cuentas, intereses, pólizas de seguro en caso de siniestro, valores y créditos, obligaciones o rentas; hacer y aceptar cesiones de derechos, créditos, valores, daciones en pago u otras garantías, obligaciones y derechos; asistir a asambleas de copropietarios con voz y voto, hasta tanto no se hayan adjudicado las unidades a sus destinatarios finales, extinguir obligaciones por cualquier causa, quitar, renunciar o aceptar renuncias de derechos; aceptar, impugnar o verificar rendiciones de cuentas y pagos por consignación; contratar locaciones de servicios como locador o locatario, y seguros contra incendio u otros siniestros y pagar y cobrar las primas; endosar pólizas, nombrar, suspender y despedir arquitectos, constructores, profesionales, administradores, empleados y obreros, abonar sus sueldos y jornales, reconocer o impugnar obligaciones preexistentes, pudiendo asegurarlas con garantías reales o personales, esto último con las restricciones y limitaciones que este mismo contrato establece; abrir y clausurar cuentas, fijar sus saldos, solicitar registros de marcas de comercio o de otra naturaleza y despachos de aduana, verificar arreglos privados, requerir, adquirir o probar posesiones de bienes, cobrar, percibir y dar y exigir recibos. Realizar diligencias y gestiones ante autoridades nacionales, provinciales o municipales y sus dependencias, empresas del Estado en general, iniciando y prosiguiendo, hasta su total terminación, trámites administrativos de cualquier naturaleza en ministerios, secretarías, entes reguladores y demás dependencias administrativas, ante todos los bancos, oficiales y privados y especialmente el Banco Central de la República Argentina, Banco de la Nación Argentina y el Banco Macro Sociedad Anónima, ante la Administración Federal de Ingresos Públicos, empresas de servicios sanitarios, Instituto Nacional de Seguridad Social y todas las cajas dependientes de él, municipalidades, tribunales de faltas, Dirección de Rentas, Administración General de Aduanas, empresas telefónicas, de gas, de electricidad y de correos, y cualesquiera otras entidades autárquicas o autónomas, pudiendo a tal fin presentar escritos, solicitudes y documentos, planos, planillas y todo género de pruebas, notificarse de resoluciones, consentirlas o impugnarlas y pedir reconsideraciones, justificar costas y solicitar liquidaciones, interponer o renunciar recursos administrativos, abonar y exigir recibos, cobrar y percibir sumas de dinero que por cualquier concepto las mismas reparticiones les adeudaren y realizar en ellas toda clase de operaciones comerciales y suscribir contratos. Adquirir el dominio del inmueble objeto de este acto, y de toda clase de bienes muebles y semovientes, registrables o no, créditos, derechos, marcas, mercaderías, u otros valores, sea por compra, permuta, cesión, o por cualquier otro título oneroso o gratuito. Transferir mediante escritura pública el dominio pleno de las unidades funcionales resultantes del emprendimiento, a sus destinatarios finales, dar la posesión de las cosas materia de la convención o del acto, someter inmuebles al régimen propiedad horizontal y suscribir el reglamento de copropiedad y administración. En el supuesto de la venta del inmueble, sin llevar adelante el emprendimiento, deberá el fiduciario contar con la conformidad de los fiduciantes que representen al menos el setenta y cinco por ciento (75%) de los beneficiarios finales. Tomar en préstamo dinero, cédulas, bonos y otros valores cotizables de todos los bancos y entidades financieras, oficiales y privadas, con o sin garantías, siempre que las sumas pedidas no excedan del diez por ciento (10 %) del total de las obras a ejecutarse. En ningún caso estas garantías podrán comprometer las unidades que los beneficiarios hubieran prometido en venta a personas que sean ajenas al contrato de fideicomiso, por tratarse de adquirentes definitivos. Particularmente podrá otorgar garantía fiduciaria a favor de bancos del sistema financiero que financien la adquisición de unidades funcionales del edificio, estrictamente por la parte proporcional a la unidad financiada y con la conformidad del adquirente y beneficiario de la financiación. Depositar en bancos, o entidades financieras, dinero o valores en cuenta corriente plazos fijos o cajas de ahorro y extraer total o parcialmente esos mismos depósitos. Librar, endosar, aceptar, ceder, adquirir o negociar de cualquier modo en los bancos cheques, títulos de renta, bonos o cédulas hipotecarias y demás documentos de créditos públicos o privados, interviniendo como girante, aceptante, endosante, avalista o en cualquier otro carácter, abrir y clausurar cuentas corrientes, plazos fijos o cajas de ahorro, percibir sumas de dinero o valores, giros y remesas del interior o exterior de la República Argentina, otorgar recibos y cartas de pago y renovar, amortizar o cancelar letras de cambio u otros papeles de comercio. Intervenir en toda clase de juicios ante tribunales nacionales o provinciales, de cualquier fuero o jurisdicción, actuando personalmente o por apoderado, como actor o demandado, con las facultades de estilo. Cobrar y percibir todo crédito, suma o valor, por cualquier concepto emergente de amplias facultades conferidas y aún no enumeradas, cuyo cobro corresponde al fideicomiso, dando recibos, cartas de pago y cancelaciones.- Designar los mandatarios que estime pertinentes para el ejercicio de las facultades que se le confieren en este contrato, otorgando poderes generales, especiales o específicos; revocar los mandatos, formular protestos y protestas, modificar, renovar o extinguir actos jurídicos o contratos protocolizar instrumentos públicos o privados y solicitar el registro de documentos. Otorgar y firmar las escrituras públicas y otros instrumentos privados o públicos, que fueren necesarios para ejecutar los actos enumerados y, en general, para realizar todos los actos, gestiones o diligencias conducentes al mejor cumplimiento del objeto de este fideicomiso, con base en el estándar de conducta de un “buen hombre de negocios”. Para el desarrollo de sus tareas, el fiduciario podrá contratar los servicios de profesionales en temas contables, impositivos y legales, cuyos servicios serán abonados por el fideicomiso. Designar en el momento de la firma del reglamento de copropiedad y administración al administrador que ejercerá tales funciones. En ningún caso el fiduciario estará obligado a realizar con su patrimonio gastos relacionados con la consecución del objeto del fideicomiso, por lo que no resultará responsable ni ante los inversores ni ante terceros, por la falta de recursos suficientes en el patrimonio fiduciario para atender las obligaciones relacionadas con el cumplimiento del objeto del fideicomiso.- El fiduciario no forma parte del negocio, por lo que no deberá responder frente a los acreedores por la insuficiencia del patrimonio para satisfacer las deudas, ni ante los inversores en el supuesto de que el negocio no arroje las utilidades, e incluso si diera pérdidas.- Artículo 14. Toda la documentación vinculada con estos procedimientos de adjudicación quedará archivada en la sede del fiduciario a efectos de su eventual verificación por los fiduciantes, beneficiarios y fideicomisarios.- Artículo 15. Además de las obligaciones antes previstas del fiduciario, este se compromete a poner a disposición de los fiduciantes la rendición de cuentas respectiva y a practicar balance anual sujeto a Auditoria Externa, cerrando el primer balance el día 31 de diciembre del año 2024 y particularmente, una vez cumplido el objeto, a otorgar diligentemente la escritura traslativa de dominio a favor de  cada uno de los compradores de unidades a futuro, en pozo o finalizadas en su calidad de acreedores del fideicomiso, en cumplimiento a la obligación asumida en el respectivo boleto de compraventa y de los fiduciantes beneficiarios “A”, “B” y “C” por sus aportes integrados. Asimismo podrá intimar a los beneficiarios a escriturar sus unidades funcionales y a establecer penalidades o juicios de escrituración para el caso que, por cualquier motivo los beneficiarios no concurrieran a escriturar sus derechos en un plazo razonable, una vez que estuvieren en condiciones formales de hacerlo.- Artículo 16. Honorarios: El fiduciario percibirá una retribución por un monto de PESOS DIEZ MILLONES OCHOCIENTOS MIL ($ 10.800.000), impuestos incluidos, por sus labores determinadas en este fideicomiso, hasta la escrituración final de las unidades funcionales resultantes de la gestión.- Dicha retribución será abonada de la siguiente manera: en treinta y seis (36) cuotas fijas, iguales, mensuales y consecutivas de PESOS TRESCIENTOS MIL ($ 300.000).- Artículo 17. La fiduciante clase “C”, SIDERA S.R.L., se obliga a emplear los medios a su alcance para el cumplimiento del objeto de este contrato en el plazo máximo de TREINTA Y SEIS (36) MESES contados desde la fecha del presente.- Artículo 18. Una vez finalizada la construcción de la obra, el fiduciario procederá a la división del edificio por el régimen de Propiedad Horizontal y escriturará las unidades funcionales resultantes a quienes tengan derecho sobre ellas.- Artículo 19. El fondo operativo fideicomitido estará compuesto por aportes de los fiduciantes clase “B” y “C”, y remanentes financieros temporarios de las cobranzas de boletos de compraventa.- En este acto los fiduciantes antes mencionados realizan un aporte inicial de PESOS UN MILLÓN QUINIENTOS MIL ($ 1.500.000) cada uno, por lo que el fondo operativo queda integrado con la suma inicial de PESOS TRES MILLONES ($ 3.000.000).- Artículo 20. El monto correspondiente a “SIDERA S.R.L.” fiduciante clase “C”, en concepto de desarrollo inmobiliario, publicidad, comercialización y gestión de cobro del emprendimiento, se estipula en un veinte por ciento (20%) del valor de las ventas en pozo a futuro. Este pago se integrará en especie, o sea en unidades funcionales del mismo emprendimiento.- Artículo 21. Cuando se haya subdividido el edificio y cancelado cualquier pasivo que reconozca el fideicomiso, se procederá a adjudicar las unidades a los fiduciantes y acreedores con derechos por boleto o dación en pago o cualquier título, de acuerdo con el siguiente detalle: I.- Fiduciante Clase “A”: únicamente la totalidad las unidades funcionales resultantes de Planta Baja; II.- Fiduciante Clase “C”: lo correspondiente a su beneficio como desarrollador y comercializador y por la dación en pago que su hubiere pactado para pagar los costos de construcción que no hubieren sido cancelados en dinero; II.- Fiduciantes Clase “B”: únicamente la totalidad de las unidades funcionales correspondientes al 1er y 2do piso; los beneficios solo podrán ser cedidos con autorización de expresa de los fiducientes “B” y “C”, Acreedores del Fideicomiso: lo correspondiente a las ventas por boletos en pozo realizadas que correspondan;.- Artículo 22. Renuncia y sustitución del fiduciario.- El fiduciario podrá renunciar, por la asunción de nuevas obligaciones que fueren incompatibles con su función de fiduciario. En tal caso, el fiduciario deberá ejercer su función hasta tanto los fiduciantes designen un nuevo fiduciario.- Dicha designación no podrá exceder el plazo de treinta (30) días, a contar desde la comunicación de la renuncia por parte del fiduciario.- Los fiduciantes asumirán todos los costos y gastos que genere la nueva designación del fiduciario.- La renuncia del fiduciario es inmediata, si se basa en cualquiera de los siguientes supuestos: I) Muerte, incapacidad física o incompatibilidad o imposibilidad regulatoria dispuesta por el organismo de control de la actividad fiduciaria, II) Si la actuación del fiduciario se tornara ilícita o prohibida, o si el fiduciario se tornara incapaz de cumplir con sus funciones, en razón de hechos ajenos al mismo o a cualquiera de sus agentes, III) Si al fiduciario le fuere aplicable a su cargo cualquier impuesto, tasa o contribución con motivo de su actuación como fiduciario con excepción de los impuestos que graven las utilidades del fiduciario derivadas de los honorarios que el fiduciario perciba con motivo de su desempeño como fiduciario bajo este contrato y dichos conceptos no fueran reconocidos y a cargo del fideicomiso.- Artículo 22.1 Remoción del fiduciario.- Los fiduciantes que representen el cien por ciento (100%) de las participaciones suscriptas, en forma consensuada, podrán remover al fiduciario preavisándole con 10 días corridos de anticipación.- El tal caso, se deberá notificar al fiduciario en forma fehaciente, en donde conste expresamente la decisión de remover y la causa, si la hubiera, de dicha remoción dentro de los 30 días de notificada la decisión, el fiduciario deberá entregar la totalidad de la documentación relativa a la administración a la persona que se le indique, los fiduciantes asumirán todos los costos y gastos que genere la nueva designación del fiduciario.- Artículo 22.2 Designación de nuevo fiduciario.- En primera instancia asumirá inmediatamente la fiduciaria sustituta que se menciona en la sección b) partes, punto 4°), quien deberá aceptar expresamente el cargo y sólo si no acepta se procederá a la elección de un nuevo fiduciario con la conformidad de los fiduciantes originantes.- El reemplazante podrá ser una persona física o jurídica.- Artículo 23.- Notificaciones.- A todos los efectos legales, judiciales o extrajudiciales que pudieran resultar del presente contrato, las partes constituyen domicilios especiales en los enunciados al comienzo y en los que se especifiquen en los respectivos boletos de compraventa, en los que se tendrán por válidas todas las notificaciones, intimaciones y/o requerimientos que se practiquen, mientras no se notifique en forma fehaciente al fiduciario el cambio de los mismos.- Todas las notificaciones bajo este contrato deberán efectuarse por escrito, mediante nota con constancia de recepción o carta documento.- Artículo 24. Modificaciones, adendas y anexos.- Las partes acuerdan que para otorgar validez a toda modificación al presente contrato, como así también todo agregado de adendas y/o anexos o modificación en los mismos, deberán ser formalizadas por Acta Notarial.- Artículo 25: Cualquier divergencia que se suscite entre las partes será sometida a la decisión del Tribunal de San Salvador de Jujuy. Artículo 26: Finalmente y en consecuencia de lo expuesto Liliana Beatriz Fascio, Giovana  Giacoppo Fascio, Sergio Fabricio Giacoppo Fascio y María Lorena Giacoppo Fascio, transmiten en propiedad fiduciaria al señor Juan Pablo Bellincioni, el fiduciario, y éste acepta el inmueble de su titularidad anteriormente descripto, todo conforme a lo pactado, asignándole al inmueble un valor de PESOS SETENTA Y CINCO MILLONES OCHOCIENTOS MIL ($75.800.000).- BIEN PROPIO: María Lorena Giacoppo Fascio declara que el inmueble que transfiere por este acto, le corresponde como propio, no estando el mismo comprendido dentro de las prescripciones del artículo 456, y sus demás concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación.- CONSTANCIAS NOTARIALES: I) Personería: SIDERA S.R.L: a) Contrato Social, instrumentado de forma Privada en fecha 30 de abril del año 2015, registrado bajo Asiento 28, folio 202/209 del Tomo I del Legajo XX del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L. y bajo Folio 210, Acta número 210 del Libro V de S.R.L., ambas registraciones en fecha 28 de mayo del año 2015.- b) Acta de Asamblea número 01, de fecha 11 de junio del año 2015; c) Acta de Asamblea número 02, de fecha 15 de Junio del año 2015.- Documentación que tengo a la vista para este acto y que en fotocopias obra agregada como parte integrante del Legajo de comprobantes, correspondiente a la escritura número 64 de fecha 28 de abril del año 2017, pasada por ante mí en el protocolo del mencionado año a mi cargo, doy fe; d) Acta 14 de fecha 08/03/19 y de Asamblea extraordinaria  número 30, de fecha 15 de agosto del año 2024, donde se autoriza el presente acto, documentación que en original tengo a la vista para este acto y que en fotocopias obra agregada como parte integrante de la presente escritura, doy fe.- II) Impuestos: El fiduciario declara que asume a su exclusivo cargo el pago de toda deuda que pudiere existir sobre el inmueble objeto de este acto, en concepto de impuesto inmobiliario, tasas municipales, Agua Potable de Jujuy S.E, servicios sanitarios, obras reintegrables liberando al escribano actuante de responsabilidad al respecto.- III) Certificados de deudores alimentarios (REDAM electrónico), los que fueran constatados en cuanto a su autenticidad por ante mí, doy fe, que en originales agrego al legajo de comprobantes de este Protocolo.- IV) Retención: Se hace constar la presentación del código COTI (código de oferta de transferencia de inmuebles) número 44379093929923, emitido por AFIP el día nueve de septiembre del año dos mil veinticuatro, número 44378358384554, emitido por AFIP el día diez de septiembre del año dos mil veinticuatro y número 44377254535236, emitido por AFIP el día diez de septiembre del año dos mil veinticuatro, cuya autenticidad y vigencia han sido verificados por el Escribano actuante en el sitio web de dicho organismo en el día de la fecha.- Se retiene la suma de PESOS SIETE MILLONES CIENTO SESENTA Y CUATRO MIL ($7.164.000) en concepto de Impuesto a la ganancias para ser depositado a la orden de la Administración Federal de Ingresos Públicos.- LEO esta escritura a los comparecientes y ratificada en su contenido, firman por ante mí que certifico y doy fe.- ESC. RAMIRO EDUARDO GALVEZ CABALLERO- TIT. REG. Nº 25- S.S. DE JUJUY- JUJUY.-

RESOLUCION Nº 092-DPSC-2025- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-575-2024- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 05 de Febrero de 2025.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

12 FEB. LIQ. Nº 38748 $3.700,00.-