BOLETIN OFICIAL Nº 7 – 17/01/2025

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA UNANIME AUTOCONVOCADA Nº 46. En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 25 días del mes de julio del 2024 y siendo las 9 horas, se reúnen en la sede social de “Sales de Jujuy S.A.” (indistintamente la “Sociedad” o “SDJ”), sita en Curupaytí N° 151, Barrio Alto Padilla, los Accionistas que se detallan en el Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a las Asambleas Generales. Se deja constancia que la presente reunión se celebra en forma autoconvocada de acuerdo con el Art. 158 inc. b del Código Civil y Comercial de la Nación. Preside la reunión el Sr. Director, Hersen Amílcar Porta, quien, luego de constatar la presencia de accionistas que representan la totalidad del capital social de SDJ, declara legalmente constituida la Asamblea General Ordinaria Autoconvocada de Accionistas, la cual tendrá el carácter de Unánime en los términos del Art. 237 de la Ley General de Sociedades (“LGS”). Participan de la presente Asamblea los Sres. miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de SDJ, según se detalla a continuación: (a) participan mediante videoconferencia, tal como lo permite el estatuto de la Sociedad, Shunsuke Sudo y Hersen Amílcar Porta, y los Señores Síndicos Javier Yalj, Martín Vázquez y Matías Nicolás, todos ellos conectados a través de la plataforma Teams, según la siguiente conexión: https://teams.microsoft.com/l/meetupjoin/19%3ameeting_NTlkZGY1NDQtZDczYS00YTI5LTk3N2UtYjUxZGEzY2Y2Mzhm%40thread.v2/0?context=%7b%22Tid%22%3a%2200b7596e92ad4420b9f9a9c84a96bfbb%22%2c%22Oid%22%3a%22157cd95453ed4ee383eeae95923121ef%22%7d; y (b) de manera presencial, se encuentra presente la Sra. Bibiana Murga, en representación de Sales de Jujuy Pte. Ltd. (“SDJ PTE) y el Sr. Exequiel José Lello Ivacevich en representación de Jujuy Energía y Minería Sociedad del Estado (“JEMSE”). Para dar fe de los miembros asistentes se encuentra en el seno del domicilio social el Escribano Gastón Aparicio, titular del Registro Notarial N°34. El Sr. Presidente invita a los Accionistas a considerar el primer punto del Orden del Día: “1) Designación de dos accionistas para firmar el acta”. El Sr. Presidente propone que los dos (2) Accionistas de la Sociedad: (i) SDJ Pte representada en este acto por la Sra. Bibiana Murga; y (ii) JEMSE representada por el Sr. Exequiel José Lello Ivacevich, en su carácter de Presidente y Representante Legal, firmen el acta de la presente Asamblea. Puesto el punto a consideración de los señores Accionistas, por unanimidad se resuelve designar a la Sra. Bibiana Murga y al Sr. Exequiel José Lello Ivacevich para suscribir el acta de la presente Asamblea. Seguidamente el señor Presidente pone a consideración de los Sres. Accionistas el siguiente punto del Orden del Día: “2) Consideración de la renuncia de los Sres. Fernando Cornejo Torino, Martín Pérez de Solay, Nicolás Martín Mordeglia, Yasuo Matsuoka y Felipe Albornóz a sus respectivos cargos en el Directorio de la Sociedad. Designación de los respectivos reemplazos. Fijación del número de Directores Titulares y Suplentes de la Sociedad por Asambleas Especiales de Accionistas Clase A y Clase B”. Toma la palabra el Sr. Hersen Amílcar Porta quien expresa que, como es de conocimiento de los presentes, los Sres. Directores Titulares Fernando Cornejo Torino, con fecha 29 de diciembre del 2023, Martín Pérez de Solay, con fecha 26 de febrero del 2024, Nicolás Martín Mordeglia, con fecha 2 de mayo del 2024, Yasuo Matsuoka, con fecha 4 de abril del 2024 y el Sr. Director Suplente Felipe Albornoz, con fecha 7 de diciembre del 2023, han presentado sus renuncias a los cargos para los cuales fueron designados por los Sres. Accionistas Clase A y Clase B, respectivamente, por consiguiente, resulta necesario aceptarlas y designar los correspondientes reemplazos, para completar los respectivos mandatos. Informa el Sr. Porta que, asimismo, los Sres. Directores han renunciado a los honorarios en relación al ejercicio de sus funciones. Propone el Sr. Porta que los Sres. Accionistas; (i) aprueben las renuncias presentadas por los Sres. Cornejo Torino, Pérez de Solay, Mordeglia, Matsuoka y Albornoz a los cargos a los que fueron designados; (ii) dejar constancia que las renuncias presentadas no afecta el normal funcionamiento de la Sociedad, ni han sido realizadas en forma intempestiva o dolosa; agradeciéndoles a los Sres. Directores por los servicios prestados; (iii) aprobar la gestión de los Sres. Directores y designar sus respectivos reemplazos, para lo cual propone que se constituya, en el seno de la presente Asamblea, una Asamblea Especial de cada clase, en que se representa el capital social de la Sociedad, a tales efectos; (iv) determinar que el plazo de designación de los Sres. Directores es por el tiempo que resta para cubrir el mandato indicado en el acta de Asamblea de Accionista celebrada el 15 de febrero del 2023, es decir hasta la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que apruebe los estados contables del ejercicio que finaliza el 30 de junio del 2025; (v) dejar constancia que el número de Directores Titulares se mantiene en 6 (seis) y que el número de Directores Suplentes se fija en 3 (tres); y (vi) pasar a un cuarto intermedio en la presente Asamblea a efectos de que se constituya la Asamblea Especial de Accionista “Clase A” para designar los reemplazos de los Sres. Directores por su clase. Toma la palabra el Sr. Representante de JEMSE quien manifiesta que, por el momento, no designarán el reemplazo del Director Suplente por la “Clase B” de Acciones y, a tal efecto, pide que se deje constancia que esa Asamblea especial se hará con posterioridad a la presente. Tras una breve deliberación, por unanimidad, los Sres. Accionistas resuelven: (i) aprobar las renuncias presentadas por los Sres. Directores Titulares, Cornejo Torino, Pérez de Solay, Mordeglia, Matsuoka y por el Sr. Director Suplente, Felipe Albornoz a los cargos a los que fueron designados; (ii) dejar constancia que las renuncias presentadas no afecta el normal funcionamiento de la Sociedad, ni ha sido realizadas en forma intempestiva o dolosa; agradeciéndoles a los Sres. Directores por los servicios prestados; (iii) aprobar la gestión de los Sres. Directores y designar los respectivos reemplazos; (iv) pasar a un cuarto intermedio en la presente Asamblea a efectos de que se constituya la Asamblea Especial de Accionista “Clase A” para designar los reemplazos de los Sres. Directores por su clase, considerando lo manifestado por el Sr. Representante de JEMSE, Accionista de “Clase B; (v) determinar que el plazo de designación de los Sres. Directores, es por el tiempo que resta para cubrir el mandato indicado en el acta de Asamblea de Accionista celebrada el 15 de febrero del 2023, es decir hasta la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que apruebe los estados contables del ejercicio que finaliza el 30 de junio del 2025; (vi) dejar constancia que el número de Directores Titulares se mantiene en 6 (seis) y que el número de Directores Suplentes se fija en 3 (tres). ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONSITA “CLASE A”. De conformidad con establecido en el Art. Décimo Segundo del Estatuto Social de la Sociedad y a lo expuesto por el Sr. Porta, la Sra. Representante del Accionista “Clase A” mociona y vota favorablemente para que se designe a los Sres. Hersen Amílcar Porta, José Ignacio Costa, Gonzalo Bello y Tsutomu Aoki como Directores Titulares, junto con el Sr. Shunsuke Sudo y que se designe a las Sras. Lucila Parodi y Emanuela Viana como Directores Suplentes, a los efectos de que cubran cualquier inasistencia, ausencia o vacancia de los Sres. Directores designados por la “Clase A”. El plazo de la designación de todos los Directores es por el tiempo que resta para cubrir el mandato indicado en el acta de Asamblea de Accionista celebrada el 15 de febrero del 2023, es decir hasta la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que apruebe los estados contables del ejercicio que finaliza el 30 de junio del 2025. Lo mocionado queda aprobado en todos sus términos. La Sra. Murga informa que ha recibido notas de los Sres. Porta, Costa, Bello, Aoki, Parodi y Viana aceptando los cargos para los cuales han sido designados. En dichas notas, manifiesta la Sra. Murga, que los Sres. Directores han denunciado sus datos personales e informado la inexistencia de incompatibilidades previstas en la LGS y declarando que no son personas expuestas políticamente de conformidad con la normativa de la Unidad de Información Financiera. Atento a lo aprobado, se da por concluida la Asamblea Especial del Accionista de la “Clase A” Finalizada la Asamblea Especial del Accionista de “Clase A”, se deja constancia de la finalización del cuarto intermedio y, consecuentemente, la reanudación de la Asamblea General Ordinaria Autoconvocada. A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de los Sres. Accionistas el tercer punto del Orden del Día: “3) Conferir las autorizaciones de estilo”. Toma la palabra el Sr. Porta e informa que resulta necesario conferir autorizaciones de estilo para inscribir ante las autoridades competentes las resoluciones que surgen de la presente Asamblea. Por unanimidad, los Sres. Accionistas se resuelven autorizar a Carlos Carrillo, Cecilia Méndez, Lucia Olaiz, Federico Flamenco Marucco y Gastón Farja y/o a quienes ellos designen para que cualquiera de ellos en forma individual e indistinta puedan realizar en nombre y representación de la Sociedad todos los trámites, gestiones y diligencias que fueren necesarios ante la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales así como ante cualquier otro organismo competente que fuere pertinente y toda aquella documentación pública o privada que fuera pertinente, incluyendo sin que implique limitación publicaciones de edictos, declaraciones juradas, contestaciones de vistas, suscribir todo tipo de documentación y todo otro acto o trámite que pudiera corresponder a dichos fines. Tras una breve deliberación, los Sres. Accionistas aprueban la moción por unanimidad. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 09:30 horas del día indicado el inicio. – ACT. NOT. Nº A 00245363- ESC. GASTON SANTIAGO APARICIO- TIT. REG. Nº 34- S.S. DE JUJUY- JUJUY.-

 

RESOLUCION Nº 011-DPSC-2024- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-484-2024- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 03 de enero de 2025.-

 

  1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

17 ENE. LIQ. Nº 38599 $ 3.100,00.-