INSTRUMENTO CONSTITUTIVO. – En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina a los 11 días del mes de julio del año 2024, se reúnen los señores: 1) WAYAR, EDGAR ISAAC, DNI 11.207.338, nacido el día 05 de febrero del año 1954, estado civil casado nacionalidad Argentina, sexo Masculino, de profesión jubilado, con domicilio legal en calle PASAJE TUCUMAN 93 BARRIO NORTE – LA QUIACA -YAVI -JUJUY, por derecho propio. 2) WAYAR, PARMENIA DNI 18.256.575, nacido el día 16 de octubre del año 1966, estado civil soltera nacionalidad Argentina, sexo Femenino, de profesión docente, con domicilio legal en calle PROLONGACION BALCARCE MZA 43 LTE 26 S/N BAJO BELGRANO – SAN SALVADOR DE JUJUY – DR MANUEL BELGRANO-JUJUY, por derecho propio. 3) PEREZ, MIRIAM ELVIRA, DNI 12.827.663, nacido el día 25 de enero de 1958, estado civil viuda, nacionalidad Argentina, sexo Femenino, de profesión jubilada, con domicilio legal en calle MZA. A-LT.3 2325 ATSA- ALTO COMEDERO – SAN SALVADOR DE JUJUY-JUJUY, por derecho propio. 4) FLORES, NORMA BEATRIZ, DNI 30.417.230, nacido el día 20 de septiembre del año 1983, estado civil soltera, nacionalidad Argentina, sexo Femenino, de profesión docente, con domicilio legal en calle 61 nro. 787 B° CAMPO VERDE BAJO LA VIÑA – SAN SALVADOR DE JUJUY – JUJUY, por derecho propio. 5) FLORES, MARISOL ANGELICA JUDITH, DNI 40.986.379, nacido el día 18 de noviembre del año 1996, estado civil soltera, nacionalidad Argentina, sexo Femenino, de profesión estudiante, con domicilio legal en calle JOSE M. SERRANO 787 9 DE JULIO – CAMPO VERDE- SAN SALVADOR DE JUJUY- JUJUY, por derecho propio. 6) JAVIER WAYAR, DNI 13.790.906 nacido el día 14 de marzo del año 1960, estado civil casado   nacionalidad Argentina, sexo Masculino, de profesión empleado,  con domicilio legal en FINCA BUENA ESPERANZA S/N- EL ANGOSTO- SANTA CATALINA- JUJUY, quien es representado en este acto por su hijo JAIME GUSTAVO  WAYAR DNI. 33.475.998, nacido el día 18 de mayo de 1992, con Domicilio en FINCA BUENA ESPERANZA – EL ANGOSTO-SANTA CATALINA, conforme Poder General de Administración y Disposición Escritura Nº 10, otorgada por Escribania Burgos, titular registro Nro. 50, el que se adjunta a la presente en copia.- 7) CARMEN WAYAR, DNI 13.871.397, nacida el día 16 de julio del 1964, estado civil soltera,   nacionalidad Argentina, sexo Femenino, de profesión comerciante, con domicilio legal en calle PJE SANDWICH DEL SUR 976- MALVINAAS ARGENTIANS- SAN SALVADOR DE JUJUY – JUJUY , por derecho propio; Quienes resuelven: PRIMERO: Constituir una SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA (S.A.S.)  denominada “GUALBERTO WAYAR S.A.S.” con su domicilio social en la calle HIPÓLITO YRIGOYEN 1070- BARRIO CENTRO- SAN SALVADOR DE JUJUY -JUJUY, República Argentina. SEGUNDO:   El capital social es de pesos cinco millones de pesos ($5.000.000,00), representado por Mil (1000) acciones, de pesos cinco mil ($5.000,00) valor nominal cada una, ordinarias, nominativas, no endosables, de la clase “B” y con derecho a un voto por acción. El capital social puede ser aumentado conforme a lo previsto por el art 44. de la Ley 27.349. El que suscriben conforme al siguiente detalle: 1) WAYAR, EDGAR ISAAC, suscribe la cantidad de ciento sesenta y siete acciones (167) acciones, por un total de pesos ochocientos treinta y cinco mil ($835.000,00)- 2) WAYAR, PARMENIA, suscribe la cantidad de ciento sesenta y siete acciones (167) acciones, por un total de pesos ochocientos treinta y cinco mil ($835.000,00). 3) PEREZ, MIRIAN ELVIRA, suscribe la cantidad de ciento sesenta y siete acciones (167) acciones, por un total de pesos ochocientos treinta y cinco mil ($835.000,00). 4) FLORES NORMA BEATRIZ, suscribe la cantidad de ochenta y tres (83) acciones, por un total de pesos cuatrocientos quince mil ($415.000,00). 5) FLORES, MARISOL ANGELICA JUDITH, suscribe la cantidad de ochenta y tres (83) acciones, por un total de pesos cuatrocientos quince mil ($415.000,00). 6) WAYAR, JAVIER, suscribe la cantidad de ciento sesenta y siete acciones (167) acciones, por un total de pesos ochocientos treinta y cinco mil ($835.000,00). 7) WAYAR, CARMEN NOEMI, suscribe la cantidad de ciento sesenta y seis acciones (166) acciones , por un total de pesos ochocientos treinta mil ($830.000,00). El capital suscripto se integra con un cien por ciento (100%) con dinero en efectivo, el veinticinco por ciento (25%) en este acto, obligándose los socios a integrar el saldo dentro los primeros dos años desde la firma del presente instrumento. TERCERO: Aprobar las siguientes cláusulas por las que se regirá la sociedad y que a continuación se transcriben: DENOMINACIÓN – DOMICILIO- PLAZO – OBJETO ARTÍCULO 1: La sociedad se denomina “GUALBERTO WAYAR S.A.S.” ARTICULO 2: Tiene su domicilio social en jurisdicción de la Provincia de JUJUY , Republica Argentina ; Pudiendo establecer sucursales , establecimientos , agencias y domicilios especiales en cualquier parte del país o del extranjero y fijarles o no un capital. ARTICULO 3: La duración de la sociedad se establece en 50 años, contados desde la inscripción en el registro público del instrumento constitutivo. ARTICULO 4:  La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia y/o ajena de terceros, o asociadas a terceros en el país o en el extranjero, las siguientes actividades: 1) La Sociedad tiene por objeto promover el desarrollo de la minería jujeña realizando las tareas de investigación, prospección, cateo, exploración, preparación, desarrollo y extracción de sustancias minerales, moliendas, beneficio, pelletización, sinterización, briqueteo, calcinación, fundición y refinación de minerales, productos derivados de los mismos aguas termales y minerales; transporte, almacenamiento, comercialización de sus productos o los de terceros, y la realización de cualquier otra actividad o explotación vinculada con su objeto, por sí o asociada con terceros, ya sean éstos de capital privado, nacional o extranjero de acuerdo a las leyes nacionales y provinciales. 2)  Comercialización mediante la compraventa, importación, exportación, distribución y representación de productos mineros; compraventa, explotación, alquiler o arrendamiento de bienes inmuebles urbanos o rurales; 2) realizar toda clase de estudios y asesorías técnicas de tipo comerciales, industriales, de sondaje, de barrenación, entre otros, y asimismo realizar capacitación en áreas del objeto social; 3) manufactura, fabricación, procesamiento, ensamblaje, transformación, maquila, mantenimiento, compra, venta, distribución y comercio de toda clase de bienes y productos, terminados o semi-terminados, partes materiales para todo uso y maquinarias, equipos, herramientas, instrumentos e implementos para los fines sociales; ARTICULO 5: La Empresa podrá desarrollar directamente las actividades mencionadas en el Artículo 4º o promoverlas mediante la realización de obras de infraestructura, la prestación de servicios, la capacitación del personal, la prestación de asistencia técnica, el abastecimiento de equipos e insumos a precio promocional, a cuyo efecto se la faculta: a) Contraer obligaciones y celebrar toda clase de contratos y actos jurídicos relacionados con su objeto social, con personas físicas o jurídicas nacionales o extranjeras de acuerdo con las normas legales vigentes, como ser, compra, venta, locación, sublocación, permuta de bienes muebles, inmuebles, semovientes y cualquier otro que sea necesario. Como así también contratar servicios y tecnologías. Nombrar y despedir a su personal, tomar dinero a interés; otorgar mandatos, cesar créditos, conceder esperas y quitas, remitir deudas; hacer novaciones y transacciones, constituir hipotecas y prendas, servidumbres reales y recibir usufructos, tomar y conservar tenencias y posesiones; percibir y hacer todas clases de pagos; estar en juicio como actora o demandada; comprometer en árbitros, prorrogar jurisdicciones; promover acciones civiles, laborales, comerciales, criminales o de cualquier otro orden; y en general todo otro acto que haga a la defensa en juicio de los derechos de la sociedad; aceptar herencias, legados y donaciones con o sin cargos; otorgar préstamos o subsidios; operar sobre títulos públicos, valores públicos y papeles de comercio. b) Fundar y adquirir establecimientos mineros o industriales, explotarlos por sí o en unión de otras personas físicas o jurídicas, nacionales o extranjeras, o por terceros o tomarlos en arrendamiento y/o adquirir su producción. ARTICULO 6.- Para el cumplimiento de sus fines, a requerimiento de GUALBERTO WAYAR S.A.S., el Estado Provincial podrá transferir a esta los Yacimientos que se encuentran dentro de áreas de reserva provincial, o área de exploración geológica minera reglada en el Título XVIII del Código de Minería, y cuyos minerales hayan sido expresamente limitados, o los que correspondieren a la Provincia como dueña originaria de grandes áreas. CAPITAL- ACCIONES ARTICULO 7: El capital social es de pesos cinco millones de pesos ($5.000.000,00), representado por Mil (1000) acciones, de pesos cinco mil ($5.000,00) valor nominal cada una, ordinarias, nominativas, no endosables, de la clase “B” y con derecho a un voto por acción. El capital social puede ser aumentado conforme a lo previsto por el art 44. de la Ley 27.349. ARTICULO 8: Las acciones que se emitan podrán ser ordinarias nominativas no endosables, escriturales o preferidas. Las acciones ordinarias pueden ser: de clase “A” que confieren derecho a cinco votos por acción, y de la clase “B” que confieren derecho a un voto por acción. Las acciones preferidas tendrán derecho a un dividendo de pago preferente de carácter acumulativo o no, conforme las condiciones de emisión, también podrán fijárseles una participación adicional en las ganancias. La cesión o transferencia de acciones de cada socio deberá ser aprobada por la mayoría absoluta de los socios. Las acciones que se emitan deberán indicar su valor nominal y los derechos económicos y políticos reconocidos a cada clase conforme art 46. Ley 27.349. ARTICULO 9: TRANSFERENCIA DE ACCIONES: En caso de muerte y cualquier transferencia de las acciones por parte de los socios; la Sociedad se reserva el Derecho de «opción de compra» en idéntica situación del socios saliente; o en su caso: se dispondrá la resolución parcial por fallecimiento del socio, para lo cual deberá pagarse a los herederos el valor de las acciones a cancelar, con reservas libres y ganancias líquidas y realizadas a la fecha del fallecimiento. ADMINISTRACION – REPRESENTACION- USO DE FIRMA- DURACIÓN ARTÍCULO 10: La administración estará a cargo del Sr. EDGAR ISAAC WAYAR, DNI 11.207.338, con domicilio real con domicilio legal en calle PASAJE TUCUMAN 93 BARRIO NORTE – LA QUIACA -YAVI -JUJUY, en que revestirá el carácter de administrador titular. Durará en su cargo por el plazo de (1) ejercicio económico. En este mismo acto se designa a la Sra. WAYAR, PARMENIA DNI 18.256.575, nacido el día 16 de octubre del año 1966, estado civil casada nacionalidad Argentina, sexo Femenino, de profesión Comerciante, con domicilio legal en calle PROLONGACION BALCARCE MZA 43 LTE 2 S/N BAJO BELGRANO- SAN SALVADOR DE JUJUY – DR MANUEL BELGRANO-JUJUY, en carácter de administrador suplente. En el desempeño de sus funciones y actuando en forma conjunta o colegiada según el caso el administrador titular y suplente tienen todas las facultades para realizar los actos y contratos tendientes al cumplimiento del objeto social. ARTÍCULO 11: La representación y uso de la firma social estará a cargo de manera colegiada o conjunta, del Sr. EDGAR I. WAYAR y de la Sra. WAYAR PARMENIA en caso de ausencia o impedimento corresponderá a la reunión de socios para designar a su reemplazante. Las facultades y obligaciones que signifiquen actos de administración y disposición societarios, de bienes pertenecientes a la sociedad serán detallados y acordados mediante acta correspondiente a los fines del cumplimiento del objeto social. ARTÍCULO 12: El Sr. EDGAR ISAAC WAYAR en su carácter de Administrador titular durará en su cargo por el plazo de un (1) ejercicio económico. Se establece que la Sra. WAYAR PARMENIA durará en su cargo de administrador suplente por el plazo de un (1) año económico desde la firma del presente instrumento constitutivo. Los nombrados, presentes en este acto, aceptan en forma expresa la designación propuesta, respectivamente, bajo responsabilidad de ley , se notifican del tiempo de duración de los mismos y manifiestan , con carácter de declaración jurada , que no les comprenden las prohibiciones e incompatibilidades de ley. REUNION DE SOCIOS ARTICULO 13: Todas las resoluciones sociales de la sociedad se asientan en un libro de Actas que se llevará a tales efectos y las disposiciones se tomarán en un todo de acuerdo a lo prescripto por el art 53 de la ley 27.349 y concordantes de la ley 19.550. De las deliberaciones de las reuniones de socios deberán labrarse actas, las que resumen las manifestaciones efectuadas, el sentido de las votaciones y su resultado, con expresión completa de las decisiones adoptadas. El quórum para cualquier reunión se forma con la presencia de socios que representen mas de la mitad del capital social. Las decisiones sociales que tiendan a introducir modificaciones en el contrato social deben ser tomadas por decisiones de más de la mitad del capital social. Las resoluciones sociales que no concierne a la modificación del contrato, la designación o revocación de administradores o representantes se adoptarán por la mayoría del capital presenten en la reunión. FISCALIZACIÓN ARTICULO 14: La sociedad prescinde de órgano de fiscalización adquiriendo los accionistas las facultades de contralor informe al Art. 55 ley 19550. BALANCE- DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES ARTICULO 15: El ejercicio social cierra el 31 de Diciembre de cada año. A esa fecha es confeccionaran los estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia. ARTICULO 16: Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán : a) el cinco por ciento, hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscripto, para el fondo de la Reserva Legal, b) la remuneración del órgano de administración y representación, en su caso , c) a reservas facultativas , conforme lo previsto en el art. 70 in fine de la ley 19550, d) a dividendos de las acciones preferidas, y con prioridad los acumulativos impagos, e) a dividendo de acciones ordinarias , f) el saldo, al destino que fije la reunión de socios. ARTICULO 17: Los dividendos deberán ser pagados en proporción a las respectivas integraciones, dentro del ejercicio en que fueron aprobados. DISOLUCION-LIQUIDACION ARTICULO 18: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales previstas por el art 94 de la Ley 19.550, la liquidación será practicada por el o los liquidadores designados por la reunión de socios quienes deberán actuar conforme a los dispuesto en los artículos 101, siguientes y concordantes de la ley 19550. Con lo que finaliza el acta en el lugar y fecha consignados al comienzo del acto, autorizando expresamente a los administradores a obligar a la sociedad respectos de los actos necesarios para su constitución y a realizar los actos propios de la explotación del objeto social durante el periodo fundacional. Una vez inscrita la sociedad, las obligaciones emergentes serán asumidas de pleno derecho por la sociedad, teniéndose como originariamente cumplidos por esta y liberando a los socios fundadores y a los administradores de toda responsabilidad. Autorizar a NICOLAS GUILLERMO LOZA , abogado del foro local, con matrícula 4701, y NELSON GUILLERMO LOZA, abogado, Mat. Prof. 1147, ambos con domicilio legal constituido en Hipólito Yrigoyen 1070 , 1er piso de la ciudad de San salvador de Jujuy , para que realice todos los tramites necesarios, hechos y actos jurídicos, para lograr la conformidad administrativa y la inscripción en el Registro Publico del presente instrumento , facultado para presentar y retirar documentación , realizar depósitos ,  descargos, peticiones , y  responder a las observaciones que formule la Dirección provincial de Sociedades Comerciales y proceder con arreglo a ellas , y en su caso , para interponer cualquier Recursos Administrativos y Judiciales que las leyes establecen.- CLÁUSULAS TRANSITORIAS: Por la presente  EDGAR ISAAC WAYAR , DNI 11.207.338,  y WAYAR , PARMENIA DNI 18.256.575, declaramos bajo fe de juramento , que no nos encontramos dentro de las incompatibilidades y prohibiciones establecidas en los artículos N° 157 y 264 de la ley 19.550. Además, declaramos bajo fe de juramento, que no somos personas políticamente expuestas de acuerdo a lo requerido por la Resolución N° 11/2011 de la Unidad de Información Financiera, complementarias y modificatorias. Declaramos que el domicilio social y donde se encuentra el centro principal de los negocios se encuentra ubicado en AVDA. YRIGOYEN 1070 – 1er. Piso de la ciudad de S.S. DE JUJUY, Provincia de Jujuy, República Argentina. ACT. NOT. Nº B 00838111- ESC. SILVINA A. BURGOS- TIT. REG. Nº 50- S.S. DE JUJUY- JUJUY.-

RESOLUCION Nº 679-DPSC-2024- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 0301-257/2024- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL. –

San Salvador de Jujuy, 22 de Octubre de 2024.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

16 DIC. LIQ. Nº 38396 $1.700,00.-