N° 238.- ESCRITURA NUMERO DOSCIENTOS TREINTA Y OCHO.-  PROTOCOLIZACION DE ACTAS DE ASAMBLEA Y DIRECTORIO INSTRUMENTOS PERTENECEN A LA SOCIEDAD BOXER SOCIEDAD ANONIMA –  SOLICITADA POR EL DOCTOR FACUNDO MANUEL FIGUEROA APODERADO LEGAL DE LA SOCIEDAD.-  En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los diez días del mes de Octubre del año dos mil veinticuatro, ante mí, MARIA VERONICA CUADRI ESCUDERO, Escribana Titular del Registro Notarial N° 9, COMPARECE: el Doctor FACUNDO MANUEL FIGUEROA CABALLERO, argentino, D.N.I. Nº 25.613.675, nacido el 15/01/1977, casado, con domicilio especial y legal en calle Canónigo Gorriti Nº 58 de esta ciudad, hábil, a quien afirmo es persona de mi conocimiento en virtud de los dispuesto por el inciso b) del artículo 306 del Código Civil y Comercial de la Nación (LEY 26.994), como así también que interviene a este acto en su carácter de Apoderado Legal de BOXER SOCIEDAD ANONIMA, CUIT Nº 30-71126779-0, con domicilio legal en Avenida Hipólito Irigoyen 1616 de esta ciudad (en adelante denominada BOXER S.A.), lo que se acredita a mérito del Poder Especial otorgado por Escritura Pública Nº 125 de fecha nueve de Agosto del año dos mil veintitrés, autorizada por mí, con facultades suficientes  para la suscripción del presente acto jurídico, con Acta de Asamblea General Ordinaria de fecha 19 de abril del año dos mil veinticuatro, punto 5º del cual surge la Autorización y facultades específicas para la protocolización y tramites de inscripción ante la Dirección Provincial de Sociedades y/o cualquier otra autoridad competente.- Hago constar, que la existencia legal de la sociedad se acredita con el Contrato de Constitución Social suscripto en Escritura Pública Nº 164 de fecha 02 de agosto del año dos mil siete, y Escritura Complementaria a la Constitución Social suscripta mediante Escritura Pública Nº 219 de fecha 17 de diciembre del años dos mil siete, ambas autorizadas por el Escribano Fernando Raúl Navarro, Titular del Registro Notarial Nº 31, instrumentos inscriptos en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, al Folio 294, Acta 288 del Libro I de Sociedades Anónimas y registrado con  copia bajo Asiento 17, Folio 300/304 con fecha 20/10/2.007.- CAPITULO I: El Apoderado declara bajo juramento que su mandato antes relacionado no le ha sido revocado, suspendido, ni limitado en manera alguna, con facultades suficientes para este otorgamiento.- Y el compareciente en el carácter en el que actúa, REQUERIMIENTO DE TRASNSCRIPCION DE INSTRUMENTOS POR PROTOCOLIZACION: PRIMERO: El compareciente el carácter invocado y acreditado, expone: 1) Que la sociedad que representa ha resuelto Protocolizar en Escritura Pública instrumentos de Actas de Asambleas que a continuación se detallarán, y a los efectos de dar cumplimiento para ello, el compareciente exhibe Libro de Actas  de Asamblea Nº1 de BOXER S.A. consta de 300 fojas debidamente rubricadas y foliadas por la autoridad competente.- SEGUNDO: Yo, la escribana autorizante, dejo constancia que he tenido a la vista el referido Libro de Actas de la sociedad BOXER S.A. Que, acepto el requerimiento y procedo a incorporar a mi protocolo las copias certificadas de los instrumentos que a continuación procedo a transcribir en todos sus contenidos con relevancia contractual, doy fe.- CAPITULO II: 1º) TRANSCRIPCION POR PROTOCOLIZACION DE: ACTA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA Nº 21: En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy, a los 19 días del mes de abril del año 2024 y siendo las 12:00 horas, se reúnen en la Sede Social de BOXER S.A., sita en Avenida Hipólito Irigoyen N° 1.616 de la ciudad de San Salvador de Jujuy, los Señores Socios: 1.-) Sr. JOSÉ LUIS JACQUET MATILLÓN, argentino, D.N.I. 25.613.259, CUIT 20-25613259-2, soltero, de profesión Licenciado en Publicidad, con domicilio en Ruta Provincia Nº 23, Lote 100 del Barrio el Cortijo de la ciudad de San Salvador de Jujuy; 2.-) Sr. CLAUDIO GASTÓN JACQUET MATILLÓN, argentino, D.N.I. 24.101.248, CUIT 20-24101248-3, casado en primeras nupcias con Cecilia María Alfonso, de profesión Licenciado en Administración, con domicilio en Ruta Provincial Nº 2, Lote 100 del Barrio El Cortijo de la ciudad de San Salvador de Jujuy y; 3.-) Sr. CLAUDIO JACQUET MATILLON, argentino, D.N.I. 8.191.460, CUIT 20-08191460-6, de profesión abogado, divorciado, con domicilio en calle El Ceibo Nº65 del Barrio Los Perales de la ciudad de San Salvador de Jujuy, quien asiste a la presente Asamblea en su carácter de Usufructuario de 2.226 acciones y por ejercer sobre las mismas los derechos políticos (Reserva de derechos de participación en el control de administración y en el tratamiento de aumentos de capital sobre las 2.226 acciones donadas según Escritura Pública Nº 125 de donación de acciones con reserva de usufructo vitalicio y pacto expreso respecto a derechos políticos y económicos realizada por Claudio Jacquet Matillón a favor de José Luis Jacquet Matillón y Claudio Gastón Jacquet Matillón de fecha 23 de junio del año 2022 y conforme lo dispuesto por el art. 218 -tercer párrafo- de la Ley de Sociedades Comerciales. La nómina de los Accionistas, números de documento, domicilio y tenencias accionaria se indican en el Libro de Asistencia de Asamblea y Tenencia de Acciones. Se encuentran presentes la totalidad de los accionistas con derecho a voto que representan el cien por ciento (100%) del capital social. Hace uso de la palabra el Presidente de la Sociedad, Sr. Claudio Jacquet Matillón, quien informa que a tenor de lo indicado precedentemente la Asamblea tiene el carácter de unánime de acuerdo a lo establecido por el artículo 237 –último párrafo- de la ley General de Sociedades. Manifiesta, también, que se encuentra presente en la misma el síndico Cr. Mariano Ramón. Abierto el acto se procederá a tratar el siguiente del Orden del Día: 1.-) Consideración del Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas y Anexos e Informe del Auditor Independiente correspondientes al décimo séptimo ejercicio, iniciado el 1 de enero de 2.023 y finalizado el 31 de diciembre de 2.023: El Sr. Presidente manifiesta que en razón de que todos los presentes han tomado debido conocimiento de la documentación con antelación se puede obviar su lectura y transcripción en el Acta de la presente proponiendo su aprobación. Seguidamente mociona la aprobación de la totalidad de la documentación mencionada. La moción es aprobada por unanimidad de los socios que representan el cien por ciento del capital social. 2.-) Consideración de la gestión del Directorio y la Sindicatura. Consideración de los honorarios del Directorio y Sindicatura: El Sr. Gastón Jacquet Matillón propone que la gestión del Directorio y la Sindicatura durante el ejercicio en consideración y hasta la presente fecha sean aprobadas manifestando su conformidad de acuerdo a lo obrado por los mismos. Puesto a consideración de los señores accionistas, la moción se aprueba por unanimidad por los socios que representan el cien por ciento del capital social. Seguidamente propone el tratamiento de honorarios a los miembros del Directorio. Luego de un intercambio de opiniones se decide, por unanimidad de los socios que representan el cien por ciento del capital social, no asignar honorarios a los miembros del Directorio por el ejercicio en consideración. Toma la palabra el Sr. Síndico Titular, Cr. Mariano Ramón, quien hace expresa su renuncia a los honorarios que le pudieran corresponder, firmando al pie de la presente como prueba de ello. Se aprueba, por unanimidad, por los socios que representan el cien por ciento del capital social, la moción y renuncia realizada por el síndico antes referido. 3) Consideración de la renovación del cargo de Directores y Síndicos por el período de 2 (dos) ejercicios de acuerdo a lo estipulado en el estatuto de la Sociedad: El Sr. José Luis Jacquet Matillón manifiesta que habiendo vencido el plazo de duración en el cargo de los Directores y Síndicos de la Sociedad propone se designe como miembros del Directorio a: Lic. Claudio Gastón Jaquet Matillón como Presidente del Directorio; al Lic. José Luis Jacquet Matillón como Vicepresidente del Directorio y; al Dr. Claudio Jacquet Matillón como Director Titular. Seguidamente propone designar al Cr. Mariano Ramón como síndico titular y al Cr. Luciano Galarce Sirena como síndico suplente. Puesto a consideración de los Señores accionistas, la moción se aprueba por unanimidad por los socios que representan el cien por ciento del capital social. Estando presentes el Sr. Claudio Gastón Jaquet Matillón D.N.I. N° 24.101.428, el Sr. José Luis Jacquet Matillón D.N.I. N° 25.613.259 y el Sr. Claudio Jacquet Matillón D.N.I. N° 8.191.460, aceptan los cargos de Presidente del Directorio, Vicepresidente del Directorio y Director Titular respectivamente, que les fueran asignados. Se deja constancia que los Sres. Claudio Gastón Jaquet Matillón, José Luis Jacquet Matillón y Claudio Jacquet Matillón constituyen domicilio especial en calle Hipólito Irigoyen N° 1.616 de la ciudad de San Salvador de Jujuy y declaran no estar comprendidos en las inhabilidades e incompatibilidades previstas en el artículo N° 264 de la Ley General de Sociedades. Estando también presente el Cr. Mariano Ramón D.N.I. N° 23.519.753 y el Cr. Luciano Galarce Sirena D.N.I. N° 29.337.817, aceptan los cargos de Síndico Titular y Síndico Suplente respectivamente, que les fueran asignados. Se deja constancia que los Sres. Mariano Ramón y Luciano Galarce Sirena constituyen domicilio especial en calle Macedonio Graz N° 608 de la ciudad de San Salvador de Jujuy y declaran no estar comprendidos en las inhabilidades e incompatibilidades previstas en el artículo N° 264 de la Ley General de Sociedades. Los nombrados firman el pie del acta aceptando sus cargos.- 4.-) Consideración de los resultados del ejercicio: El Sr. Gastón Jacquet Matillón manifiesta que la Sociedad obtuvo una pérdida durante el ejercicio por $ 22.343.809 (valores expresados a moneda de cierre) por lo cual propone que el resultado del ejercicio se impute contra resultados no asignados positivos de ejercicios anteriores. Luego de una breve deliberación la moción es aprobada por unanimidad por los socios que representan el cien por ciento del capital social.- 5.-) Autorización para realizar la protocolización y los trámites de inscripción a favor del DR. FACUNDO MANUEL FIGUEROA CABALLERO: Puesto a consideración el presente punto, toma la palabra el Sr. Gastón Jaquet Matillón y expone que se autorice y faculte al Dr. Facundo Manuel Figueroa Caballero, Matricula Provincial 1747, D.N.I. 25.613.675 a realizar la protocolización e inscripción de las siguientes Actas de Asamblea a saber: (i)Acta de Directorio Nº 25 de fecha 02 de diciembre del año 2014,(ii)Acta de Asamblea Extraordinaria Nº 9 de fecha 15 de diciembre del año 2014, (iii)Acta de Directorio Nº 38 de fecha 15 de junio del año 2023, (iv) Acta de Asamblea Extraordinaria de fecha 30 de junio del año 2023, (v)Acta de Directorio Nº 39 de fecha 5 de abril del año 2024, (vi) Acta de Asamblea General Ordinaria Nº 21 de fecha 19 de abril del año 2024 y; (vii) Escritura Pública Nº 125 de donación de acciones con reserva de usufructo vitalicio y pacto expreso respecto a derechos políticos y económicos realizada por Claudio Jacquet Matillón a favor de José Luis Jacquet Matillón y Claudio Gastón Jacquet Matillón de fecha 23 de junio del año 2022. Luego de una breve deliberación y por unanimidad -de los accionistas que representan el cien por ciento (%100) del capital social- se resuelve: Facultar y otorgar Poder Especial a favor del DR. FACUNDO MANUEL FIGUEROA CABALLERO, D.N.I. 25.613.675, Matricula Profesional Nº 1747, para realizar la protocolización y todos los tramites de inscripción de las Actas antes referidas y de la Escritura Pública Nº 125, por ante la Dirección Provincial de Sociedades y/o ante cualquier otra autoridad competente, con facultad de aceptar o proponer modificaciones, otorgar instrumentos públicos y/o privados complementarios y proceder a la individualización de los Registros de la Sociedad ante el Registro Público. Asimismo, se la autoriza para realizar todos los trámites que sean necesarios ante entidades financieras, la Administración Federal de Ingresos Públicos (A.F.I.P.) u otro trámite administrativo necesario, Dirección General Impositiva, Administración Gubernamental de Ingresos Públicos, Direcciones Generales de Rentas y Administración Nacional de Aduanas y/o todo otro organismo público y/o privado que sea necesario, quedando facultado -incluso- para solicitar la publicación del aviso en el diario de publicaciones legales.- 6.-) Designación de dos accionistas para firmar el Acta de la Asamblea: Por unanimidad se designa al Lic. Claudio Gastón Jacquet Matillón y al Lic. José Luis Jacquet Matillón para que firmen el Acta correspondiente a esta Asamblea.- Habiéndose procedido al tratamiento completo del orden del día y habiendo sido el mismo aprobado en unanimidad en todos sus puntos por los accionistas que representan el cien por ciento (%100) del capital social y sin más asuntos que tratar, y previa lectura y ratificación de la presente, se levante la sesión. Propuesta que es aprobada por unanimidad con lo que se concluye el acto siendo las 14:00 horas del día de la fecha. Firmando los socios de conformidad. Hay cinco firmas con sus aclaratorias pre impresas a saber: Claudio Jacquet Matillón, Gastón Jacquet Matillón, José Luis Jacquet Matillón, Mariano Ramón y Luciano Galarce Sirena.”.- (I) DECLARACIONES DEL COMPARECIENTE: El compareciente, Dr. Facundo FIGUEROA, continua diciendo que siguiendo las instrucciones vertidas precedentemente en el Acta de Asamblea Extraordinaria Nº 21 del 19 de abril del año 2024, en el punto ( 5 ), requiere la transcripción por protocolización de las acta que a continuación se detallan, según figura en el ítems del mencionado punto del orden del día.- Para ello, me exhibe libro de Actas del Directorio y Asambleas de la empresa que representa, los cuales yo la escribana actuante, certifico que los tuve a la vista, que procedí a sacar fotocopias que yo certifico, para mi constancia, y transcribirlas por cotejo, entregando el libro original para resguardo de la sociedad, de todo lo que certifico que paso ante mí, DOY FE:- CAPITULO II: DE LAS ROTOCOLIZACIONES: PROTOCOLIZACION POR TRASNCRIPCION LITERAL: En consecuencia a continuación, con la documentación a la vista, procedo a la PROTOCOLIZACION de los demás instrumentos detallados y solicitados.- A saber: Primero: (i)Acta de Directorio Nº 25 de fecha 02 de diciembre del año 2014, “ACTA DE DIRECTORIO N° 25: En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 2 días del mes de diciembre de 2014, siendo las horas 10:00, se reúnen en la sede social, los Directores Titulares de BOXER S.A. cuyas firmas obran al pie de la presente. Toma la palabra el Presidente de la Sociedad, Sr. Claudio Jacquet Matillón, quien da por iniciado el acto y pone a consideración el siguiente orden del día: 1.- Convocatoria a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas: Propone el Sr. Claudio Jacquet que se convoque a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para el día 15 de diciembre de 2014 a horas 10:30 en sede social de Hipólito Irigoyen N° 1.616, para dar tratamiento al siguiente orden del día: 1) Designación de dos accionistas para suscribir el acta. 2) Tratamiento de los aportes irrevocables.- 3) Modificación del ARTICULO CUARTO del Estatuto Social. 4) Autorizaciones.- La moción es aprobada por unanimidad de los presentes. Habiendo ya anticipado su asistencia los accionistas que representan la totalidad del Capital Social, la Asamblea tendrá el carácter de unánime atento a lo establecido en el Art. 237 in fine de la Ley 19.550, por lo que se omite la segunda convocatoria y la publicación de edictos. No habiendo más asuntos que tratar y siendo las 10.30 horas se da por terminada la reunión, previa transcripción, lectura, aprobación y firma de la presente acta. Hay tres firmas con aclaratoria de: Claudio Jacquet Matillón, José Luis Jacquet y Gastón.”.- HAGO CONSTAR QUE ES TRASNCRIPCION FIEL Y LETERAL, DOY FE.- SEGUNDO: (ii) Acta de Asamblea Extraordinaria Nº 9 de fecha 15 de diciembre del año 2014, “ACTA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA N° 9: En la Ciudad de San Salvador de Jujuy. Provincia de Jujuy, a los 15 días del mes de Diciembre de 2014, siendo las 10:30 hs., se reúnen en la sede social los señores accionistas de BOXER S.A. Dr. Claudio Jacquet Matillón D.N.I. N° 8.191,460. Lic. Claudio Gastón Jacquet Matillón D.N.I. N° 24.101.428 y Lic. José Luis Jacquet Matillón D.NI. N 25.613.259, los que representan el 100% del capital Social, bajo la presidencia del Dr. Claudio Jacquet Matillón, quien informa que la presente reviste el carácter de Extraordinaria y manifiesta que se ha prescindido de la formalidad de la convocatoria atento que la Asamblea es unánime en los términos del art. 237 segundo párrafo de la ley 19.550. Abierto el acto se procederá a tratar el siguiente del Orden del Día: PRIMERO: Designación dos accionistas para firmar el Acta de la Asamblea. Por unanimidad se designa al Lic. Claudio Gastón Jacquet Matillón y al Lic. José Luis Jacquet Matillón para que firmen el Acta correspondiente a esta Asamblea. SEGUNDO: Tratamiento de los aportes irrevocables integrados por los tres accionistas. Hace uso de la palabra el Sr. Presidente y pone a consideración de la Asamblea la posibilidad de capitalizar la suma de Pesos Trescientos Cincuenta Mil ($350.000) desembolsada por los accionistas en oportunidad que la Sociedad requirió de fondos y que fueran recibidos por la Sociedad en el ejercicio 2011 constituyendo este importe la totalidad de los aportes integrados. Esta integración se hizo en forma proporcional a las participaciones de cada accionista. Puesto el tema a consideración, la Asamblea por unanimidad resuelve APROBAR la capitalización de la suma de $350.000, aceptada en su totalidad,  que como aporte irrevocable oportunamente efectuaran los Sres. Accionistas a la empresa y suscribir el aumento de capital, sin alterar las participaciones societarias actuales, de la siguiente manera: DOS MIL DOSCIENTAS VEINTISEIS (2226) acciones, por un valor nominal de pesos cien ($ 100) cada una, a favor de CLAUDIO JACQUET MATILLÓN, DNI N° 8.191.460. SETECIENTAS cuarenta y dos (742) acciones, por un valor nominal de pesos cien ($ 100) cada una, a favor de CLAUDIO GASTON JACQUET MATILLON, DNI Nº 24.101.428. SETECIENTAS cuarenta y dos (742) acciones, por un valor nominal de pesos cien ($ 100) cada una a favor de JOSE LUIS JACOUET MATILLON, DNI N° 25.613.259. TERCERO: Modificación del artículo cuarto del Estatuto Social. Acto seguido señala el Sr. Presidente que como resultado de la capitalización de $350.000 precedentemente resuelta, el Capital de la empresa se eleva a $ 371.000 importe que propone dejar asa determinado, efectuando la correspondiente modificación en el artículo Cuarto del Estatuto Social. Acto seguido los accionistas por unanimidad aprueban fijar en $371.000 el Capital Social de BOXER S.A., disponiendo que por dicha modificación el artículo cuarto del Estatuto Social quedará redactado de la siguiente forma: ARTICULO CUART0: El Capital Social es de PESOS TRESCIENTOS SETENTA Y UN MIL ($ 371.000) dividido en TRES MIL SETECIENTAS DIEZ acciones ordinarias de PESOS CIEN ($ 100) cada una de valor nominal, nominativas, no endosables, con derecho a un voto por acción. CUARTO: Finalmente se dispone facultar a los señores Oscar Agustín del Valle Galindez DNI N° 7.989.818 y Fernando Raúl Manuel Zurueta DNI N° 22.777.341 para la realización de todas las gestiones y trámiles judiciales y extrajudiciales necesarios vinculados al cumplimiento de lo dispuesto por esta Asamblea. No habiendo más asuntos por tratar, se levanta la sesión, siendo las 11:30 horas del día de la fecha, previa lectura y ratificación de la presente, firmando los socios de  conformidad. Hay tres firmas con aclaratoria de: Claudio Jacquet Matillón, José Luis Jacquet y Gastón.”.- HAGO CONSTAR QUE ES TRASNCRIPCION FIEL Y LETERAL, DOY FE.- TERCERO: (iii) Acta de Directorio Nº 38 de fecha 15 de junio del año 2023: “ACTA DE DIRECTORIO N°38 En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy, a los 15 días del mes de junio del año 2023 y siendo las 10:00 horas, se reúnen en la Sede Social de BOXER S.A., sita en Avenida Hipólito Irigoyen N° 1.616 de la ciudad de San Salvador de Jujuy, los Señores Socios: 1.-) Sr. JOSÉ LUIS JACQUET MATILLÓN, argentino, D.N.I. 25.613.259, CUIT 20-25613259-2, soltero, de profesión Licenciado en Publicidad, con domicilio en Ruta Provincia Nº 23, Lote 100 del Barrio el Cortijo de la ciudad de San Salvador de Jujuy; 2.-) Sr. CLAUDIO GASTÓN JACQUET MATILLÓN, D.N.I. 24.101.248, CUIT 20-24101248-3, casado en primeras nupcias con Cecilia María Alfonso, de profesión Licenciado en Administración, con domicilio en Ruta Provincial Nº 2, Lote 100 del Barrio El Cortijo de la ciudad de San Salvador de Jujuy y; 3.-) Sr. CLAUDIO JACQUET MATILLÓN, D.N.I. 8.191.460, CUIT 20-08191460-6, argentino, de profesión abogado, divorciado, con domicilio en calle El Ceibo Nº 65 del Barrio Los perales de la ciudad de San Salvador de Jujuy, quien asiste a la presente Asamblea en su carácter de Usufructuario de 2.226 acciones y de ejercer sobre las mismas los derechos políticos (Reserva de derechos de participación en el control de administración y en el tratamiento de aumentos de capital sobre las 2.226 acciones donadas según escritura Pública Nº 125 de donación de acciones con reserva de usufructo vitalicia y pacto expreso respecto a derechos políticos y económicos realizada por Claudio Jacquet Matillón a favor de José Luis Jacquet Matillón y Claudio Gastón Jacquet Matillón de fecha 23 de junio del año 2022) y conforme lo dispuesto por el art. 218 -tercer párrafo- de la Ley de Sociedades Comerciales. La nómina de los Accionistas, números de documento, domicilio y tenencias accionaria se indican en el Libro de Asistencia de Asamblea y Tenencia de Acciones. Se encuentran presentes la totalidad de los accionistas con derecho a voto que representan el cien por ciento (100%) del capital social. Hace uso de la palabra el Presidente de la Sociedad, Sr. Claudio Jacquet Matillón, quien informa que a tenor de lo indicado precedentemente la Asamblea tiene el carácter de unánime de acuerdo a lo establecido por el artículo 237 -último párrafo- de la Ley General de Sociedades. Manifiesta, también, que se propuso convocar a Asamblea General Extraordinaria sin publicar edictos en la seguridad de reunir la totalidad de los accionistas con derecho a voto para el tratamiento del orden del día que se transcribe a continuación: 1.-) Convocatoria a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas: Propone el Sr. Claudio Jacquet que se convoque a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para el día 30 de junio de 2023 a horas 12:00 en sede social de Hipólito Irigoyen N° 1.616, para dar tratamiento al siguiente orden del día: 1.-) Designación de dos accionistas para firmar el Acta de la Asamblea. 2.-) Tratamiento de los aportes irrevocables integrados por los dos accionistas. 3.-). Modificación del ARTICULO CUARTO del Estatuto Social. 4.-). Autorizaciones. La moción es aprobada por unanimidad de los presentes. Habiendo ya anticipado su asistencia los accionistas que representan la totalidad del Capital Social, la Asamblea tendrá el carácter de unánime atento a lo establecido en el Art. 237 in fine de la Ley General de Sociedades, por lo que se omite la segunda convocatoria y la publicación de edictos. No habiendo más asuntos que tratar y siendo las 10.30 horas se da por terminada la reunión, previa transcripción, lectura, aprobación y firma de la presente acta. Hay tres firmas con aclaratoria: Claudio Jacquet Matillón Gastón Jacquet Matillón, José Luis Jacquet Matillón.”.- ES TRANSCRIPCIÓN FIEL Y LIETRAL, DOY FE.- CUARTO: (iv) Acta de Asamblea Extraordinaria Nº 20 de fecha 30 de junio del año 2023, “ACTA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA Nº 20: “En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy, a los 30 días del mes de junio del año 2023 y siendo las 10:00 horas, se reúnen en la Sede Social de BOXER S.A., sita en Avenida Hipólito Irigoyen N° 1.616 de la ciudad de San Salvador de Jujuy, los Señores Socios: 1.-) Sr. JOSÉ LUIS JACQUET MATILLÓN, argentino, D.N.I. 25.613.259, CUIT 20-25613259-2, soltero, de profesión Licenciado en Publicidad, con domicilio en Ruta Provincia Nº 23, Lote 100 del Barrio el Cortijo de la ciudad de San Salvador de Jujuy; 2.-) Sr. CLAUDIO GASTÓN JACQUET MATILLÓN, argentino, D.N.I. 24.101.248, CUIT 20-24101248-3, casado en primeras nupcias con Cecilia María Alfonso, de profesión Licenciado en Administración, con domicilio en Ruta Provincial Nº 2, Lote 100 del Barrio El Cortijo de la ciudad de San Salvador de Jujuy y; 3.-) Sr. CLAUDIO JACQUET MATILLON, argentino, D.N.I. 8.191.460, CUIT 20-08191460-6, de profesión abogado, divorciado, con domicilio en calle El Ceibo Nº 65 del Barrio Los Perales de la ciudad de San Salvador de Jujuy, quien asiste a la presente Asamblea en su carácter de Usufructuario de 2.226 acciones y por ejercer sobre las mismas los derechos políticos (Reserva de derechos de participación en el control de administración y en el tratamiento de aumentos de capital sobre las 2.226 acciones donadas según Escritura Pública Nº 125 de donación de acciones con reserva de usufructo vitalicio y pacto expreso respecto a derechos políticos y económicos realizada por Claudio Jacquet Matillón a favor de José Luis Jacquet Matillón y Claudio Gastón Jacquet Matillón de fecha 23 de junio del año 2022) conforme lo dispuesto por el art. 218 -tercer párrafo- de la Ley de Sociedades Comerciales. La nómina de los Accionistas, números de documento, domicilio y tenencias accionaria se indican en el Libro de Asistencia de Asamblea y Tenencia de Acciones. Se encuentran presentes la totalidad de los accionistas con derecho a voto que representan el cien por ciento (100%) del capital social. Hace uso de la palabra el Presidente de la Sociedad, Sr. Claudio Jacquet Matillón, quien informa que a tenor de lo indicado precedentemente la Asamblea tiene el carácter de unánime de acuerdo a lo establecido por el artículo 237 -último párrafo- de la Ley General de Sociedades. Manifiesta, también, que la presente Asamblea reviste el carácter de Extraordinaria y que se encuentra presente en la misma el síndico Cr. Mariano Ramón. Abierto el acto se procederá a tratar el siguiente del Orden del Día: 1.-) Designación de dos accionistas para firmar el Acta de la Asamblea: Por unanimidad se designa al Lic. Claudio Gastón Jacquet Matillón y al Lic. José Luis Jacquet Matillón para que firmen el Acta correspondiente a esta Asamblea.2.-) Tratamiento de los aportes irrevocables integrados por los dos accionistas: Hace uso de la palabra el Sr. Presidente y pone a consideración de la Asamblea la posibilidad de capitalizar la suma de Pesos Nueve millones Quinientos mil ($9.500.000) desembolsada por los accionistas en oportunidad que la Sociedad requirió de fondos y que fueran recibidos por la Sociedad en el ejercicio 2022 constituyendo este importe la totalidad de los aportes integrados. Esta integración se hizo en forma proporcional a las participaciones de cada accionista. Puesto el tema a consideración, la Asamblea por unanimidad resuelve APROBAR la capitalización de la suma de $ 9.500.000, aceptada en su totalidad, que como aporte irrevocable oportunamente efectuaran los Sres. accionistas a la empresa y suscribir el aumento de capital -sin alterar las participaciones societarias actuales- de la siguiente manera a saber: CUARENTA Y NUEVE MIL TRESCIENTOS CINCUENTA Y CINCO (49.355) acciones, por un valor nominal de pesos cien ($ 100) cada una a favor de CLAUDIO GASTÓN JACQUET MATILLÓN, DNI N° 24.101.428. y; CUARENTA Y NUEVE MIL TRESCIENTOS CINCUENTA Y CINCO (49.355) acciones, por un valor nominal de pesos cien ($ 100) cada una a favor de JOSÉ LUIS JACQUET MATILLÓN, DNI N° 25.613.259. 3.-) Modificación del artículo cuarto del Estatuto Social: Acto seguido señala el Sr. Presidente que como resultado de la capitalización de $ 9.500.000 precedentemente resuelta, el Capital de la empresa se eleva a $ 9.871.000 importe que propone dejar así determinado, efectuando la correspondiente modificación en el artículo cuarto del Estatuto Social. Acto seguido, los accionistas por UNANIMIDAD APRUEBAN fijar en $ 9.871.000 el Capital Social de BOXER S.A. disponiendo que por dicha modificación el artículo cuarto del Estatuto Social quedará redactado de la siguiente forma: “ARTÍCULO CUARTO: El Capital Social es de PESOS NUEVE MILLONES OCHOCIENTOS SETENTA Y UN MIL ($9.871.000) dividido en NOVENTA Y OCHO MIL SETECIENTOS DIEZ acciones ordinarias de PESOS CIEN ($ 100) cada una de valor nominal, nominativas, no endosables, con derecho a un voto por acción”.4.-) Autorización para realizar la protocolización y los trámites de inscripción a favor del DR. FACUNDO MANUEL FIGUEROA CABALLERO: Puesto el tema a consideración, la Asamblea por unanimidad resuelve facultar y otorgar Poder Especial a favor del DR. FACUNDO MANUEL FIGUEROA CABALLERO, D.N.I. 25.613.675, Matricula Profesional Nº 1747, para realizar la protocolización y todos los trámites de inscripción necesarios vinculados al cumplimiento de lo dispuesto por esta Asamblea por ante la Dirección Provincial de Sociedades y/o ante cualquier otra autoridad competente, con facultad de aceptar o proponer modificaciones, otorgar instrumentos públicos y/o privados complementarios y proceder a la individualización de los Registros de la Sociedad ante el Registro Público. Asimismo, se la autoriza para realizar todos los trámites que sean necesarios ante entidades financieras, la Administración Federal de Ingresos Públicos (A.F.I.P.) u otro trámite administrativo necesario, Dirección General Impositiva, Administración Gubernamental de Ingresos Públicos, Direcciones Generales de Rentas y Administración Nacional de Aduanas y/o todo otro organismo público y/o privado que sea necesario, quedando facultado -incluso- para solicitar la publicación del aviso en el diario de publicaciones legales. Habiéndose procedido al tratamiento completo del orden del día y habiendo sido el mismo aprobado en unanimidad en todos sus puntos por los accionistas que representan el cien por ciento (%100) del capital social y sin más asuntos que tratar, y previa lectura y ratificación de la presente, se levante la sesión. Propuesta que es aprobada por unanimidad con lo que se concluye el acto siendo las 12:30 horas del día de la fecha. Firmando los socios de conformidad. Hay dos firmas de: Gastón Jacquet Matillón y José Luis Jacquet Matillón.”.- HAGO CONSTAR QUE ES TRANSCRIPCION FIEL Y LITERAL, DOY FE.- QUINTO: (v)Acta de Directorio Nº 39 de fecha 5 de abril del año 2024, “ACTA DE DIRECTORIO N° 39: En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy, a los 5 días del mes de abril del año 2024 y siendo las 12:00 horas, se reúnen en la Sede Social de BOXER S.A., sita en Avenida Hipólito Irigoyen N° 1.616 de la ciudad de San Salvador de Jujuy, los Señores Socios: 1.-) Sr. JOSÉ LUIS JACQUET MATILLÓN, argentino, D.N.I. 25.613.259, CUIT 20-25613259-2, soltero, de profesión Licenciado en Publicidad, con domicilio en Ruta Provincia Nº 23, Lote 100 del Barrio el Cortijo de la ciudad de San Salvador de Jujuy; 2.-) Sr. CLAUDIO GASTÓN JACQUET MATILLÓN, D.N.I. 24.101.248, CUIT 20-24101248-3, casado en primeras nupcias con Cecilia María Alfonso, de profesión Licenciado en Administración, con domicilio en Ruta Provincial Nº 2, Lote 100 del Barrio El Cortijo de la ciudad de San Salvador de Jujuy y; 3.-) Sr. CLAUDIO JACQUET MATILLON, D.N.I. 8.191.460, CUIT 20-08191460-6, argentino, de profesión abogado, divorciado, con domicilio en calle El Ceibo Nº 65 del Barrio Los Perales de la ciudad de San Salvador de Jujuy, quien asiste a la presente Asamblea en su carácter de Usufructuario de 2.226 acciones y de ejercer sobre las mismas los derechos políticos (Reserva de derechos de participación en el control de administración y en el tratamiento de aumentos de capital sobre las 2.226 acciones donadas según escritura Pública Nº 125 de donación de acciones con reserva de usufructo vitalicio y pacto expreso respecto a derechos políticos y económicos realizada por Claudio Jacquet Matillón a favor de José Luis Jacquet Matillón y Claudio Gastón Jacquet Matillón de fecha 23 de junio del año 2022 y conforme lo dispuesto por el art. 218 -tercer párrafo- de la Ley de Sociedades Comerciales). La nómina de los Accionistas, números de documento, domicilio y tenencias accionaria se indican en el Libro de Asistencia de Asamblea y Tenencia de Acciones. Se encuentran presentes la totalidad de los accionistas con derecho a voto que representan el cien por ciento (100%) del capital social. Hace uso de la palabra el Presidente de la Sociedad, Sr. Claudio Jacquet Matillón, quien informa que a tenor de lo indicado precedentemente la Asamblea tiene el carácter de unánime de acuerdo a lo establecido por el artículo 237 -último párrafo- de la Ley General de Sociedades. Manifiesta, también, que se propuso convocar a Asamblea General sin publicar edictos en la seguridad de reunir la totalidad de los accionistas con derecho a voto para el tratamiento del orden del día que se transcribe a continuación: 1.-) Aprobación de los Estados Contables correspondientes al ejercicio N° 17 iniciado el 1 de enero de 2.023 y finalizado el 31 de diciembre de 2.023 que serán sometidos a consideración de la próxima Asamblea de Accionistas: El Sr. Gastón Jacquet Matillón informa que se confeccionó el Estado de Situación Patrimonial, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto, el Estado de Flujo de Efectivo, las Notas y Anexos, los cuales contienen un Informe de Auditoría Independiente favorable sin salvedades y fueron distribuidos a todos los presentes para su análisis con la debida anticipación. Luego de un breve intercambio de ideas se aprueban por unanimidad de los presentes y que representan el cien por ciento del capital social todos los instrumentos, tal como se transcriben al Libro de Inventarios y Balances de la Sociedad. 2.-) Convocatoria a Asamblea General Ordinaria de Accionistas: Propone el Sr. Gastón Jacquet que se convoque a Asamblea General Ordinaria de Accionistas para el día 19 de abril de 2.024 a horas 12:00 en sede social sita en Avenida Hipólito Irigoyen N° 1.616 de la ciudad de San Salvador de Jujuy, para dar tratamiento al siguiente orden del día: (i)Consideración del Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas y Anexos e Informe del Auditor Independiente correspondientes al décimo séptimo ejercicio, iniciado el 1 de enero de 2.023 y finalizado el 31 de diciembre de 2.023. (ii)Consideración de la gestión del Directorio y la Sindicatura. Consideración de los honorarios del Directorio y Sindicatura. (iii) Consideración de la renovación del cargo de Directores y Síndicos por el período de 2 (dos) ejercicios de acuerdo a lo estipulado en el estatuto de la Sociedad. (iv)Consideración de los resultados del ejercicio. v) Autorizaciones.vi) Designación de dos accionistas para firmar el Acta de la Asamblea. La moción es aprobada por unanimidad de los presentes. Habiendo ya anticipado su asistencia los accionistas que representan la totalidad del capital social, la Asamblea tendrá el carácter de unánime atento a lo establecido en el Art. 237 in fine de la Ley General de Sociedades por lo que se omite la segunda convocatoria y la publicación de edictos. No habiendo más asuntos que tratar y siendo las 13.00 horas se da por terminada la reunión, previa transcripción, lectura, aprobación y firma de la presente acta. Hay tres de Claudio Jacquet Matillón, Gastón Jacquet Matillón,  José Luis Jacquet Matillón.”:- HAGO CONSTAR, QUE TODO LOS TRASNBSCRIPTO PRECEDENETEMENTEES, ES COPIA FIEL Y LITERAL DE LOS INSTRUMENTOS RELACIONADOS, DE LO QUE CERTIFICO Y DOY FE.- CAPITULO III: LEGITIMACIONES NOTARIALES: YO, la Escribana actuante, María Verónica Cuadri Escudero, Titular del Registro Notarial Nº9, certifico que lo transcripto precedentemente son los textos que pertenecen a los instrumentos que me solicitaron protocolice que hacen a la existencia legal de la sociedad, de todo lo que certifico y doy fe. LEO el contenido de la presente escritura al requirente, quien lo ratifica, firmando en constancia, de todo lo que certifico y paso  ante mí,  doy fe.- Hay una firma con aclaración que le pertenece al compareciente el Dr.  FACUNDO MANUEL FIGUEROA CABALLERO.- ante mí, MARIA VERONICA CUADRI ESCUDERO, Escribana Titular del Registro Notarial N° 9, están mi firma y sello notarial.- CONCUERDA: con la matriz que paso a los folios 627/636 del Protocolo del  corriente año, perteneciente al Registro Notarial Nº 9 a mi cargo, doy fe. – PARA BOXER SOCIEDAD ANONIMA, EXPIDO este PRIMER TESTIMONIO en diez Fojas de Actuación Notarial debidamente habilitadas, que certifico con mi firma y sello, en el lugar y fecha de su otorgamiento.- ACT. NOT. Nº A 00249713- ESC. MARIA VERONICA CUADRI ESCUDERO- TIT. REG. Nº 9- S.S. DE JUJUY- JUJUY.-

RESOLUCION Nº 796-DPSC-2024- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-527/2024- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL. –

San Salvador de Jujuy, 29 de noviembre de 2024.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

13 DIC. LIQ. Nº 38327 $1.300,00.-