Nº 125.- ESCRITURA NÚMERO CIENTO VEINTICINCO. – DONACIÓN DE ACCIONES CON RESERVA DE USUFRUCTO VITALICIO Y PACTO EXPRESO RESPECTO DE DERECHOS POLÍTICOS Y ECONÓMICOS REALIZADA POR CLAUDIO JACQUET MATILLON A FAVOR DE CLAUDIO GASTÓN JACQUET MATILLON Y JOSE LUIS JACQUET MATILLON- “BOXER SOCIEDAD ANONIMA”.-En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, República Argentina, a los veintitrés días del mes de Junio del año dos mil veintidós, ante mí, MARIA VERONICA CUADRI ESCUDERO, Escribana Titular del Registro Notarial Número Nueve, COMPARECEN:por una parte el señor CLAUDIO JACQUET MATILLON, argentino, D.N.I. Nº 8.191.460, CUIT/CUIL Nº 20-08191460-6, nacido el 19/05/1942, quien declara ser divorciado legalmente, de profesión abogado, con domicilio real en calle El Ceibo Nº 65 del Barrio Los Perales de esta ciudad (El Transmitente); y por la otra lo hacen CLAUDIO GASTÓN JACQUET MATILLON, argentino, D.N.I. Nº 24.101.248, CUIL/T Nº 20-24101248-3, casado en primeras nupcias con Cecilia María Alfonso, de profesión licenciado en administración, con domicilio real en Ruta Provincial Nº 2, Lote 100 del Barrio El Cortijo, La Almona, de esta ciudad y al señor JOSE LUIS JACQUET MATILLON, argentino, D.N.I. Nº 25.613.259, CUIL/T Nº 20-25613259-2, soltero, de profesión licenciado en publicidad, con domicilio real en Ruta Provincial Nº 2 Lote100 del Barrio El Cortijo, La Almona, de esta ciudad, en adelante (Los Adquirentes), los comparecientes son personas mayores de edad, hábiles, a quienes afirmo conocer en los términos del artículo 306, inciso b) del Código Civil y Comercial de la Nación,doy fe.- Intervienen todos por sí.- CAPITULO I) EXPONEN:I) El señor Claudio JACQUET MATILLON, es propietario de la cantidad de dos mil doscientas veintiséis (2.226) acciones ordinarias de pesos cien ($100)  cada una de valor nominal, nominativas, no endosables y con derecho a un voto por acción, que es titular en la firma “BOXER SOCIEDAD ANÓNIMA”,CUIT Nº30-71126779-0, con domicilio legal y Fiscal en Avenida Hipólito Irigoyen Nº 1616 de esta ciudad, (en adelante BOXER S.A.).- Las acciones de las que es propietario representan el 60% del capital de la sociedad. Que se acredita la existencia legal y legitimación para actuar con facultades suficientes para el presente; conforme la siguiente documentación, que exhiben: a) Constitución de “BOXER SOCIEDAD ANÓNIMA”, Escritura Publica Nº 164 de fecha 02/08/2.007, b) Complementaria de Constitución de “BOXER SOCIEDAD ANÓNIMA”, Escritura Nº 219 de fecha 17/10/2.007, ambas autorizadas por el Escribano Fernando Raúl Navarro, Titular del Registro Notarial Nº 31, inscriptas en el Registro Público de Comercio de ésta Provincia, al Folio 294, Acta Nº 288, Libro I de Sociedades Anónimas, y registrado con copia bajo Asiento Nº 17, al Folio Nº 300/304 del Legajo XII del Registro de Escrituras Mercantiles de Sociedades Anónimas, con fecha 20/12/2.007, c) Cesión de cuotas sociales celebrada en instrumento privado de fecha 9/12/2.009, d) Acta Nº 1 de Asamblea Extraordinaria de designación de miembros del directorio y de distribución de los cargos de fecha 25/01/2.010, e) Acta de Asamblea Extraordinaria Nº 9 de fecha 15 de Diciembre del 2014, en la cual se resolvió aumentar el capital social a $371.000 como aportes irrevocables representado por 3.710 acciones y f) Acta Nº 15 de Asamblea General Ordinaria de fecha 27 de Abril del 2020 actual designación de los miembros titulares y suplentes de la sindicatura. Los instrumentos relacionados los tengo a la vista para este acto y en fotocopias certificadas por mí, agrego al legajo de comprobantes como pertenecientes a la presente escritura, doy fe.-II) Y el señor Claudio JACQUET MATILLON, manifiesta su voluntad de celebrar una Transferencia Gratuita de las acciones de las cuales es titular en BOXER SOCIEDAD ANÓNIMA”, (en adelante BOXER S.A.).-Que interpreto esa voluntad y redacto la misma de la siguiente forma: CAPITULO II) ESTIPULACION: PRIMERO: El señor Claudio JACQUET MATILLON, dice por este acto DONA, por partes iguales a sus hijos Claudio Gastón JACQUET MATILLON y José Luis JACQUET MATILLON, las dos mil doscientas veintiséis (2.226) acciones descriptas en el artículo anterior, bajo RESERVA DE USUFRUCTO VITALICIO y de pacto expreso respecto de los derechos políticos inherentes a las acciones cedidas (art. 218, tercer párrafo, Ley 19.550).- SEGUNDO: Prosigue diciendo: Que actualmente el capital social de BOXER S.A. es de Pesos Trescientos Setenta y Un Mil ($371.000) representado por 3.710 acciones, de pesos cien ($100)  cada una de valor nominal, nominativas, no endosables y con derecho a un voto por acción, que surgen de la voluntad societaria plasmada en el Acta de Asamblea Extraordinaria Nº 9 celebrada en fecha 15/12/2014.- Que el señor Claudio JACQUET MATILLON, cuya titularidad provienen: (126) acciones las de la celebración de la Cesión de Cutas Sociales celebrada con los señores Marcelo Horacio Frías y Fernando José Frías, luego adquiere (2.100) acciones con el contrato de aumento de capital que se encuentra totalmente suscripto en fecha 15/12/20214, siendo titular de un total de (2.226) acciones, por lo que  la donación pre mencionada se efectúa en similar proporción y por partes iguales para ambos beneficiarios, o sea mil ciento trece (1.113)  acciones a cada uno de los adquirentes, con lo cual Claudio Gastón JACQUET MATILLON, sumado a las 742 acciones que ya posee tendrá el 50 % del capital social y José Luis JACQUET MATILLON sumado a las 742 acciones que ya posee tendrá el otro 50 % del capital social, todo con reserva de usufructo vitalicio (arts. 2129 y 2153 C.C. yC.) y con pacto expreso  sobre el alcance de los derechos políticos inherentes a las acciones cedidas, en el sentido de que -en su calidad de Donante/Usufructuario- se reserva los derechos de participación en el control de la administración, en los resultados de la liquidación y en el tratamiento de los aumentos de capital, conforme a los términos del art. 218, tercer párrafo,  Ley 19.550 y pertinente registración en los libros de BOXER S.A. (art. 2134 del Código Civil y Comercial).-  Que se reserva el derecho de revocación de la presente donación para el supuesto de configuración de alguna de las causales de ingratitud previstas en el art. 1571  del Nuevo C.C. y C.- TERCERO: ACEPTACIÓN: los señores Claudio Gastón JACQUET MATILLON y José Luis JACQUET MATILLON, expresan que en su carácter de hijos legítimos del donante aceptan en todos sus términos la presente donación bajo reserva de usufructo, de las acciones societarias antes descriptas, así como el pacto sobre los derechos políticos de las acciones donadas y las demás reservas formuladas por el donante.- CUARTO: Los Nudos Propietarios y El Usufructuarios pactan que los derechos que les corresponden al usufructuario son: a) La percepción de los dividendos de las acciones mencionadas en los puntos Primero: Exposición y en la Estipulación; los que correspondan al ejercicio económico corriente le corresponderán totalmente al usufructuario. b) Los dividendos de las acciones que provengan de todo tipo de capitalización, como capitalización de utilidades, de reservas, revalúo contable y cualquier otra. c) Cualquier otro beneficio que otorgue la sociedad a sus accionistas. e) Las utilidades que devengue la cuota que le corresponda en el caso de liquidación social. f) El ejercicio del derecho de receso. g) Las rentas que devengue la cuota de reintegro a los nudos propietarios en caso de amortización o rescate de acciones.- QUINTO: Asimismo, pactan que los derechos que les corresponden a los nudos propietarios son: a) Transferir la nuda propiedad de las acciones, respetando las restricciones estatutarias. b) Suscribir las acciones que en el futuro emita la sociedad en virtud del ejercicio del derecho de preferencia, obligándose a notificar con 48 horas de anticipación a su vencimiento si optaren por no ejercerlo. c) Adquirir la nuda propiedad de las acciones que se emitan por capitalización de cualquier tipo que se realice. d) La cuota por la liquidación parcial o total de la sociedad, que provenga por disolución parcial o total. e) En caso de liquidación, las reservas de todo tipo que la sociedad haya dispuesto. f) Votar en todo tipo de asambleas ordinarias y extraordinarias.- SEXTO: Ambas partes se obligan a notificar a la sociedad de la presente donación, para todos los efectos que correspondan y, en especial, para su inscripción en el (libro) registro de accionistas.- SEPTIMO: El señor Claudio Jacquet Matillón declara: a) La propiedad de las acciones descriptas en la presente, constan en el registro de accionistas número uno de la sociedad. b) Que, no se encuentra inhibido para disponer de sus bienes.- c) Que, no constan sobre ellas medidas cautelares ni derechos reales. OCTAVO: Presente la señora Cecilia María Alfonso, DNI Nº 23.167.229, expresa asentir y conocer la cesión de cuotas sociales a título gratuito que por la presente escritura realiza el padre de su esposo don Claudio JACQUET MATILLÓN, a favor de su cónyuge Claudio Gastón JACQUET MATILLÓN.- LEO a los comparecientes, quienes manifiestan conformidad y firman ante mí, doy fe.- FIRMADO: Claudio JACQUET MATILLÓN, Claudio Gastón JACQUET MATILLÓN, José Luis JACQUET MATILLON y Cecilia María ALFONSO.- Ante mí, MARIA VERONICA CUADRI ESCUDERO, sobre mi sello notarial.- CONCUERDA: con su matriz que paso a los folios 352 al 354 del Protocolo del corriente año perteneciente al Registro Notarial Nº 9, a mi cargo, doy fe.- PARA LOS INTERESADOS: CLAUDIO JACQUET MATILLÓN, CLAUDIO GASTÓN JACQUET MATILLÓN, JOSÉ LUIS JACQUET MATILLON , expido este SEGUNDO TESTIMONIO en tres Hojas de Actuación Notarial, las que certifico con mi firma y sello, a los treinta y un días del mes de Julio del año dos mil veinticuatro.- ACT. NOT. Nº A 00249613- ESC. MARIA VERONICA CUADRI ESCUDERO- TIT. REG. Nº 9- S.S. DE JUJUY- JUJUY.-

RESOLUCION Nº 796-DPSC-2024- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-527/2024- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL. –

San Salvador de Jujuy, 29 de noviembre de 2024.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

13 DIC. LIQ. Nº 38327 $1.300,00.-