ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA: 25 DE ABRIL DE 2020. En la sede social de la firma, a los 25 días del mes de Abril de 2020, siendo horas 09:30, se constituyen los Señores Socios de la firma DULCES OTITO S.A.I.C, que conforme consta representan las tenencias accionarias del cien por ciento del Capital Social, a los efectos de celebrar la Asamblea General Ordinaria de la empresa, por lo que adquiere el carácter de Asamblea Unánime conforme a la Ley de Sociedades 19550, y sus modificatorias. Se encuentra presente también el Auditor Externo de la firma.  El Sr. Presidente  Ingeniero Alberto E. Galli, declara abierta las sesiones y se de inmediato al tratamiento del siguiente orden del día: CONSIDERACION DE LOS ESTADOS CONTALBLES AL 31/12/2019. Haciendo uso de la palabra el Sr. Presidente, expone que los documentos y antecedentes relacionados a los Estados Contable de la empresa por el Ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2019, que tal como pueden advertir se exponen en moneda homogénea reconociendo en forma íntegra los efectos de la inflación por aplicación de la RT6 de la FACPCE ante un contexto de permanente inflación creciente.  Los citados estados fueron puestos con la antelación suficiente para esta asamblea a disposición de los accionistas, y que de no haber opiniones encontradas, sin dilación alguna se inicie el tratamiento y la consideración de los Estados Contables por el ejercicio cerrado el 31/12/2019, los que cuentan con dictamen favorable del auditor externo, aun cuando a la fecha no fueron certificados por el CPCEJ, y que esa situación será solucionada a la brevedad.  Así es que se someten a consideración de la Honorable Asamblea los referidos estados. Producido un intercambio de opiniones y de un breve debate sobre el tema.  La Asamblea General Ordinaria de DULCES OTITO S.A.A.I.C, resuelve  por Unanimidad Aprobar los Estados Contables correspondientes al Ejercicio Cerrado el 31 de Diciembre de 2019 Consideración de la memoria del directorio y su gestión por el ejercicio cerrado el 31/12/2019.- Toma la palabra el Sr. Presidente, pone en consideración el Segundo Punto del Orden del Día, referido a Memoria y Gestión del Directorio, y como es de costumbre brinda a la Honorable Asamblea un informe de todas y cada una de las acciones llevadas a cabo durante el ejercicio de marras, reseñando en la presente acta los aspectos sustanciales del mismo.  Manifiesta el Sr. Presidente que como es de público conocimiento, hemos iniciado un año signado de mucha disputa política ante el cambio presidencial que se daría a partir de Octubre, cambios estos que generaron vaivenes económicos y cimbronazos importantes en materia inflacionaria, de tasas de interés y tipo de cambio, y que a pesar de haberse generado un sinfín de nuevas normas, modalidades, algunos ajustes tributarios, el gasto publico siguió creciendo en escalada vertiginosa junto a la deuda pública que ya se tornaba imposible de pagar, y todo este diseño de políticas a nivel publico impactaron notoriamente en el sector privado, donde la reciente inseguridad jurídica y la desconfianza generalizada exigían redoblar los esfuerzos  de la gestión, pues  todo nuestro trabajo en el ejercicio  bajo análisis se desarrolló fundamentalmente en un marco en el cual se ha acentuado una profunda recesión económica, con una inflación que llego al 54%, una tasa de interés que promedio el 75% , y una brusca depreciación del tipo de cambio en el orden del 60%, que han derivado en una brusca caída del consumo.  Dentro de este contexto y teniendo en cuenta la reexpresión por inflación de los estados financieros de acuerdo al marco normativo establecido por las normas contables profesionales, el resultado del ejercicio mostro una pérdida de $ 7.435.403,79, que contrasta con una ganancia (expresada en moneda de poder adquisitivo del 31/12/2019) de $ 2.890.699,74 obtenida en el Ejercicio anterior.  La producción de la empresa estuvo resentida, no solo por las dificultades para obtener la materia prima, sino por el enorme esfuerzo financiero para hacer frente a los costos de producción y venta, cabe destacar que en el Ejercicio la producción estuvo sostenida necesariamente por la importación de pasta de tomate, la que se consiguió a menor precio (a pesar de estar en dólares y con tipo de cambio creciente), que si se hubiera comprado la materia prima en el país y procesado aquí, debido a los altísimos costos de mano de obra, energía, e insumos necesarios para ello, por ende se vio resentido significativamente el Resultado Bruto.  Las ventas medidas también en moneda constante fueron inferior en un 15% a las del Ejercicio anterior, mientras que los costos de producción (aun con menor producción) apenas bajaron un 8%, aun con el esfuerzo de ventas fue muy significativo, los costos de administración se mantuvieron constantes y pudieron reducirse los de comercialización, particularmente por la caída de las entregas de mercadería debido a la caída de la demanda.  Se siguió focalizando la gestión en el exhaustivo control de costos, el seguimiento de las compras y gastos, trabajando en la planificación financiera día tras día, negociando con clientes, con proveedores y recurriendo solo al endeudamiento financiero en caso de conseguir líneas razonables de costo y calidad, en consonancia con la caída marcada de los márgenes de ventas, y al incremento inflacionario de los costos.  Se esperaba durante el Ejercicio un plan de gobierno enfocado a darle fuerza al sector privado, y dinamizarlo, pero las políticas tibias del gobierno de turno, y los embates de la oposición deterioraron las expectativas y la economía del país, ingresando a un espiral sin retorno.  Luego de las elecciones de Octubre, se esperaba un plan económico enfocado en las PyMES, sin embargo el mismo no se vislumbró hasta cierre de Ejercicio, donde además inicio a nivel internacional con mucho impacto la crisis Sanitaria de COVID19, la que esperábamos no impactara en nuestro país del mismo modo, pero los esfuerzos fueron vano y estamos iniciando un fuerte y peligroso embate de este virus en el país a la fecha de esta asamblea.  Hasta la fecha de la presente memoria donde se esperaba que el nuevo gobierno visibilice una gestión de apoyo a la inversión privada y a la producción nacional, con sustitución de importaciones, con fuerte apego al equilibrio fiscal, con apoyo al consumo y reducción de la presión tributaria y laboral, nada de esto ha podido manifestarse en los hechos.  Así es que sigue este Directorio como todos los que integramos el seguimiento diario de la gestión en la esperanza de que la situación económica del país  y la provincia se reviertan y nuevamente redoblar esfuerzos para utilizar nuestra capacidad productiva al 100%, en beneficio de la firma, de sus trabajadores, de sus familias y de la sociedad toda a la que dirige su producción , con la mira puesta siempre en reducir los costos financieros como lo vino haciendo en el ejercicio, y en la proyección del patrimonio social.  Se sigue denodadamente trabajando en la creación de alternativas para el desarrollo y la continuidad y crecimiento de las operaciones, planificando y organizando nuestro proyecto de empresa hacia los próximos años, aun en este clima de excesiva incertidumbre y de nula posibilidad de establecer horizontes.  Nuestra empresa produce alimentos en un país donde el nivel de pobreza ha crecido a valores insospechados, más de la mitad del país vive bajo la línea de pobreza, por lo que se están  priorizando productos que puedan llegar a las góndolas y almacenes para esos sectores golpeados por la crisis,  a precios muy competitivos. Todo lo manifestado junto a la gestión ordenada de este Directorio, trabajando siempre con proyecciones optimistas a pesar del alicaído contexto, honrando como siempre con todos los organismos fiscales, proveedores, entidades bancarias, etc. y afrontando cada situación y cada dificultad.  Pide la palabra la accionista Alicia Galli, agradeciendo al Honorable Directorio por la gestión desarrollada, por el cuidado pleno del patrimonio de la empresa en un escenario tan complicado, y mociona por la aprobación de la gestión del Directorio, solicitando que por su extensión no sea transcripta a continuación de la presente.  Sometida a debate la moción presentada, y luego de un nutrido e interesante cambio de opiniones al respecto, la Honorable Asamblea de Accionistas de Dulces Otito S.A.A.I.C. resuelve por unanimidad aprobar la memoria y la gestión del Directorio por el Ejercicio cerrado el 31/12/2019. Consideración de la distribución de resultados y honorarios del Directorio Pasando al Tercer Punto del Orden del Día, se resuelve dar tratamiento a la distribución de resultados, por lo que Asamblea Ordinaria de Dulces Otito S.A.A.I.C., resuelve por unanimidad: a) Aprobar los honorarios del Directorio que se encuentran ya registrados en los estados contables dentro de gastos de la administración, atendiendo al trabajo genuino y al enorme esfuerzo de quienes lo integran.  b) Debido al quebranto del ejercicio, no distribuir utilidades en efectivo para dotar la firma de mayor autofinanciación. Modificación de la designación de miembros del Directorio por los ejercicios 2020 y 2021, y extensión de la designación hasta 2023.- Toma la palabra el presidente del Directorio Ing. Alberto E. Galli, y manifiesta que si bien a la fecha se encuentra vigente el mandato de este Directorio, dado el contexto y las dificultades que se avecinan especialmente por la situación que puede llegar a provocar el COVID 19, es que se ha incluido en el Orden del Día el tratamiento de la Designación de Miembros del Directorio, para dotar a la empresa de la mayor flexibilidad que requiera.  Por lo que pone a consideración de la Honorable Asamblea este tema.  Así también a la fecha, y con profundo dolor, sentimos el fallecimiento de quien en vida fuera socio fundador de nuestra empresa, Señor Elías Galli, ocurrido el 01 de Marzo del 2020 a quien honramos en este día, y todos los dias nuestra gestión por su invalorable aporte al crecimiento de la empresa, a s los valores infundidos y a su enorme tesón con el que afronto cada día de trabajo en nuestra empresa hasta el último momento.  A El, que ha sido nuestra guía, y nuestro estandarte en la lucha, le rendimos este sentido homenaje, pidiéndole que desde su morada eterna nos siga iluminando y guiando como lo hizo acá en la tierra.  Toma la palabra la accionista Alicia Galli, profundamente emocionada por las palabras que le antecedieron, y pide un minuto de silencio en honra a su padre Elías Galli.  Nuevamente pide la palabra la accionista Alicia Galli, y manifiesta que está claro que este Directorio ha dado muestras acabadas de gestión y de valor en los distintos escenarios que le tocaron, y que como siempre ha dado amplia respuesta a los accionistas de su capacidad para gestionar por lo que mociona que el Directorio quede conformada a partir de la fecha por los Sres. Alberto Enrique Galli, Santiago Galli y Esteban Alberto Galli.  Luego de un mínimo debate de opiniones , la Asamblea Ordinaria de Dulces Otito S.A.I.C., resuelve por unanimidad designar a los Señores Alberto Enrique Galli D.N.I. 13.889.786, y Santiago Galli D.N.I. 36.225.933, como Directores Titulares , y al Señor Esteban Alberto Galli D.N.I.33.758.161, desde la fecha y hasta el 31/01/2023 inclusive, quienes aceptan las designaciones para las que fueron investidos y agradecen la confianza depositada en Ellos, quienes a la vez deberán en la primera sesión de Directorio asignar los cargos para los que fueron designados. No habiendo otro tema que tratar, y siendo las 12:50 horas se declaran finalizadas las deliberaciones de la Asamblea General Ordinaria de Dulces Otito S.A.A.I.C., acordando la totalidad de los presentes suscribir al pie del acta en conformidad y constancia del carácter unánime de las resoluciones adoptadas.- ESC. MARIA SUSANA MACINA DE CARRERA- TIT. REG. Nº 32- S.S. DE JUJUY- JUJUY.-

RESOLUCION Nº 675-DPSC-2024- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-041-2021; Expte. N° 300-448-2021; Expte. N° 301-728-2022 vinculado al Expte. N° 300-012-2018, Expte. N° 301-173-2022, Ref. 300-475/19.-

ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 21 de octubre de 2024.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

25 NOV. LIQ. Nº 38139 $1.300,00.-