CONTRATO UNION TRANSITORIA SIDERA S.R.L. Y EMPRENDIMIENTO RIO GRANDE S.R.L. Entre SIDERA S.R.L., en adelante “SIDERA”, con domicilio en Alberdi N° 187 1er Piso Oficina D, San Salvador de Jujuy, CUIT: 30-71488803-6, representado en este acto por el Señor Ramiro Ignacio Saravia Pérez, D.N.I. 25.954.758, en su carácter de Socio gerente con facultades suficientes; y EMPRENDIMIENTO RIO GRANDE S.R.L., en adelante “ERG”, con domicilio en calle San Martín 116 3er piso “A”, San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, CUIT : 30-67536953-0, representada en este acto por el señor Guillermo Hernán Domingo Assaf, D.N.I. 14.069.846, en su carácter de socio gerente con facultades suficientes, ACUERDAN: 1.- Las partes indicadas en el encabezamiento celebran el presente contrato, de conformidad a los artículos 1463 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación a los efectos de constituir una UNION TRANSITORIA que se regirá por las estipulaciones del presente instrumento.-2.- El OBJETO de la Unión Transitoria es la preparación de ofertas y ejecución de obras hasta su culminación para “JUJUY CHLOR-ALKALI PROJECT” desarrollada por TSINGSHAN MINING DEVELOPMENT S.A., en un todo de acuerdo a los respectivos contratos, pliegos, especificaciones técnicas y condiciones de las de oferta. Los trabajos deberán ejecutarse con todos los medios técnicos y financieros que sean menester y de que dispongan las partes, según las obligaciones que asumen frente a la Contratante. Se aclara que en virtud del desarrollo del objeto principal del/los contratos, podrá realizar actos complementarios y accesorios tales como los de importar y exportar bienes, productos e insumos.- 3.- El plazo de duración de la Unión Transitoria coincidirá con el tiempo que demande la ejecución de el/los contratos indicados en el ARTÍCULO PRIMERO y hasta la total extinción de las obligaciones y responsabilidades que se deriven del presente y de los Contratos con EL COMITENTE, en caso de resultar adjudicatarios, o hasta la total extinción de las obligaciones generadas.- 4.- La Unión Transitoria de Empresas se denominará “SIDERA S.R.L. – EMPRENDIMIENTO RIO GRANDE S.R.L. – UNION TRANSITORIA”.- 5.- El domicilio especial de la Unión Transitoria de Empresas, a los efectos del inc. e, del Art. 1464 del Código Civil y Comercial de la Nación será: JUAN BAUTISTA ALBERDI 187 primer piso departamento “D” de la ciudad de San Salvador de Jujuy.- 6.- Las partes integrarán la Unión Transitoria de Empresas con las siguientes participaciones en los aportes al fondo común operativo, resultados, pérdidas, gastos, responsabilidades y todo otro efecto que surja de la gestión común y/o de la ejecución de las obras y servicios para la Contratante: SIDERA: 50%, y ERG: 50%- En razón de las características de esta Unión Transitoria y del objeto de su constitución, las partes asumen frente a La Contratante responsabilidad ilimitada y solidaria por toda y cualquier obligación emergente del contrato para la ejecución de la Obra por el plazo de duración del mismo. En las obligaciones que surjan frente a cualquier otro tercero, las sociedades participantes no serán solidarias y cada una responderá en proporción a su respectiva participación.- Sin perjuicio de la solidaridad asumida con motivo de la actividad u objeto de la UT ante La Contratante, todas las obligaciones y derechos que surjan del compromiso objeto de la presente, las ganancias o pérdidas, los costos y gastos, contribuciones al fondo común operativo, provisiones de instalaciones, equipos y personal, provisión de fondos, créditos y obligaciones de cualquier tipo, serán asumidas por las partes de forma simplemente mancomunada, conforme las proporciones indicadas precedentemente.- Ninguna Parte será responsable frente a terceros por los actos u omisiones de la otra parte, celebradas y/o ejecutadas fuera de las reglas de consentimiento y conocimiento previstas en el presente.- Las Partes soportarán todos los importes correspondientes a reclamos y/o a la aplicación de penalidades por parte del Comitente, así como todos los reclamos de terceros relacionados con la ejecución de la Obra, en las proporciones indicadas al inicio del presente ARTICULO, salvo que tales responsabilidades se originen en el dolo de alguna de las Partes, en cuyo caso dicha Parte será la única y exclusiva responsable frente a la Parte restante que no hubiere incurrido en dolo. Asimismo, la Parte que hubiere incurrido en dolo deberá mantener indemne a la otra Parte por todos los costos, daños y perjuicios que ésta sufra como consecuencia de dicho dolo. Tal obligación de indemnidad no estará limitada por el porcentaje de participación de la Parte que hubiere incurrido en dolo, sino que la misma se extenderá hasta la total y completa reparación del daño o perjuicio causado.- Ni este convenio ni ningún acto realizado por cualquiera de las partes con motivo o en relación a la UT serán interpretados como la creación de sociedad, ni ninguna otra relación jurídica distinta de la UT.- 7.- Las partes designan representantes de la Unión Transitoria de manera conjunta al Sr. RAMIRO IGANACIO SARAVIA PEREZ, DNI: 25.954.758 con domicilio en Alberdi 187 1ro “D” de la ciudad de San Salvador de Jujuy y al Ser. GUILLERMO HERNÁN DOMINGO ASSAF, D.N.I. 14.069.846 con domicilio en calle San Martín 116 3er piso “A”, San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy. Dicha representación será ejercida con las facultades previstas por el artículo 1465 del Código Civil y Comercial de la Nación. La revocación del mandato, en todos los casos, será decidida por unanimidad. Los representantes actuarán obligándola con todos los alcances requeridos en los documentos de la LICITACION o el CONTRATO DE OBRA, ante EL COMITENTE, y/o cualquier otro organismo relacionado con la LICITACION y la OBRA, con facultades para efectuar toda clase de gestiones que guarden relación con la LICITACION, suscribir la oferta y/o toda clase de documentación, notas, declaraciones juradas y cualquier otro instrumento público o privado que pueda ser exigido para tales fines, asumiendo compromisos con todas las facultades necesarias a fin de cumplimentar los requisitos exigidos por EL COMITENTE; constituir domicilio especial, designar representante técnico; hacer manifestaciones, tomar vistas, notificarse y notificar, efectuar impugnaciones, suscribir el acta de apertura respectiva, y realizar toda otra actividad que haga a la defensa de los derechos de la mandante en relación a la LICITACION, y/o la ejecución del contrato de OBRA. Se los faculta asimismo para contraer obligaciones, asumir responsabilidades, incurrir en gastos y recibir eventual contrato con EL COMITENTE, en nombre de la UT durante todo el proceso licitatorio, y para suscribir en caso de resultar adjudicataria, el correspondiente contrato con EL COMITENTE.- 8.- Las partes definen que la gestión administrativa será llevada por ambas empresas debiendo designar un gerente administrativo y su personal a cargo, quien emitirá un informe trimestral de los resultados, avances y toda información contable e impositiva de la obra.- 9.- La reunión de todos los representantes de las Empresas se denominará Comité Ejecutivo y tendrá a su cargo la administración y conducción de la Unión Transitoria. Cada parte designará dos representantes, uno titular y uno suplente. El Comité Ejecutivo funcionará celebrando reuniones como mínimo mensualmente o cuando por razones especiales o de urgencia sea convocado por cualquiera de sus miembros. Toda convocatoria deberá efectuarse por medio fehaciente con una anticipación mínima de cinco días hábiles debiendo fijarse el orden del día de dicha convocatoria y las fechas y horas de la primera y segunda convocatoria, para el supuesto que la primera no se realizare por falta de quórum. El quórum para sesionar tanto en primera como en segunda convocatoria será de la totalidad de sus miembros, ya sean titulares o suplentes que reemplacen a estos. Si pasados treinta minutos de la segunda convocatoria no se lograre quórum, el Comité Ejecutivo podrá sesionar válidamente con los miembros presentes.- 10.- De conformidad a lo establecido en el art. 1468 del Código Civil y Comercial de la Nación, las decisiones deberán adoptarse por unanimidad de partes en primera votación.- 11.- De acuerdo al artículo 1464, inciso f° del Código Civil y Comercial de la Nación, se constituye el Fondo Común Operativo en la suma de Pesos Argentinos Dos millones ($ 2.000.000,00.-).- 12.- Las partes se comprometen a suministrar a la U.T. en tiempo y forma las contribuciones dinerarias para la constitución del fondo común operativo y el logro de los objetivos de este Contrato, en la medida necesaria para la ejecución de los trabajos, el cumplimiento total y oportuno de las obligaciones emergentes del Contrato, incluyendo las obligaciones que contraiga la U.T. a tales efectos. Se incluyen también las que contraiga la U.T. con las partes con motivo de los servicios y suministros que éstas aporten en concepto de prestaciones. Los aportes de fondos de las partes se harán en la proporción establecida en el artículo 6 de este contrato.- 13.- Las garantías por operaciones financieras y los seguros que La Contratante exija, apruebe o defina, se contratarán afectando la responsabilidad de cada parte en el porcentaje de participación que a cada una de ellas le corresponde de conformidad con el art. 6° del presente. La parte que no asuma en la proporción pertinente las garantías y seguros, será considerada Incumplidora en los términos del art. 15 de este contrato.- 14.– La U.T., a través de la decisión que adopte el Comité Ejecutivo, deberá requerir a las partes los aportes que resulten necesarios con una anticipación de quince (15) días corridos. Si alguna de las partes no cumpliera en término con tales aportes o con las obligaciones, se acuerda lo siguiente: 14.1. Que la o las partes restantes, en su proporción, podrán cubrir el faltante a fin de posibilitar el oportuno cumplimiento de las obligaciones emergentes del contrato con La Contratante.- 14.2. El incumplimiento no significará liberación de ninguna responsabilidad u obligación y dará lugar a la aplicación automática, sobre los montos no aportados en término, de un interés equivalente a la tasa de interés activa nominal anual para descuentos de documentos del Banco Nación Argentina, capitalizable a treinta días. Dicha tasa se obtendrá todos los días lunes o primer día hábil siguiente.- 14.3. En caso de que ninguna de las partes restantes hubiere realizado este aporte, los intereses más las penalidades se acreditarán al fondo común operativo de la U.T.- 14.4. Los intereses con más la penalidad devengada se pagarán o capitalizarán mensualmente. A fin de regularizar la situación y hacer efectiva la penalidad devengada, la U.T. retendrá cualquier pago que deba realizar a la parte incumplidora y entregará los respectivos fondos a la o las partes que hubieren cubierto el faltante.- 14.5. El hecho de haberse constituido en “Parte Incumplidora”, por una misma empresa, dos veces consecutivas o tres alternadas, durante toda la vigencia de la U.T., la colocará en situación de resultar excluida por la o las parte(s) cumplidora(s). A los efectos de la exclusión, la o las partes cumplidoras deberán intimar fehacientemente a la incumplidora para que en el término de 15 días hábiles cumpla con sus obligaciones; transcurrido dicho término sin que la parte intimada cumplimente con el o los aportes adeudados, la o las parte(s) cumplidora(s) podrá(n) hacer efectiva la exclusión sin más requisito que comunicar en forma fehaciente tal decisión, la cual deberá ser unánime. El hecho de que la o las partes cumplidoras no ejerzan el derecho a excluir a la parte incumplidora, dados los supuestos previstos precedentemente, no implicará en modo alguno, renuncia a los derechos que le(s) corresponden a ejercer esa facultad en el momento en que lo considere(n) oportuno. Asimismo, ante el incumplimiento de una de las partes, será optativo para la o las restantes, excluir a la “Parte Incumplidora”, o bien exigirle el cumplimiento de las obligaciones a su cargo, con resarcimiento pleno de daños y perjuicios que se les hayan irrogado.- 15.- Se operará la exclusión de la empresa que incurriere en alguna de las siguientes causales: a) Concurso preventivo, estado falencial, quiebra decretada o disolución social.- b) Intervención judicial de la respectiva administración empresaria y/o tener que aceptar, cualquiera de las empresas, que se ejecute su parte del trabajo bajo control de sus acreedores.- c) Embargo o ejecución de bienes afectados a la obra, en cuyo caso la empresa afectada dispondrá de hasta sesenta días hábiles judiciales para levantar la ejecución o embargo, siempre y cuando dichas medidas cautelares no obstaculicen el normal desarrollo de la obra.- d) Inhabilitación de la Empresa que imposibiliten su gestión empresarial o la continuación de ella.- Bastará para la exclusión una comunicación fehaciente efectuada por las otras empresas signatarias, produciéndose a partir de ese momento la exclusión de pleno derecho.- 16.- Además de las causales previstas precedentemente, podrá excluirse a una de las partes por incumplimiento grave respecto de las obligaciones que como miembro de la presente UT, la ley, este contrato y el contrato con La Contratante, ponen a su cargo. En tal caso y en forma previa, la o las parte(s) cumplidora(s) deberá(n) intimar en forma fehaciente a la incumplidora para que en el plazo de 15 (quince) días cumpla con sus obligaciones. En caso que así no lo hiciere, la(s) parte(s) cumplidora(s) podrá(n), a su mera opción: a) Excluir a la incumplidora, exigiéndole la indemnización de los daños y perjuicios sufridos; b) exigir a la incumplidora el cumplimiento de las obligaciones a su cargo, con más las indemnizaciones por daños y perjuicios que correspondan.- 17.- Consecuencias de la exclusión: 17.1.- La parte o partes que fuera(n) excluida(s), quedará(n) excluida(s) de la ejecución del acuerdo y participará(n) en los resultados de la gestión común en forma proporcional y hasta la fecha en que se notificó la exclusión. En todos los casos deberá responder por los daños y perjuicios que su incumplimiento provoque a la(s) empresa(s) cumplidora(s) y/o a la UT. La exclusión no libera a la “Parte Incumplidora” de su obligación de participar en eventuales pérdidas derivadas de la ejecución del contrato en su parte proporcional. Tanto la participación en los resultados de la gestión común como la participación en eventuales pérdidas, se efectivizará al finalizar la obra objeto de la U.T., luego de realizado el balance correspondiente y con los siguientes efectos: 17.1.1. Si el balance final arroja beneficio, éste será liquidado a la parte excluida ponderándolo hasta el momento de la exclusión. Se excluirá todo beneficio producido por predeterminaciones de precios, adendas, ampliaciones o modificaciones de contrato operadas con posterioridad a la fecha de exclusión.- 17.1.2. Si el balance final arroja pérdida, ésta será absorbida por la parte excluida en proporción a su porcentaje de participación en este contrato.- 17.2. Operada la exclusión, la(s) parte(s) no culpable(s), acreciendo en idéntica proporción a la pactada en el artículo 6°, tomará(n) a su cargo el cumplimiento de los compromisos asumidos con La Contratante. A partir de la comunicación de exclusión, la parte excluida perderá toda intervención en la administración y dirección de la obra y participación en los beneficios futuros, considerándosela excluida de los que se produzcan a partir de esa fecha.– 17.3. La exclusión importa, además, de pleno derecho y sin necesidad de otra documentación, mandato expreso de representación a favor de la(s) empresa(s) no culpable(s) para todas las actuaciones que fuere menester realizar con motivo de la obra y su conclusión, sea ante La Contratante, como ante los demás organismos y reparticiones Provinciales, Nacionales y/o Municipales, Ministerio de Trabajo y Tribunales tanto Provinciales como Federales, para todas las tramitaciones, actuaciones o diligencias relacionadas con la construcción de la obra, la ejecución de los trabajos de la misma y la percepción íntegra de todas las sumas que por tales conceptos le correspondan a la U.T.- 17.4. Asimismo, producida la exclusión, cesará en forma inmediata la representación de la empresa culpable en el Comité Ejecutivo.- 18- En el supuesto de que una de las partes quisiere retirarse de la UT, deberá contar con la conformidad expresa de la parte restante. En el caso de que la parte restante no prestase su conformidad, y la parte insistiera en separarse, deberá resarcir a la restante por todos los daños y perjuicios que su actitud provocare.- 19.– La admisión de nuevos miembros sólo puede ser resuelta por unanimidad y siempre que La Contratante lo autorizare.- 20.– La Unión Transitoria llevará una contabilidad especial y completa de las obras en forma separada de la contabilidad correspondiente a cada una de las empresas que la componen. La contabilidad se ajustará en un todo a las normas técnicas de la materia y se llevará un ordenado archivo de la documentación que avale las registraciones, permitiendo su verificación y control por todas las partes. Cumplimentando lo establecido en el punto l) del Art. 1464 del Código Civil y Comercial de la Nación, la U.T. llevará por lo menos los libros Diario e Inventario y Balances con las formalidades del Código de Comercio y debidamente habilitados a nombre de la U.T. La fecha de cierre del ejercicio anual será el 31 de diciembre de cada año, ello sin perjuicio de cierres a otras fechas a solicitud de los miembros, acordes con las fechas de cierre de sus respectivos ejercicios. Una vez terminada la obra y liquidadas todas las obligaciones emergentes de los contratos suscriptos con La Contratante y/o terceros, se practicará un Balance final que, sin perjuicio de los balances que anualmente corresponda realizar, permitirá la determinación de los resultados generales y finales del objetivo de la presente U.T.- 21.– Venta de los equipos o materiales: Las partes decidirán la oportunidad y forma en que serán realizados, en las mejores condiciones posibles, los equipos, bienes, maquinarias, materiales etc. que hubiesen sido adquiridos con fondos de la U.T. para la ejecución de la obra y que no resulten ya necesarios o convenientes para el cumplimiento de su objeto. En caso de igualdad de ofertas, en compras o ventas entre terceros y una de las signatarias, se dará preferencia a ésta última, la que podrá incluso mejorar el precio ofertado con respecto a cualquier tercero.- 22.- La Unión Transitoria se considerará disuelta en los siguientes supuestos: 22.1.- Cuando, una vez finalizada la obra en cuestión de conformidad con el contrato suscripto con EL COMITENTE, con los Pliegos Particulares y Técnicos, la garantía de ejecución de contrato haya sido devuelta a las partes y extinguidas las obligaciones con EL COMITENTE y las emergentes del presente convenio. – 22.2. En caso de que resultare rescindido por cualquier causa el contrato de locación de obra suscripto con EL COMITENTE. No obstante, se entenderá que en este supuesto la U.T. entrará en liquidación hasta la total extinción de los derechos y obligaciones derivados del contrato suscripto con La Contratante, y los emergentes del presente contrato. – 22.3. Por reducción a uno del número de sus miembros. – 22.4. Por voluntad unánime de las partes.- 23.- Una vez ejecutada y recibida la obra y cobrados todos los importes adeudados por La Contratante  y/o cualquier otro crédito por cualquier concepto, cumplidas las obligaciones y compromisos, efectuadas las reservas que se estimen necesarias para afrontar eventuales reclamaciones que pudieren surgir contra la U.T., y/o contra las empresas con motivo de la obra, o como consecuencia de ella, se someterá a consideración de las partes el resultado final de la operación, y una vez aprobado dicho resultado, será dividido en las proporciones establecidas para cada una de las partes, procediéndose luego al cierre de todas las cuentas bancarias. Las reservas efectuadas que no tengan más razón de existir, serán distribuidas en la misma forma. Se podrán acordar distintas distribuciones provisorias de fondos disponibles percibidos en función de la obra, de conformidad a la proporción de cada empresa, toda vez que el avance de la misma y el cumplimiento de su programación, especialmente en lo económico financiero lo hiciere aconsejable.- 23.1- Con el objeto de obtener la disolución, y el posterior cierre y baja por ante los organismos respectivos, las partes se comprometen a arbitrar los medios necesarios para el cierre efectivo de la UT, una vez que esta se encuentre finalizada por cualquiera de las causales que así lo determinen, para lo cual los gastos de mantenimiento de administración, ya sea prestaciones ante organismos públicos, registros, y demás reparticiones, como también los gastos y honorarios judiciales o extrajudiciales, serán afrontados por las partes en las proporciones respectivas, y se establecerá en dicha oportunidad quien los llevara a cabo y los honorarios y gastos que la misma genere.- 24.- De conformidad a lo prescripto por el Art. 1465 del Código Civil y Comercial de la Nación, el presente contrato y la designación de representante de la Unión Transitoria será inscripto en el Registro Público de Comercio.- 25.- Para cualquier controversia que se suscite entre las partes se procederá de la siguiente manera: 25.1. Se tratará de arribar a una solución amigable por vía de reunión del Comité ejecutivo.- 25.2. Ante cualquier controversia, divergencia, reclamación o duda en la interpretación, aplicación, ejecución, cumplimiento o exclusión, así como por indemnización de los daños y perjuicios resultantes de este contrato, o que se refiera a él mismo, será solucionado mediante arbitradores.- A todos los efectos de este contrato las Partes constituyen, respectivamente, los domicilios indicados en el encabezamiento del presente, donde serán válidas todas las citaciones, notificaciones, intimaciones y requerimientos, judiciales o extrajudiciales. Asimismo, se pacta la jurisdicción de los tribunales ordinarios de la Provincia de Jujuy en caso de que fuera necesaria la ejecución del laudo arbitral.- 26.- A los efectos del inc. d del Art. 1464 del Código Civil y Comercial de la Nación, las partes consignan a continuación el nombre, domicilio y datos de la inscripción registral de cada una de ellas y las resoluciones de los respectivos órganos societarios que autorizan la presente Unión Transitoria: a. SIDERA S.R.L., Inscripto en el Registro Público de Comercio, bajo el N° 210, Acta Nº 210, del libro V de S.R.L. la resolución del Órgano de Administración que dispuso la constitución de la presente Unión Transitoria se emitió en la reunión de socios del 11 de Octubre de 2024, del Libro de Actas de Reunión de Socios N°33 por asamblea Extraordinaria.- b.- ERG,  Inscripto en la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales, de la provincia de Jujuy, bajo el N° 26, la resolución del Órgano de Administración que dispuso la constitución de la presente Unión Transitoria se emitió en la reunión de socios del  10 de Octubre  de 2024, Acta Nº 215 Folio Nº 261. 27.– A efectos de proceder a la inscripción del presente contrato ante el Registro Público de Comercio de Jujuy se autoriza a los Dres Carlos José Alberto Insausti, DNI N° 17.080.275, y/o a quienes ellos designen, indistintamente con amplias facultades para efectuar aclaraciones, cumplimentar observaciones, contestar vistas, suscribir las presentaciones que se hicieren, adjuntar documentación complementaria, modificar el contrato a efectos de salvar observaciones del órgano de control y en general, efectuar cuantos más actos, gestiones y diligencias sean necesarias para el cumplimiento de las inscripciones mencionadas. Asimismo, los nombrados quedan facultados para, solicitar por ante la Inspección General de Justicia los Libros necesarios para la UT, suscribir y otorgar modificaciones y en general para todos los actos que la Inspección General de Justicia demande para la inscripción del presente Contrato.- 28.- Se autoriza al Contador Público Antonio Andrés Flores, D.N.I. 33.565.176, Matricula Profesional 1.585 del C.P.C.E.J. a realizar las inscripciones y Bajas correspondientes en La Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP), Rentas de Jujuy y otros organismos Públicos y Privados que sean necesario cumplimentar para poder llevar adelante el desarrollo comercial. En prueba de conformidad, las partes suscriben cuatro ejemplares de igual tenor y a un solo efecto, a los 14 días del mes de Octubre del año dos mil veinticuatro.- ACT. NOT. Nº B 00892440- ESC. NORMA DEL VALLE TORRES- TIT. REG. Nº 47- S. S. DE JUJUY- JUJUY.-

RESOLUCION Nº 726-DPSC-2024- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-418-2024- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 07 de noviembre de 2024.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

13 NOV. LIQ. Nº 38013 $1.700,00.-