N° 38.- Escritura Treinta y Ocho: Acta de Constatación de la Asamblea General Ordinaria Solicitada por “LAS DELICIAS COUNTRY CLUB S.A.”.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los VEINTIDÓS días del mes de MARZO del año dos mil veinticuatro, ante mí Mariana ANTORAZ, Escribana Pública Autorizante, Titular del Registro Notarial Sesenta y Nueve, COMPARECE: el señor Claudio Fabián BARAINCA, Documento Nacional de Identidad diecisiete millones treinta y ocho mil treinta, argentino, casado, nacido en 15 de diciembre de 1964, ocupación empleado, con domicilio real en calle Atahualpa Yupanqui 370 de la Localidad del Valle de Anisacate del Departamento de Santa María de la Provincia de Córdoba, con domicilio especial en Ruta Nacional 9 kilómetro 1684 Paraje El Ceibal – Los Alisos, Departamento San Antonio de esta Provincia. Persona capaz para este acto, y de mi conocimiento doy fe.- Y DICE: Que concurre en su carácter de PRESIDENTE del DIRECTORIO en nombre y representación de “LAS DELICIAS COUNTRY CLUB S.A.”, C.U.I.T. N° 30-70852479-0, con domicilio social y fiscal en Ruta Nacional 9 kilómetro 1684 Paraje El Ceibal – Los Alisos, Departamento San Antonio de esta Provincia.- Que en tal carácter, requiere mis servicios notariales al solo efecto de concurrir a la Asamblea General Ordinaria a realizarse el día de la fecha a horas 16:00 en 1° Convocatoria y el mismo día a horas 17.00 en 2° Convocatoria, en las oficina de administración de Las Delicias Country Club S.A., sitas en el domicilio social antes referido, con el propósito de dejar formal constancia de lo allí acontecido; de la decisión de la votación de cada uno de los órdenes del día, como así también de cualquier otra circunstancia que derive del desarrollo de la Asamblea, -Que su representada, realizó la convocatoria en legal forma mediante la correspondiente publicación en el BOLETÍN OFICIAL y de conformidad a lo dispuesto por el Artículo Sexto del Estatuto Social siendo el siguiente ORDEN DEL DÍA 1) Designación de accionistas para firmar el Acta de Asamblea; 2) Elección de Directores para integrar el Directorio de la Sociedad. Por último, expresa: -Que, el Libro de Asistencia de accionistas cerró el día 19 de marzo de 2024 a horas 10:00, habiéndose presentado solamente la Accionista ESTANCIAS NAMUNCURA S.A. Aceptado el requerimiento, firma el compareciente, en el carácter invocado por ante mí, Escribana Autorizante, doy fe. Hay una firma ilegible sobre un sello aclaratorio que dice: “CLAUDIO FABIÁN BARAINCA – PRESIDENTE – LAS DELICIAS COUNTRY CLUB S.A. Esta mi firma y sello notarial. En consecuencia, siendo horas 17.00 el Presidente, previa espera de ley y en segunda convocatoria, da por iniciada la Asamblea, con la presencia de un solo accionista, que representa el 57,083% del capital social, al detentar la cantidad de 685 Acciones Clase A. Deja constancia que se encuentra suscripto el Libro de Registro de Asistencia, conforme surge del folio 05, por lo que queda constituida la asamblea en condiciones de sesionar. El Presidente, pone a consideración el PRIMER PUNTO del Orden del Día: Designación de accionistas para firmar el Acta de Asamblea: Concedida la palabra a la apoderada de la accionista ESTANCIA NAMUNCURA S.A. Doctora Silvia del Carmen NUGUE, D.N.I. 12.958.067, conforme lo acredita con poder que en original exhibe en este acto, señala que: existiendo en la Asamblea un solo accionista en condiciones de participar en la deliberación y votación, se propone personalmente para la suscripción del Acta de Asamblea. Puesta a consideración la moción, se APRUEBA por UNANIMIDAD que el accionista ESTANCIAS NAMUNCURA S.A., suscriba el acta conjuntamente con el Presidente del Directorio. Seguidamente el Presidente, pone a consideración el SEGUNDO PUNTO del Orden del Día: Elección de Directores para integrar el Directorio de la Sociedad. Concedida la palabra a la apoderada del accionista ESTANCIA NAMUNCURA S.A., expresa: Que atento a que parte del resto de los accionistas de Las Delicias Country Club SA, han realizado permanentemente cuestionamientos del obrar asambleario de mi representada atribuyéndole una actuación mayoritaria y abusiva de derechos, se ha procurado mediante reuniones previas con un apoderado legal de éstos, Dr. Martín SODERO e incluso co-propietarios, Pablo Rafael SODERO, José Luis DUAIP, Javier CALDERARI, Carlos IRIARTE, Pamela MERLONGUI, Italo PASCUTTINI, y Carlos VACA AGUIAR, que sean éstos quienes propongan nombres para integrar el directorio, no habiendo logrado hasta la fecha que éstos hayan formulado propuesta de nombre alguno, para ser designados como Directores titular y suplente de la sociedad, ante lo cual, la Doctora NUGUE añade que: siendo convocados de manera formal a través de edictos de la Asamblea General de Accionistas del día de la fecha para la designación de autoridades, no han comunicado su asistencia en la temporalidad legal correspondiente, todo lo cual es la evidente demostración del absoluto desinterés en la sociedad y que el Órgano de Administración lleve a cabo la organización y prestaciones de servicios del Country, que resultan indispensables y necesarios. Y continúa expresando: que es total la desidia e inercia por parte del resto de los accionistas, refleja que los accionistas disidentes -así debe calificar a los accionistas que en las precedidas Asambleas, siempre han votado de manera NEGATIVA a los diversos puntos del orden del día-, solo se han movilizado a través de acciones judiciales intentando a través de ellas, la perturbación de la organización societaria y con ello afectar el funcionamiento normal de la sociedad en la administración del Country. Y la Doctora NUGUE continúa manifestando: que las acciones judiciales de nulidades, y los cuestionamientos que derivan de tales acciones, son la mejor muestra de la inconsistencia de las mismas y su exclusiva y única finalidad perturbadora con el consecuente desgaste en el Directorio y perjuicio económico a la sociedad. Por lo que, sin perjuicio de las posibles acciones que podrá su representada efectuar de creerlo irremediablemente necesario y sólo ante la existencia del cumplimiento de inminentes obligaciones que la sociedad, debido al vencimiento del mandato de las autoridades – representantes legales ya que la sociedad debe contar con nuevas autoridades-, se ve en la necesidad de proponer a las personas que cumplan con dichos cargos. De esta manera, de conformidad a lo previsto por el Estatuto Social, vencido el mandato de las autoridades del Directorio, la accionista de clase A PROPONE designar durante el plazo estatutario de estos próximos dos ejercicios como DIRECTOR TITULAR PRESIDENTE: Jorge Luis MIERES, D.N.I. 21.723.487, C.U.I.T. 20-21723487-6, argentino, casado, nacido el 04.08.1970, técnico electrónico, con domicilio real en Pasaje 14, Casa 599, Barrio Santa Ana de la ciudad de Salta, Capital de la Provincia del mismo nombre, y DIRECTOR SUPLENTE: Leonardo Gastón  SAN MARTÍN, D.N.I. 29.136.643, C.U.I.T.  20-29136643-1, argentino, soltero, nacido el 30.10.1981, empleado, con domicilio real en Mackay Gordón 4590, Barrio Mariano Fragueiro de la ciudad de Córdoba, Capital de la Provincia del mismo nombre. Puesto el punto a votación, se resuelve APROBAR por UNANIMIDAD de accionistas CLASE A, la designación de Jorge Luis MIERES, para ocupar el cargo de DIRECTOR TITULAR y PRESIDENTE del Directorio y a Leonardo Gastón SAN MARTÍN, para ocupar el cargo de DIRECTOR SUPLENTE del Directorio. El Presidente, deja constancia que los nombrados se encuentran presentes en el exterior de la oficina administrativa en donde se desarrolla esta asamblea, por lo que dispone el ingreso a los efectos de que los mismos formalicen las respectivas aceptaciones de los cargos. En consecuencia, se hacen presente en el lugar: los señores Jorge Luis MIERES, y Leonardo Gastón SAN MARTÍN, ambas personas de conocimiento de la escribana autorizante, cuyos datos personales coinciden íntegramente con los denunciados en forma anterior en la moción, y expresan que ACEPTAN la designación y su cargo de Director Titular Presidente y Director Suplente del Directorio, respectivamente y declaran bajo juramento que no se encuentran comprendidos dentro de las prohibiciones, inhabilidades e incompatibilidades del artículo 264 de la Ley General de Sociedades 19.550. ni por la Resolución 11 de la U.I.F., y fijan domicilio especial en Ruta Nacional Nº9 Km. 1684 Paraje El Ceibal, San Antonio, Provincia de Jujuy. La duración del mandato es de dos (2) Ejercicios. No habiendo otro tema que tratar, siendo horas 17.35, del día de la fecha, finaliza la Asamblea Ordinaria, invito a los presentes a firmar la presente diligencia, de todo lo actuado por ante mí, Escribana autorizante, DOY FE. Hay cuatro firmas ilegibles, la primera sobre un sello aclaratorio que dice: “CLAUDIO FABIÁN BARAINCA – PRESIDENTE- LAS DELICIAS COUNTRY CLUB S.A. y las restantes firmas cada una con su correspondiente aclaración de puño y letra que dicen: “SILVIA DEL C. NUGUE” – APODERADA”, “MIERES JORGE LUIS” y “SAN MARTÍN LEONARDO”. Esta mi firma y sello notarial.- CONCUERDA fielmente con su escritura matriz, que pasó ante mí, a los folios 117 al 119, del Protocolo Sección “A”, del Registro Notarial Sesenta y Nueve, a mi cargo, doy fe.- Para la REQUIRENTE: “LAS DELICIAS COUNTRY CLUB S.A”, expido este PRIMER TESTIMONIO en TRES hojas de Actuación Notarial B00281237 a la B00281239, las que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento.- ESC. MARIANA ANTORAZ. TIT. REG. Nº 69- S. S. DE JUJUY- JUJUY.-

RESOLUCION Nº 704-DPSC-2024- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-111-2024- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 28 de octubre de 2024.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

06 NOV. LIQ. Nº 37926 $1.300,00.-