N° 93.- Escritura Noventa y Tres: Acta de Constatación de la Asamblea General Extraordinaria N° 8 Solicitada por “LAS DELICIAS COUNTRY CLUB S.A.”.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los TREINTA días del mes de ABRIL del año dos mil veintiuno, ante mí Mariana ANTORAZ, Escribana Pública Autorizante, Titular del Registro Notarial Sesenta y Nueve, COMPARECE: el señor Carlos Eduardo NOMAN, argentino, Documento Nacional de Identidad dieciséis millones setecientos veintidós mil doscientos cincuenta y nueve, nacido el día 17 de Febrero del año 1.964, C.U.I.L. N° 20-16722259-6, casado en primeras nupcias con Gabriela Noemí do CAMPO TORRES, con domicilio en calle Santiago del Estero 202, Barrio Centro de la Ciudad de Salta, Capital de la Provincia del mismo nombre, de esta República, de tránsito en ésta Ciudad.- Persona capaz para este acto, y de mi conocimiento doy fe.- Y DICE: Que concurre en su carácter de PRESIDENTE del DIRECTORIO en nombre y representación de “LAS DELICIAS COUNTRY CLUB S.A.”, C.U.I.T. N° 30-70852479-0, con domicilio social y fiscal en Ruta Nacional 9 kilómetro 1684 Paraje El Ceibal – Los Alisos, Departamento San Antonio de esta Provincia.- Que en tal carácter, requiere mis servicios notariales al solo efecto de concurrir a la Asamblea General Extraordinaria de accionistas N° 8 a realizarse el día 30 de abril de 2021 a horas 18:00 en 1° Convocatoria y el mismo día a horas 19.00 en 2° Convocatoria, en el Centro Cultural Martín Fierro, sito en Avenida Illía 451 del Barrio Los Perales, de esta ciudad, con el propósito de dejar formal constancia de lo allí acontecido; de la decisión de la votación de cada uno de los órdenes del día, como así también de cualquier otra circunstancia que derive del desarrollo de la Asamblea, -Que su representada, realizó la convocatoria en legal forma mediante la correspondiente publicación en el BOLETÍN OFICIAL desde fecha 9 de abril de 2021, donde detallan el siguiente ORDEN DEL DÍA 1) Designación de dos accionistas para firmar el Acta de Asamblea; 2) Análisis y consideración del acuerdo transaccional suscripto en fecha 22 de diciembre de 2020, entre los apoderados legales de los actores del Expte. N° C-144706/2019, caratulado: “Impugnación de Asamblea: Mas, Sebastián Eduardo y otros c/ Las Delicias Country Club S.A.” y el apoderado legal de Las Delicias Country Club S.A.- 3) Análisis y consideración de criterios objetivos para actualización automática del valor de la cuota social ordinaria y cuota de gastos comunes y residenciales, determinados en asamblea extraordinaria N°6, con vigencia a partir del 1 de abril de 2021.- 4) Designación de autoridades del Directorio. Y por último expresa: -Que, el Libro de Asistencia de accionistas cerró el día 28/04/2.021 a horas 12.00. Aceptado el requerimiento, firma el compareciente, en el carácter invocado por ante mí, Escribana Autorizante, doy fe. Hay una firma ilegible perteneciente a “CARLOS EDUARDO NOMAN”. Esta mi firma y sello notarial. En consecuencia, siendo horas diecisiete y cuarenta y cinco minutos del día de la fecha, me constituyo en el Centro Cultural Martín Fierro, sito en Avenida Illía 451 del Barrio Los Perales, de esta ciudad, donde encuentro al Presidente del Directorio de Las Delicias Country Club S.A.: Carlos Eduardo NOMAN, al abogado del foro local y Asesor Legal de la empresa: Marcos CARATTONI PAOLONI, y a las empleadas administrativas: Adriana Mariela BARRAZA y Sandra Viviana GUTIERREZ.- También se encuentra presente el señor Ignacio Ramiro FIGUEROA, quien concurre en nombre y representación de la accionista mayoritaria ESTANCIAS NAMUNCURÁ S.A. en su carácter de APODERADO, todas personas de mi conocimiento doy fe.- COVID 19: Se deja constancia, que la PROVINCIA DE JUJUY, se encuentra dentro de los términos alcanzados por el distanciamiento social preventivo y obligatorio (D.I.S.P.O.) establecido por el D.N.U. 814/2020, y que la presente DILIGENCIA se efectúa con la intervención de las personas indispensables para ello, y acatando todas las medidas sanitarias de resguardo necesarias en consonancia con las recomendaciones implementadas por el Gobierno Nacional y Provincial para mayor seguridad. Inmediatamente, la señora Adriana Mariela BARRAZA, en la puerta de ingreso del Salón, procede a controlar la ASISTENCIA de los accionistas, quienes firman una planilla para tales fines, la cual una vez cerrada agregaré en copia al Legajo de Comprobantes de la presente acta notarial.- Se aclara que: solamente podrán ingresar y participar con voto de las Asambleas -conforme artículo 8 Capítulo III del Reglamento Interno- quienes acrediten su calidad de socio y se encuentren al día en el pago de las obligaciones correspondientes. En este estado, se deja constancia que los accionistas DAADÍN Patricia Ramona, PUSSETTO Daniel, LINARES Pablo Enrique, MAZA Lorena, BREGGIA Juan Carlos, ZUTARA Silvina, GIMENEZ Nilda del Valle, GUTIERREZ Claudio A., FARFÁN Norma Beatriz, LUQUE Clara María, RIVERA Ivana Rosa, ESPINOZA Verónica Carolina, FERNANDEZ HERBAS Pablo Alejandro, PALCZEWICZ María Graciela, SILVA Lorena Paola, PALAVECINO Norma Analía, PUCA Abel Rodolfo, HERRERA Eduardo Héctor, FERNANDEZ Pablo Gustavo, CARATTONI Vanina, HANSEN Erhard Adrián, FORTUNATO Mónica del Valle, MANZANO Norberto René, son representados por la Abogada Dra. Leonor PALOMARES, en su carácter de APODERADA, al igual que la accionista Natalia Antonia LLANES quien es representada en esta Asamblea por su APODERADO: Doctor Mario Andrés LLAPUR Abogado Matrícula Profesional 3087, y del accionista Facundo Manuel VARGAS representado por su hermano el Doctor Agustín Ezequiel VARGAS, conforme PODERES que en originales exhiben en esta oportunidad y en copia agrego al Legajo, y de los cuales surgen facultades suficientes, para participar en las Asambleas con voz y voto.- Reunido el quórum suficiente para dar inicio a la Asamblea y transcurrido 20 minutos de tolerancia, el Presidente del Country Club Las Delicias propone CERRAR la planilla de Asistencia, procediendo Adriana BARRAZA a trazar una línea en los espacios vacíos por inasistencia. PREVIO a comenzar con la Asamblea General Extraordinaria convocada, la actuaria procede a imponerles el carácter y motivo de mi presencia. Siendo horas 18.20 se da INICIO a la Asamblea en primera convocatoria, toma la palabra el PRESIDENTE de la empresa quien se dirige a los presentes e INICIA LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA N° 8 dando lectura al Orden del día e inmediatamente pone a consideración el primer PUNTO: 1) Designación de dos accionistas para firmar el Acta de Asamblea: Se propone al señor Ignacio Ramiro FIGUEROA y a la Dra. Leonor PALOMARES, quienes lo hace en sus caracteres de APODERADOS de los accionistas antes invocado, ACEPTÁNDOSE la moción por UNANIMIDAD.- Acto seguido, las personas propuestas ACEPTAN el cargo de suscribir el acta.- PUNTO: 2) Análisis y consideración del acuerdo transaccional suscripto en fecha 22 de diciembre de 2020, entre los apoderados legales de los actores del Expte. N° C-144706/2019, caratulado: “Impugnación de Asamblea: Mas, Sebastián Eduardo y otros c/ Las Delicias Country Club S.A.” y el apoderado legal de Las Delicias Country Club S.A.- El PRESIDENTE Eduardo Noman, pone en conocimiento de los socios presentes que en el marco del Expediente C-144.706/19 IMPUGNACIÓN DE ASAMBLEA: MAS, SEBASTIAN EDUARDO y otros c/ LAS DELICIAS COUNTRY CLUB S.A., el pasado 22 de diciembre de 2020, se arribó a un acuerdo conciliatorio que debe ser RATIFICADO por asamblea de accionistas. Acto seguido, invita al Doctor CARATTONI a dar lectura del acuerdo celebrado en voz alta y en forma íntegra, documento que en copia agrego al Legajo de Comprobantes. Terminada la lectura, pide la palabra el accionista Oscar SIMÓN quien hace referencia a que hay privilegios para algunos vecinos y discriminación para otros, cuando en realidad todos pagan lo mismo, se queja de que hay empleados VIP que no trabajan y otros que trabajan 12 horas, que no tienen a quien dirigir sus malestares porque el Presidente vive en la ciudad de Salta, y estos puntos se van a aprobar al tener mayoría, no es justo, hace tres años están igual situación. El PRESIDENTE le responde que por la insuficiencia de los fondos no es posible brindar un servicio de excelencia, las problemáticas se van a cambiar en tanto y en cuanto ratifiquen el acuerdo y ruega que se acoten al orden del día para poder avanzar. En este estado, la accionista Graciela LAZARTE requiere se brinde una explicación del Acuerdo, alegando ser nueva en Country, accediendo el Dr. CARATTONI de conformidad. Se MOCIONA que el acuerdo sea ratificado por la asamblea y solicita que se deje expresa constancia en actas que se ha dejado sin efecto la decisión correspondiente al punto 3 de la asamblea extraordinaria Nº 7 de fecha 28 de mayo de 2019 en cuanto otorgaba facultades al directorio para fijar el valor de la cuota social ordinaria y cuota de gastos comunes y residenciales. Sometida a votación la moción es APROBADA POR MAYORÍA de votos presentes, votando en DISCONFORMIDAD solamente los socios: Oscar Alberto SIMÓN, Roberto ALVAREZ, Maximiliano CUDOS, Facundo VARGAS y Emanuel GONZALEZ. Seguidamente, el representante de Facundo VARGAS le expresa a la actuaria que revierte su voto siendo el mismo afirmativo. Por su parte, la Dra. PALOMARES en el carácter invocado aclara: que si bien sus representados no fueron parte del acuerdo vota favorablemente para ratificar el mismo. En virtud de ello, quedan SIN EFECTO las modificaciones relativas a la posibilidad de la fijación del valor de las cuotas de gastos comunes y residenciales y cuota social ordinaria por parte del DIRECTORIO aprobadas en la asamblea de fecha 28 de mayo de 2019, quedando en consecuencia el REGLAMENTO INTERNO redactado en su parte pertinente de la siguiente manera: ARTÍCULO 4: SERVICIOS GENERALES. Estará a cargo de Las Delicias Country Club S.A. la prestación de los servicios generales que seguidamente se mencionan, destinados a satisfacer las necesidades del sector residencial, pudiéndose agregar otros en el futuro, según lo disponga la Asamblea: a) Distribución general de agua potable. b) Alumbrado público. c) Servicio de seguridad permanente. d) Servicio de portería. e) Servicio de recolección de residuos domiciliarios. f) Mantenimiento, reparación, conservación y limpieza de las calles, accesos, circulaciones internas y espacios verdes. g) Corte de pasto en terrenos con o sin edificación según recursos y plan de tareas, sin perjuicio de otras tareas de mantenimiento de terrenos con o sin edificación las que son a cargo al respectivo propietario. “Capítulo IV – RECURSOS Y GASTOS DEL COUNTRY – ARTÍCULO 20: PRESUPUESTO ANUAL: El Directorio presentará a la Asamblea ordinaria anual, además de la documentación que prescribe la legislación aplicable un presupuesto general de recursos y gastos para el periodo siguiente al que se considera. El Directorio está facultado para aplicar reajustes periódicos a las distintas clases de ingresos siempre que los mismos no superen el diez por ciento (10%) de la partida asignada al rubro en cuestión. Cualquier desvío, que supere lo precedente deberá ser resuelto por una Asamblea Extraordinaria, que habilitará nuevos recursos, o un ajuste extraordinario de los existentes. ARTÍCULO 24: CUOTAS SOCIALES ORDINARIAS: A los fines de contribuir a solventar los gastos del Country, cada categoría de socio deberá pagar mensualmente una cuota social que establecerá la asamblea ordinaria a propuesta del Directorio, haga o no, uso de las instalaciones del Country y con independencia del pago a que alude el inciso h) del artículo 13. Para establecer la cuantía de la cuota social el Directorio presentará un presupuesto a tal fin. Pide la palabra el Dr. Agustín VARGAS quien en el carácter invocado expresa: que si bien arribaron a un convenio, estuvieron de acuerdo en la suba de cuota, el Country se ve afectado por una mala y pésima administración, ellos le solicitaron una infinidad de veces que se apersone y tenga conocimiento, porque viven en un incumplimiento constante de todos los acuerdos, le requiere al Presidente mayor transparencia y actividad porque el día de mañana será insalvable el deterioro de los espacios comunes (pileta, calles), no hay un plan de mantenimiento y será sumamente oneroso para los vecinos el día de mañana reparar los daños. El PRESIDENTE vuelve a repetir que la aprobación y ratificación de este acuerdo va a ayudar a mejorar, ya que con el incremento de los aportes en las expensas podrán solventar los gastos de mantenimiento del Country, seguidamente invita a los accionistas para que cualquier planteo que quieran realizar lo hagan a través de la Administración y hasta pueden proponer un punto del orden del día para la próxima Asamblea, solicitando se continúe con el tratamiento del tercer punto. Ante lo expuesto, el socio Jorge MALDONADO expresa: que si bien todos quisieran retirarse temprano, hace tiempo que no tienen una Asamblea y hay muchos problemas que vienen desde hace mucho tiempo atrás y nunca se resuelven, él quisiera saber cuáles son esos problemas y de quien es la responsabilidad de que no se resuelvan, alega que invirtieron un montón de dinero en sus propiedades y sin embargo se encuentran manejados por personas que no están en el Country -ni el Presidente ni el socio mayoritario-, no se corta el pasto, hay plagas, víboras en verano, el servicio de agua no es eficiente porque no alcanza. El PRESIDENTE le responde que los problemas seguirán estando en tanto y en cuanto no se apruebe este convenio y haya recursos suficientes para poder resolver los inconvenientes planteados, vuelve a invitarlos para que todos estos puntos se planteen en una nueva asamblea convocada para tales efectos. El acuerdo arribado va a mejorar la calidad del Country, ayudará al cambio, entiende la situación que viven los vecinos y les reitera que la intensión es provocar una mejoría y resolver los problemas que padecen. Solicita la palabra el socio Emanuel GONZALEZ quien expresa que al quedar a cargo de cada propietario el corte del pasto, quisiera saber que hizo el Directorio con respecto a aquellos propietarios que no cumplieron con lo votado en la Asamblea anterior, pues supuestamente se le debía recargar el monto correspondiente en sus expensas, entonces, no es cuestión de que no hay recursos, sino que no se ejecutan las deudas. Pide la palabra el accionista Marcelo SOLA y expresa: que el señor Caruso no se comportó como un desarrollador a pesar de tener su mérito como empresario, y agrega que es triste que haya dos bandos cuando el único bando que debería haber es del Country Club Las Delicias, y agrega que la naturaleza de hecho es un consorcio de propietarios, aunque estén encuadrados dentro de una Sociedad Anónima, el enemigo no está entre ellos está en otro lado. Seguidamente toma la palabra el socio Maximiliano CUDOS quien expresa que se siente estafado, porque en el año 99 cuando sus padres iban a comprar el lote le prometieron un desarrollo que hoy no existe, exhibe un folleto de publicidad donde dice que el emprendimiento tendría 3 Club House con confitería, salón de usos múltiples, 3 natatorios, 6 playones polideportivos con canchas de básquet, vóley, futbol, fútbol 5, paddle, tenis, bochas, rugby, 2 kilómetros de ciclo vía, corral y caballeriza, patinódromo, gimnasia, estética, anfiteatro, red de agua corriente, servicompras, juegos infantiles, plaza central, sala de asistencia médica de primeros auxilios y todo esto desde el año 99 a la fecha no se cumplió, y plantea porque ahora deben confiar que si van a cumplir??. El PRESIDENTE responde que el desarrollador era otra empresa, que Estancias Namuncurá S.A. compró como cualquiera de ellos, y no es la responsable de tales promesas de obras, ni del mantenimiento, resaltando que no es la desarrolladora del Country, aclarando que hoy hay una Administración que administra los fondos que se aportan con las expensas para hacer obras, pero no llegarán a hacer lo que detalló el Sr. Cudós. El socio SIMÓN interrumpe diciendo que si había fondos suficientes para hacer obras y no hicieron nada, inmediatamente el Contador LJUNGBERG pregunta ¿porque Estancias Namuncurá S.A. si no es la desarrolladora tiene acciones privilegiadas de clase A con derecho a 5 votos?, pues el único argumento es que sea el desarrollador, ergo si no es desarrollador no tiene por qué tener ese tipo de acciones, es una irregularidad, luego agrega comentarios que fueron planteados oportunamente en las asambleas anteriores en cuanto a la deficiente administración de los fondos por no haberlos invertido y en consecuencia se desvalorizó el dinero, por otro lado explica que tampoco se le cobró a Lavalle S.A. la deuda habiéndose prescripto una parte, e iniciado las acciones judiciales de cobro solo por insistencia de los socios, cuando en realidad la deudora tenía más de 50 lotes para responder por esa deuda, y por último agrega que hay dinero percibido de un juicio que aún no logran disponer, y si continúan con esa administración ningún monto de expensas va a alcanzar para un mantenimiento, es solo una cuestión de buena administración por ejemplo el pasto podría cortarse solo con los elementos que hoy cuenta el Country, falta un buen manejo del personal, con estas discusiones llevamos años, y algunas debieron llevarse a juicio y siempre a pesar del acuerdo faltan cinco para el peso, resulta desagradable volver siempre sobre a la misma historia sin soluciones, y por último resalta que todavía no se avanzó en la adecuación a la nueva figura jurídica de consorcio, y así los temas van quedando sin resolver, dilación que genera un estado de malestar, desconfianza, estado de desilusión, apela a que la Administración le dé otra dinámica con las Comisiones, para diluir esa sensación de enfrentamiento, la intensión de todos o la mayoría de los vecinos es que estas cuestiones mejoren. Toma la palabra del Dr. CARATTONI quien aclara que la responsabilidad del administrador y gestiones del directorio se está tramitando en la justicia, la deuda de Lavalle S.A. también se encuentra en manos de la justicia y tiene conocimiento que ya emitieron la orden de subasta de los inmuebles para el cobro de la deuda, por último con respecto a los fondos que están inmovilizados en el expediente Britos se solicitó en innumerables oportunidades disponer de los mismos pero la justicia no los libera alegando que hay compradores de subasta que aún no cancelaron el total del precio, lo cual fue conversado con el Dr. Sodero y la Dra. Palomares, igualmente aclara que el dinero está en plazo fijo generando intereses, en esta Asamblea lo prioritario es cerrar algunos puntos muy conflictivos para iniciar los cambios y que a futuro se designe un intendente o gerente que esté en el Country para que puedan realizar las quejas pertinentes y acudir de manera rápida e inmediata. Seguidamente el accionista Omar CABRERA aclara: que los Dres. Sodero y Palomares no son representantes de todos los propietarios, por eso ruega que le expliquen algunos asuntos judiciales, y afirma que es muy peligroso y grave para el Directorio el antecedente de la cautelar que se presentó y que intervenga la justicia, si bien el dicente está de acuerdo con el aumento de las expensas no quiere que sea una imposición, sino saber la proyección de gastos, los recursos con los que cuentan entre otros asuntos, y agrega, que él no tiene ningún inconveniente en judicializar cualquier decisión del Directorio, actualmente el Country parece un barrio cualquiera mantenido por el peor Municipio de Jujuy, y termina diciendo que es muy triste llegar al Country. Luego toma la palabra el accionista Maximiliano CUDOS quien dice, que, si bien la cuota es para mantenimiento y no para inversión, él por su conocimiento personal en el campo puede informar que más o menos para cortar el pasto de un lote una vez al mes con un tractor tiene un costo de $183,00, conforme la fórmula: 02 por la cantidad de hp por el ancho de la máquina, y teniendo en cuenta una segadora de 1,10 metros de ancho. En este estado el PRESIDENTE agradece el aporte realizado. Toma la palabra el representante de ESTANCIAS NAMUNCURÁ quien requiere continuar con el orden del día. Ante lo expuesto, el socio Oscar SIMÓN le refuta que como siempre están apurados en votar porque tienen la mayoría y no les importa que vivan en medio de una selva. A requerimiento de los asistentes el apoderado de Estancias Namuncurá S.A. se presenta como FIGUEROA IGNACIO. A continuación, toma la palabra el Dr. VARGAS quien expresa que habiendo excelentísimos profesionales viviendo dentro del Country quienes le han otorgado un sinfín de soluciones, se han puesto a disposición dedicando tiempo, esfuerzo y sapiencia para solucionar gran parte de los problemas, y no se los han aprovechado, agregando que no quieren vivir en una situación conflictiva sino tener una vida armónica, que él personalmente asegura que la adecuación del Country no es tan oneroso como se lo plantea, informa que él trabaja en la Dirección Provincial de Inmuebles viendo planos de loteo todos los días, les dejó su teléfono, les solicitó que lo llamen para que pueda ayudarlos en la adecuación a un consorcio, por eso repite que aprovechen a la gente que tienen adentro que se lo hará gratis para solucionar los problemas de Las Delicias, y termina diciendo que los Balances no llegan a ser una cuenta de almacenero, y recuerda que hay un Contador sancionado e imputado por tales motivos. Ante lo recordado, el Dr. CARATTONI responde que NO es cierto porque el Superior Tribunal de Justicia revocó dicha sanción. El contador LJUNGBERG dice que él fue el que denunció ante el Tribunal de Ética del Consejo de Ciencias Económicas de Jujuy y afirma que el S.T.J. lo que hizo fue revocar la sanción por ser excesiva en un fallo absurdo porque en vez de que regulen la sanción que fuera adecuada o más razonable, la anuló directamente dejándola sin efecto, pero no se cuestionó la falta, sino que la falta está comprobada y está sancionado ese profesional. El Dr. CARATTONI dice que el motivo de anular la sanción fue porque el C.C.E.J. venía aprobando balances hace 10 años atrás, ante lo cual, el Contador LJUNGBERG niega totalmente lo expuesto pues no es lo que dice el fallo y reitera lo antes expresado y agrega que además ese profesional tiene una denuncia penal por la misma razón. El Dr. CARATTONI expresa que el Contador Arnoleto dictaminó que estaban bien aprobados los Balances, pero igualmente ofrece conversar sobre el asunto luego de concluir con la Asamblea. Acto seguido, el PRESIDENTE procede a continuar con el orden del día y da inicio al PUNTO 3) Análisis y consideración de criterios objetivos para actualización automática del valor de la cuota social ordinaria y cuota de gastos comunes y residenciales, determinados en asamblea extraordinaria N°6, con vigencia a partir del 1 de abril de 2021.- Y manifiesta: que en el acuerdo celebrado en el expediente mencionado ambas partes se comprometieron a gestionar la adopción por asamblea de un criterio de actualización automática del valor de la cuota social ordinaria y cuota de gastos comunes y residenciales conforme a criterios objetivos de actualización, puntualmente los criterios determinados en la Asamblea Extraordinaria Nº6 dejando expresamente establecido que el importe de las cuotas de gastos comunes y residenciales y cuota social ordinaria incluye entre otros servicios, el corte de pasto de todos los lotes con o sin edificación. Y continúa expresando que el socio José GÓMEZ había propuesto en la Comisión: “que se adopte el criterio de actualización aprobado en la Asamblea Extraordinaria Nº6 esto es decir, que el valor de la cuota social ordinaria y de gastos comunes y residenciales se actualice automáticamente de conformidad a una fórmula polinómica que contemple la variación de los salarios de los empleados de comercio conforme las paritarias del Convenio Colectivo de Trabajo 130/75, en la proporción en que los costos totales de los salarios, cargas sociales y servicios de vigilancia representen sobre los costos totales durante el período comprendido desde el último incremento hasta el mes anterior al del ajuste, y que el resto de los gastos se actualice con la variación del precio del GASOIL en idéntico período. Toma la palabra el socio Antonio GOMEZ quien manifiesta que solo quisiera que quede constancia en acta que el pago que hace el propietario al Country es un PAGO ÚNICO que involucra cuota social, gastos comunes de mantenimiento y todo otro concepto, que no debe tratarse por separado cuota social por un lado y gastos por otro, sino que debe ser un pago único que incluye todo. El PRESIDENTE asiente lo antes aclarado, e invita a los presentes a si alguno tiene otro criterio objetivo que pueda aportar para determinar el valor de la cuota. Ante el silencio, continua expresando que habiéndose determinado fórmula POLINÓMICA en base a los criterios de incremento salarial de CCT 130/75 y de variación del precio del gasoil según lo indicado, y teniendo en cuenta las subas de dichos rubros desde diciembre de 2020 hasta la fecha, el PRESIDENTE propone que a partir del 1° mayo de 2021 el valor inicial de la cuota de gastos comunes y residenciales y cuota social ordinaria sea fijado en la suma de PESOS TRES MIL DOSCIENTOS ($3.200) atento que la asamblea debió demorarse por cuestiones de la pandemia -COVID-19, redondeando el importe en múltiplos de $100,00. Por último, propone que la actualización AUTOMÁTICA conforme la fórmula polinómica propuesta opere de manera TRIMESTRAL aplicándose lo que resulte de la misma al mes inmediato siguiente al de la finalización de cada trimestre, a excepción de la próxima actualización que contemplará solo la variación entre el mes de junio/2021 respecto del mes de abril/2021. Interrumpe el Contador LJUNGBERG expresando que hay una superposición en la documentación que le enviaron porque cuentan desde el mes de diciembre a abril y después de abril a junio, solicita que se verifique porque abril está dos veces, lo correcto sería de diciembre a marzo. El Dr. CARATTONI explica que el error surge quizás de que esta asamblea debería haberse llevado a cabo en el mes de marzo. Inmediatamente el socio GOMEZ dice que si la actualización comienza en el mes de MAYO la próxima debe efectuarse en AGOSTO, es decir mayo/junio/julio, luego, agosto/ septiembre/ octubre, y así sucesivamente. Toma la palabra la accionista Graciela LAZARTE y dice: que en la paritaria de los Empleados de Comercio último se acordó un aumento del 32% escalonado, quisiera conocer cuál es la fórmula polinómica que grado de peso tiene en los coeficientes matemáticos del polinomio con respecto por ejemplo al término que va afectado a la variación del precio del gasoil. El Dr. CARATTONI contesta que como es escalonado se aplicará el aumento de igual forma un 8% sería en el primer trimestre y así irá aumentando hasta completar el total. Toma la palabra el apoderado de ESTANCIAS NAMUNCURÁ quien requiere que en virtud de que la asamblea debía llevarse a cabo el mes pasado, debería por única vez tomar el mes de mayo/junio y el próximo aumento sea en el mes de JULIO y a partir de entonces en forma trimestral. GOMEZ vuelve a insistir con su propuesta anterior. En este estado la Dra. PALOMARES expresa: que conforme las instrucciones impartidas por sus mandantes en relación a este punto del orden del día sobre el valor de la cuota y teniendo en cuenta el informe remitido por la Administración del Country del cual surge que los gastos ordinarios en relación al mes de abril serían individualmente para el sostenimiento real de aproximadamente $4.000 promueve la MOCIÓN de que la cuota social sea de $4.000,00 como base. En este estado, el Dr. SODERO quiere que conste en acta que no se dio cumplimiento a lo convenido en el penúltimo párrafo del artículo primero del acuerdo celebrado en el expediente porque no se ha convocado a los representantes de los actores a las comisiones de trabajo y que además, mediante notas de fecha 11/02, 09/03 y 10/04 se le requirió al administrador a que ponga a disposición la documentación contable y la misma no fue puesta a disposición de manera íntegra, faltando alguna documentación necesaria para poder adoptar una decisión de un valor que sea razonable.- El PRESIDENTE responde que él tiene registrado que si se entregó toda la documentación requerida, ante lo cual el Contador GOMEZ le responde que faltó entregar toda la parte de sueldos y con ese faltante no pueden hacer una análisis integral porque deben saber cuál es el total de ingreso y egreso. El PRESIDENTE le responde que lo verificará y se lo hará saber. Pide la palabra el Contador LJUNGBERG quien expresa que ese monto de $3.200 debería haber resultado de la aplicación de esa fórmula y deberían mostrarla en esta oportunidad para explicarla porque así en el aire nadie sabe si el importe está bien o mal, si es mucho o es poco. El PRESIDENTE le explica que tiene el detalle, la fórmula del cálculo de cómo llegaron a ese importe, el ajuste fue controlado y verificado, ofreciéndose a enviarlo a quien lo necesite corroborar, aclarando que siempre estuvo disponible, por ejemplo la Dra. Palomares lo había solicitado y lo obtuvo, como así también a otras personas interesadas.- Vuelve a tomar participación el Contador LJUNGBERG quien dice que NO pueden votar si aprueba o desaprueba ese monto del valor de cuota ni cualquier otro, si no tiene los elementos necesarios para analizarlo y llegar a la conclusión de estar o no de acuerdo, insiste en que deben mostrar la fórmula, explicar la aplicación de los datos para que todos los presentes entiendan, o bien, mínimamente tener un acuerdo previo de la Comisión, y mociona que se apruebe el aumento pero sujeta su cuantía al informe de la Comisión de administración. El Dr. CARATTONI expresa que muchos miembros de la comisión presentaron su renuncia y nunca se reintegraron. La Dra. PALOMARES añade que existe un informe de la Comisión del mes de octubre del año 2019 del cual surge que para solventar los gastos ordinarios la cuota debía ascender a la suma de $3.500. Por su parte el Contador GOMEZ explica que el importe que están fijando sería TRANSITORIO, porque si bien están utilizando un índice de actualización el análisis pormenorizado de gastos que determine el monto efectivo va a surgir una vez que tengan toda la documentación para hacer un análisis integral de la misma, por ahora opina que deben actualizar la cuota, luego determinarla y emitir un informe con el número exacto. El PRESIDENTE somete a consideración de los socios la moción de $3.200 o $4.000, siendo APROBADA POR MAYORÍA de votos presentes el importe de $3.200,00. El Contador LJUNGBERG pretende que se deje constancia en acta que se abstiene de votar a pesar de que no tener derecho a voto en esta oportunidad por cuanto no se encuentra al día en el pago de expensas. Con respecto al TRIMESTRE el representante de ESTANCIAS NAMUNCURA S.A. vuelve a proponer que sean solo dos meses por única vez (mayo/junio) y luego siempre trimestral (julio/agosto/septiembre) y así sucesivamente. Pero el Contador GOMEZ también repite lo propuesto que sea siempre trimestral a partir de mayo, es decir que la próxima actualización sería en agosto, y no entiende el motivo de la propuesta de E.N.S.A. El PRESIDENTE explica que entiende que lo propuesto por E.N.S.A. es para tener un orden trimestral y fácilmente puedan advertir cuando se realizarán los aumentos. El socio GOMEZ insiste en que sean tres meses a partir de ahora, añade que no importa que coincida o no con el año calendario, no cambiaría en absolutamente nada. Luego el accionista SIMÓN plantea en esta oportunidad que la documentación debe ser puesta 30 días previos a concluir con el trimestre. El PRESIDENTE pone a consideración ambas mociones: que el ajuste se realice en JULIO o en AGOSTO y de ahí en forma TRIMESTRAL. Ante lo cual, el Contador GOMEZ se niega a que se efectúe dicha votación por cuanto el monto de $3.200 a partir del 1° de mayo y la forma de actualización TRIMESTRAL ya fue votada y aprobada por mayoría, en consecuencia, NO pude someterse nuevamente a votación, y que coincida el ajuste con el año calendario no tiene ninguna importancia. Luego de una breve deliberación el PRESIDENTE deja constancia que se encuentra APROBADO por MAYORÍA que el aumento sea TRIMESTRAL contados desde el mes de MAYO, siendo el próximo ajuste/aumento en el mes de AGOSTO. Finalmente se pasa a tratar el último punto del orden del día PUNTO 4) Designación de autoridades del Directorio. De conformidad a lo previsto por el Estatuto Social, vencido el mandato de las autoridades del Directorio, la accionista de clase A resuelve designar durante el plazo estatutario de estos próximos dos ejercicios como DIRECTOR TITULAR Y PRESIDENTE DEL DIRECTORIO: al señor Ignacio Ramiro FIGUEROA, argentino, Documento Nacional de Identidad treinta millones trescientos ochenta y siete mil trescientos veinticinco, nacido el 14 de septiembre de 1983, casado, de 37 años de edad, de ocupación empleado, con domicilio real en Avenida Bolivia 2021 Torre 5, Segundo Piso Departamento 4 del Barrio Los Huaicos de esta ciudad, y como DIRECTOR SUPLENTE DEL DIRECTORIO: al señor Claudio Fabián BARAINCA, Documento Nacional de Identidad diecisiete millones treinta y ocho mil treinta, argentino, casado, nacido en 15 de diciembre de 1964, de 56 años de edad, ocupación empleado, con domicilio real en calle Atahualpa Yupanqui 370 de la Localidad del Valle de Anisacate del Departamento de Santa María de la Provincia de Córdoba, ambos con domicilio especial en Ruta Nacional 9 kilómetro 1684 Paraje El Ceibal – Los Alisos, Departamento San Antonio de esta Provincia. Se deja constancia que: el primer electo, ACEPTA formalmente en este acto el cargo propuesto y declara bajo juramento no encontrarse abarcado ni por las incompatibilidades de la Ley General de Sociedades ni por la Resolución 11 de la U.I.F., en cambio el segundamente nombrado aceptará por acto separado. En este estado, el Apoderado de ESTANCIAS NAMUNCURÁ S.A. actual PRESIDENTE del COUNTRY CLUB LAS DELICIAS S.A. informa que la casa de propiedad de E.N.S.A. será destinada para que funcione la sede de la empresa en dicho lugar al solo efecto de tener más presencia y aclara a solicitud de los presentes que no es de Córdoba, que es jujeño, que reside en Jujuy, y si bien no vive en el Country, irá cotidianamente al mismo. Toma nuevamente la palabra el PRESIDENTE quien expone; que siendo tema de interés común a los accionistas y es facultad del órgano de administración de la empresa, presta conformidad a la incorporación o contratación de un GERENTE General de la Sociedad con domicilio y asiento en la provincia de Jujuy, la intensión es firme, y se va a iniciar una búsqueda que obviamente va a depender de la nueva administración del Country. Algunos accionistas le consultan si ya hay alguna persona en vista para esa función, y el Presidente le responde que no hay nadie por el momento, e invita a los presentes que acerquen las propuestas que consideren pertinente, ante lo cual un socio propone al accionista Maximiliano CUDÓS para ocupar ese puesto alegando que vive en el Country, que conoce de campo y tiene las condiciones para desarrollar ese rol. Ante lo cual, el PRESIDENTE le explica que debe elevar la propuesta por nota dirigida al nuevo Presidente y presentarla en la administración. Sometida a consideración de los socios la moción es APROBADA POR UNANIMIDAD de accionistas clase A. No habiendo otro tema que tratar, siendo horas 20.15, del día de la fecha, finaliza la Asamblea Extraordinaria.- Sin nada más que agregar, de todo lo actuado por ante mí, Escribana autorizante, doy fe, invito a quienes quieran firmar la presente diligencia -que por una cuestión de celeridad del acto, se labrará en mi notaría sita en calle Independencia 148 de esta ciudad conforme la grabación y las notas detalladas por mí, en el transcurso del desarrollo de la Asamblea-, ante lo cual, se ofrecen a firmar los señores Ignacio Ramiro FIGUEROA, Leonor PALOMARES y Raúl José GOMEZ todas personas de mi conocimiento doy fe, quienes previa lectura suscriben al pie, junto con el requirente, todo por ante mí, doy fe. Hay cuatro firmas ilegibles, la primera con su correspondiente aclaración de puño y letra que dice: “IGNACIO FIGUEROA”, la segunda sobre un sello aclaratorio que dice: “LEONOR PALOMARES- ABOGADA- MAT. PROF. N° 2036”, la tercera también sobre un sello aclaratorio que dice: “CARLOS EDUARDO NOMAN – PRESIDENTE – LAS DELICIAS COUNTRY CLUB S.A.” y la última con correspondiente aclaración de puño y letra que dice: “RAÚL J. GÓMEZ”. Esta mi firma y sello notarial.- CONCUERDA fielmente con su escritura matriz, que pasó ante mí, a los folios 438 al 447, del Protocolo Sección “A”, del Registro Notarial Sesenta y Nueve, a mi cargo, doy fe.- Para la REQUIRENTE: “LAS DELICIAS COUNTRY CLUB S.A”, expido este PRIMER TESTIMONIO en DIEZ hojas de Actuación Notarial números B00149995 a la B00151004, las que firmo y sello en el lugar de su otorgamiento en fecha 03 de Junio del año 2021.- ESC. MARIANA ANTORAZ. TIT. REG. Nº 69- S.S. DE JUJUY- JUJUY.-

RESOLUCION Nº 643-DPSC-2024- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-035-2024- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 03 de octubre de 2024.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

06 NOV. LIQ. Nº 37925 $1.300,00.-