Instrumento Constitutivo de LUZMAR S.A.S. En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, República Argentina, siendo el 20 de septiembre del año 2024 comparecen 1.) LEDESMA, RODRIGO JAVIER, D.N.I. N° 31.308.156, CUIL: 20-31308156-8, de nacionalidad argentina, fecha de nacimiento el 14 de diciembre de 1984, profesión: comerciante, soltero, con domicilio en calle Rivadavia N° 610 del Barrio 12 de Octubre de la ciudad de La Quiaca, Departamento Yavi, Provincia de Jujuy, República Argentina, quién resuelven constituir una SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA (S.A.S.) de conformidad con las siguientes cláusulas y condiciones: I. ESTIPULACIONES: ARTICULO PRIMERO. Denominación y Domicilio: La sociedad se denomina LUZMAR S.A.S., y tiene su domicilio legal en la jurisdicción de la Provincia de Jujuy, República Argentina, pudiendo establecer agencias, sucursales y todo tipo de establecimiento o representación en cualquier otro lugar del país o del extranjero. ARTICULO SEGUNDO. Duración: El plazo de duración de la sociedad es de 99 años contados a partir de la fecha de su constitución. Dicho plazo podrá ser prorrogado por decisión mayoritaria de los socios. ARTICULO TERCERO. Objeto Social: la sociedad tendrá por objeto, realizar por cuenta propia o ajena, o asociada a terceros, dentro o fuera del país, las siguientes actividades: a) Exportación, Importación, Acopio y Fraccionamiento de Granos y Legumbres; b) Compra y venta de mercaderías, granos y legumbres al por mayor y al por menor; c) Transporte Automotor de carga y Logística; d) Alquiler de maquinarias y herramientas para el servicio del agro y construcción; e) Compra Venta y Distribución de agroquímicos y sus derivados; f) La realización de todo tipo de actuaciones, obras, trabajos y prestación de servicios, agrícolas, ganaderas, forestales, de desarrollo rural, de conservación y protección del medio natural y medioambiental; g) La compra y venta de semovientes, animales de corral o granja, granos y/o cualquier producto agrícola, semillas, cementeras, caña de azúcar, verdura, madera, postes y/o cualquier otro bien extraído del campo; h) Compra venta al por mayor de productos intermedios, desperdicios y desechos metálicos (incluye chatarra, viruta de metales diversos, etc); i) Financieras: Mediante el aporte, asociación o inversión de capitales a personas, empresas o sociedades constituidas en el país o en el extranjero para toda clase y todo tipo de operaciones así como la compra y venta de títulos, acciones, debentures, y toda clase de valores mobiliarios, la constitución de leasing y toda clase de operaciones financieras en general, con excepción de operaciones comprendidas en las leyes de entidades financieras y todo otra por la que se requiera concurso público. Actividades de carácter inmobiliario, en especial, las relativas a la adquisición, tenencia; j) Actividades de carácter inmobiliario, en especial a las relativas a la adquisición, tenencia, arrendamiento, enajenación, promoción, rehabilitación, explotación y venta por cualquier título de toda clase de bienes inmueble. –ARTICULO CUARTO. Capital: El Capital Social es de PESOS DOSCIENTO CINCUENTA MIL 00/100 ($250.000,00) representado por 250 (DOCIENTAS CINCUENTAS) acciones ordinarias nominativas no endosables, de MIL PESOS ($1.000) valor nominal cada una, y con derecho a un voto por acción. El capital social puede ser aumentado por decisión de los socios conforme lo dispone el artículo 44 de la Ley N° 27.349, debiéndose siempre cumplir con el procedimiento para garantizar el ejercicio de suscripción preferente y de acrecer previsto en el presente estatuto. Las acciones correspondientes a futuros aumentos de capital podrán ser ordinarias o preferidas, nominativas no endosables o escriturales, según lo determine la reunión de socios. Las acciones preferidas podrán tener derecho a un dividendo fijo preferente de carácter acumulativo o no, de acuerdo a las condiciones de emisión. Podrá acordársele también una participación adicional en las ganancias liquidas y realizadas y reconocérsele prioridad en el reembolso de capital, en caso de liquidación. Cada acción ordinaria conferirá derecho de uno a cinco votos según se resuelva al emitirlas. Las acciones preferidas podrán emitirse con o sin derecho a voto, excepto para las materias incluidas en el art. 244, párrafo cuarto, de la Ley General de Sociedades N° 19.550, sin prejuicio de su derecho de asistir a las reuniones de socios con voz. Los títulos representativos de las acciones, así como los certificados provisorios que se emitan, contendrán las menciones de los artículos 211 212 de la Ley general de Sociedades N° 19.550. Podrán emitirse títulos representativos de más de una acción.– ARTÍCULO QUINTO: Capacidad: la sociedad tiene plena capacidad de derecho para realizar cualquier acto jurídico en el país o en el extranjero, realizar toda actividad lícita, adquirir derechos y contraer obligaciones. Para la ejecución de las actividades   enumeradas en su objeto, la sociedad podrá realizar inversiones y aportes de capitales a personas humanas y/o jurídicas, actuar como fiduciario  y celebrar contratos de colaboración; comprar, vender y/o permutar toda clase de títulos y valores; tomar y otorgar créditos y realizar toda clase de operaciones financieras, excluidas las reguladas por la ley de Entidades Financieras y toda otra que requiera el concurso y/o ahorro público. ARTÍCULO SEXTO: Aumentos de capital: Las acciones correspondientes a futuros aumentos de capital podrán ser ordinarias o preferidas según lo determine la reunión de socios. Las acciones preferidas podrán tener derecho a un dividendo fijo preferente de carácter acumulativo o no, de acuerdo con las condiciones de emisión. Podrá acordársele también una participación adicional en las ganancias liquidas y realizadas y reconocérsele prioridad en el reembolso del capital en caso de liquidación. Cada acción ordinaria conferirá derecho de uno a cinco votos según se resuelva al emitirlas. Las acciones preferidas podrán emitirse con o sin derecho a voto, excepto para las materias incluidas en el artículo 244 párrafo cuarto de ley No 19.550, sin perjuicio de su derecho de asistir a las reuniones de socios con voz. Todo aumento de capital social que se lleve a cabo con efectivos desembolsos dinerarios por parte de los socios, con aportes en especie o en pago de obligaciones preexistentes, deberá prever que el valor de suscripción de las acciones incluya una prima de emisión en aquellos casos en los cuales el valor de las acciones a emitirse resulte superior a su valor nominal. El valor de la prima deberá calcularse mediante cualquier método de valuación reconocido por la normativa vigente del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la ciudad de San Salvador de Jujuy y resultar del último balance general correspondiente a los estados contables aprobados del último ejercicio económico cerrado antes de la reunión de accionistas que haya resuelto el aumento de capital, si el lapso comprendido entre la fecha de cierre del balance y dicha reunión no superare los ciento ochenta (180) días. En su defecto, el valor de la prima de emisión deberá resultar de un balance especial cuya fecha de cierre no exceda de noventa (90) días a la fecha de la reunión del órgano de gobierno, el cual deberá contar con informe de auditoría conteniendo opinión fundada.- ARTICULO SEPTIMO: Ejercicio del derecho de suscripción preferente: Las acciones ordinarias, sean de voto simple o plural, y las acciones preferidas otorgan a su titular el derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase en proporción a las que posea y también otorgan derecho a acrecer en proporción a las acciones que haya suscripto en cada oportunidad. La sociedad hará el ofrecimiento a los accionistas mediante notificación fehaciente a su domicilio y a su domicilio electrónico. Los accionistas podrán ejercer su derecho de opción dentro de los treinta (30) días siguientes a la última notificación. Cuando la integración del aumento de capital se efectúe con aportes en especie o en pago de obligaciones preexistentes, los accionistas siempre conservaran su derecho de suscripción preferente debiendo entregar el valor nominal y en su caso de la prima de emisión de las nuevas acciones emitidas al titular del bien o del crédito capitalizado. El accionista a quien la sociedad prive del derecho de suscripción preferente, puede exigir judicialmente que este cancele las suscripciones que le hubieren correspondido de conformidad por lo dispuesto en los artículos 195 y 196 de la ley No 19.550.- ARTICULO OCTAVO: Ejercicio del derecho de acrecer: Vencido el plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente, si hubiera acciones remanentes pendientes de suscripción, la sociedad notificara, mediante notificación fehaciente a su domicilio y a su correo electrónico, a todos los accionistas que hubiesen suscripto las nuevas acciones emitidas en la proporción de su tenencia previa al aumento, la existencia de la cantidad de acciones remanentes y sus características. Estos accionistas deberán comunicar a la sociedad de forma fehaciente o por correo electrónico a los miembros del órgano de administración dentro de los 15 días de recibido la última notificación su oferta de suscripción parcial o total de las acciones remanentes de la nueva emisión. En caso de que hubiera más de un oferente, la suscripción será efectuada a prorrata. La sociedad dentro del plazo de 15 días de finalizado comunicara por correo electrónico a todos los accionistas la titularidad de las nuevas acciones emitidas y les remitirá copia de la constancia del saldo de su cuenta. Si el acrecimiento fuere parcial, el órgano de administración podrá ofrecer a terceros el remanente no acrecido. Si no fuere suscripto por éstos, el órgano de administración deberá reunirse y aprobar una declaración de la cifra definitiva del capital social y su distribución entre los socios, la que se inscribirá en el Registro Público junto con el documento de la reunión aprobatoria del aumento.- ARTICULO NOVENO: Mora en la integración: La mora en la integración de las acciones suscriptas se producirá al solo vencimiento del plazo. La sociedad podrá optar por cualquiera de las alternativas previstas en el artículo 193 de la ley N° 19.550.- ARTICULO DECIMO: Transferencia de las acciones: La transferencia de las acciones entre socios es libre, debiendo comunicarse la misma a la sociedad.- ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: Órgano de administración: La administración y representación de la sociedad está a cargo de una o más personas humanas, socios o no, cuyo número se indicará al tiempo de su designación, entre un mínimo de uno (1) y un máximo de cinco (5) miembros. La administración de la sociedad tiene a su cargo la representación de la misma. Si la administración fuera plural, los administradores la administrarán y representarán en forma indistinta. Duran en el cargo por plazo indeterminado. Durante todo el tiempo en el cual la sociedad la integre un único socio, éste podrá ejercer las atribuciones que la ley le confiere a los órganos sociales, en cuanto sean compatibles, incluida la administración y representación legal. Cuando la administración fuere plural, las citaciones a reunión del órgano de administración y la información sobre el temario, se realizarán por medio fehaciente. También podrá efectuarse por medios electrónicos, en cuyo caso, deberá asegurarse su recepción. Las reuniones se realizarán en la sede social o en el lugar que se indique fuera de ella, pudiendo utilizarse medios que permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. Para la confección del acta rigen las previsiones del tercer párrafo del artículo 51 de la Ley N° 27.349. Las resoluciones se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes. Los administradores podrán autoconvocarse para deliberar sin necesidad de citación previa, en cuyo caso las resoluciones adoptadas serán válidas si asisten la totalidad de los miembros y el temario es aprobado por mayoría absoluta. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Quien ejerza la representación de la sociedad obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social.- ARTÍCULO DECIMO SEGUNDO: Órgano de Gobierno: Las reuniones de socios se celebrarán cuando lo requiera cualquiera de los administradores. La convocatoria de la reunión se realizará por medio fehaciente. También puede realizarse por medios electrónicos, en cuyo caso deberá asegurarse su recepción. Las reuniones podrán realizarse en la sede social o fuera de ella, utilizando medios que les permitan a los socios y participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, quedando sujetas a los requisitos del artículo 53, segundo párrafo, de la Ley N° 27.349. Las resoluciones que importen reformas al instrumento constitutivo o la disolución de la sociedad se adoptarán por mayoría absoluta de capital. Las resoluciones que no importen modificación del contrato, tales como la designación y la revocación de administradores, se adoptaran por mayoría de capital presente en la respectiva reunión. Aunque un socio representare el voto mayoritario para adoptar resoluciones en ningún caso se exigirá el voto de otro socio. Sin perjuicio de lo expuesto, serán válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicado al órgano de administración a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez (10) días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente o las que resulten de declaración escrita en la que todos los socios expresen el sentido de su voto. Cuando la sociedad tenga socio único las resoluciones del órgano de gobierno serán adoptadas por éste. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Los socios podrán autoconvocarse y sus resoluciones serán válidas si se encontrara presente la totalidad del capital social y el orden del día fuera aprobado por unanimidad.- ARTÍCULO DECIMO TERCERO: Órgano de Fiscalización: La sociedad prescinde de la sindicatura.- ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: Cierre de ejercicio: El ejercicio social cierra el día 31 de diciembre de cada año, a cuya fecha se elaborarán los estados contables conforme a las normas contables vigentes. El órgano de administración deberá poner los estados contables a disposición de los socios, con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración por la reunión de socios.- ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: Utilidades, reservas y distribución: De las utilidades líquidas y realizadas se destinarán: (a) el cinco por ciento (5%) a la reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social; (b) el importe que se establezca para retribución de los administradores ; (c) al pago de dividendos a las acciones preferidas en su caso; y (d) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción a su participación en el capital social, respetando, en su caso, los derechos de las acciones preferidas.- ARTICULO DÉCIMO SEXTO: Disolución y liquidación: Producida la disolución de la sociedad, la liquidación será practicada por el o los administradores actuando a estos efectos conforme lo establecido en el artículo décimoprimero del presente y lo prescripto en los artículos 55 y 56 de la Ley 27.349. Cancelado el pasivo, y reembolsado el capital respetando el derecho de las acciones preferidas en su caso, el remanente, si lo hubiera, se distribuirá entre los socios en proporción al capital integrado.- ARTICULO DÉCIMO SEPTIMO. Soluciones de controversia: Cualquier reclamo, diferencia, conflicto o controversia que se suscite entre la sociedad, los socios, sus administradores y, en su caso, los miembros del órgano de fiscalización, cualquiera sea su naturaleza, quedara sometido a la jurisdicción de los tribunales ordinarios con competencia en materia comercial con sede en la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy.- II. DISPOSICIONES TRANSITORIAS: En este acto el socio acuerda: 1. SEDE SOCIAL: Establecer la sede social en la calle Tumbaya, entre Av. Juellar y calle Yavi, Lote 15 y 17, Manzana 213, del Barrio San José de la ciudad de Pálpala. La sede social podrá ser modificada en cualquier tiempo por el órgano de administración. El cambio de sede social no implica cambio de domicilio por lo que a los efectos de la oponibilidad de terceros bastará su comunicación escrita a la autoridad competente.- 2. CAPITAL SOCIAL: El socio suscribe el 100% del capital social de acuerdo con el siguiente detalle: a.-) LEDESMA RODRIGO JAVIER, D.N.I. N° 31.308.156, CUIL: 20-31308156-8, suscribe la cantidad de DOSCIENTACINCUENTAS (250) ACCIONES ORDINARIAS NOMINATIVAS NO ENDOSABLES de MIL PESOS ($1.000,00) valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción; El capital social se integra en un veinticinco por ciento (25%) en dinero efectivo por este acto, debiendo integrarse el saldo pendiente del capital social dentro del plazo máximo de dos (2) años contados desde la fecha de constitución de la sociedad.- 3. DESIGNACIÓN DE MIEMBROS DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y DECLARACIÓN SOBRE SU CONDICIÓN DE PERSONA EXPUESTA POLÍTICAMENTE: Designar como Administrador Titular a: LEDESMA RODRIGO JAVIER, D.N.I. N° 31.308.156, CUIL: 20-31308156-8, comerciante, soltero, con domicilio en calle Rivadavia N° 610 del Barrio 12 de Octubre de la ciudad de La Quiaca, departamento Yavi, Provincia de Jujuy, República Argentina, y constituye domicilio especial en calle en calle Rivadavia N° 610 del Barrio 12 de Octubre de la ciudad de La Quiaca, departamento Yavi, Provincia de Jujuy, República Argentina, y domicilio electrónico en ledesmarodrigo62@gmail.com. La representación legal de la sociedad será ejercida por el administrador designado. Además, manifiesta bajo forma de declaración jurada de que NO ES PERSONA EXPUESTA POLÍTICAMENTE de conformidad a lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera y que no se encuentra incluido y/o alcanzado por la “NOMINA DE FUNCIONES DE PERSONAS EXPUESTAS POLÍTICAMENTE” según Resolución 11/2011 de la U.I.F. (UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA). Además, asume el compromiso de denunciar cualquier modificación que se produzca a este respecto dentro de los treinta días (30) de ocurrida mediante la presentación de una nueva declaración jurada. Declara, también, bajo juramento no encontrarse comprendido en ninguno de los supuestos previstos por el artículo 299 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- 4. DECLARACIÓN JURADA DE BENEFICIARIO FINAL: En virtud de la normativa vigente sobre prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo el Señor: LEDESMA RODRIGO JAVIER, D.N.I. N° 31.38.156, CUIL: 20-31308156-8, comerciante, soltero, con domicilio en calle Rivadavia N° 650 del Barrio 12 de Octubre de la ciudad de La Quiaca, Departamento de Yavi, Provincia de Jujuy, República Argentina, MANIFIESTA, EN CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE REVISTEN EL CARÁCTER DE BENEFICIARIOS FINALES DE LA PRESENTE PERSONA JURÍDICA .- 5. AUTORIZACIONES: Asimismo los socios resuelven facultar a Jorge Martín Solís D.N.I. 24.101.385 para que, actuando en forma indistinta, realicen todos los actos y diligencias necesarios para obtener la inscripción de la sociedad en el Registro Público de Jujuy, como así también a efectuar el depósito bancario del monto del capital exigido para la constitución de la sociedad y a retirarlo oportunamente. Asimismo, se los autoriza para realizar todos los trámites que sean necesarios ante entidades financieras, la Administración Federal de Ingresos Públicos (A.F.I.P.), Dirección General Impositiva, Dirección General de Rentas de la Provincia de Jujuy o Direcciones Generales de Rentas de cualquier otra repartición y Administración Nacional de Aduanas y/o todo otro organismo público o privado, quedando facultada incluso para solicitar la publicación del aviso en el diario de publicaciones legales.- En prueba de conformidad se firman cinco (5) ejemplares de un mismo tenor y a un sólo efecto a los veinte (20) días del mes de septiembre del año 2024.- ESC. CESAR RICARDO FRIAS- TIT. REG. Nº 36- S. S. DE JUJUY- JUJUY.-

RESOLUCION Nº 703-DPSC-2024- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-374-2024- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 25 de octubre de 2024.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

06 NOV. LIQ. Nº 37920 $1.700,00.-