Nº 218.- ESCRITURA DOSCIENTOS DIECIOCHO.- “EL TEJADO SRL”: DACIÓN EN PAGO A FAVOR DEL SOCIO ALBERTO ENRIQUE GALLI POR CESIÓN PARCIAL DE SU PARTICIPACIÓN SOCIETARIA y REFORMA AL CONTRATO SOCIAL.– En la ciudad de San Salvador de Jujuy, capital de la provincia de Jujuy, República Argentina, a los dieciocho días del mes de agosto de dos mil veintitrés, ante mí, MARIA SUSANA MACINA DE CARRERA, Escribana Titular del Registro Notarial Treinta y Dos, COMPARECEN: Por una parte ALBERTO ENRIQUE GALLI, argentino, nacido el 5/05/1960, ingeniero, casado en primeras nupcias con Liliana Mabel García, DNI Nº 13.889.786, CUIT/CUIL 23-13889786-9, con domicilio en calle General Espejo Nº 1997 del barrio Alto Padilla de esta ciudad; y por la otra lo hacen los señores LILIANA MABEL GARCIA, argentina, nacida el 21/04/1963, docente, DNI Nº 16.347.732, CUIT/CUIL 27-16347732-2, casada en primeras nupcias con Alberto Enrique GALLI; MARIA SOFIA GALLI, argentina, nacida el 29/08/1993, soltera, nutricionista, DNI Nº 36.183.328, CUIT/CUIL 27-36183328-2, y SANTIAGO GALLI, argentino, nacido el 06/09/1994, soltero, licenciado en administración de empresas, DNI Nº36.225.933, CUTI/CUIL 23-36225933-9, todos domiciliados en calle General Espejo Nº 1997 del barrio Alto Padilla de esta ciudad.- Afirmo conocer a los comparecientes acorde lo previsto en el art. 306 inc.”b” del CCCN, quienes actúan en ejercicio de sus propios derechos.- ACREDITACIÓN DE PERSONERIA: a) La compareciente Liliana Mabel GARCIA actúa por sí y al mismo tiempo como apoderada en nombre y representación del socio ESTEBAN ALBERTO GALLI, argentino, nacido el 07/11/1988, soltero, licenciado en administración de empresas, DNI Nº 33.758.161, CUIT/CUIL 20-33758161-8, ejercitando el Poder General Amplio conferido a su favor mediante la escritura Nº 141, de fecha 08/10/2020, autorizada por mi al Folio 368, y así también interviene como apoderada en nombre y representación de la socia MARIANA GALLI, argentina, nacida el 12/11/1989, soltera, arquitecta, DNI Nº 34.674.096, CUIT/CUIL 27-34674096-0, ejercitando el Poder General Amplio conferido a su favor mediante la escritura Nº 269, de fecha 06/10/2021, autorizada por mi al Folio 893.- Ambos apoderamientos contienen facultades suficientes para el otorgamiento del presente acto jurídico y declara la apoderada que continúan vigentes y no han sufrido modificaciones ni interdicciones. b) El compareciente Santiago GALLI actúa por sí y al mismo tiempo en nombre y representación de la sociedad denominada “EL TEJADO S.R.L.”, CUIT 30-71543802-6, con sede social en calle Belgrano Nº 864, piso 10, Dpto. 3, de esta ciudad, en su carácter de Socio GERENTE, acreditando la existencia legal de la sociedad que representa, así como el carácter que inviste, con los elementos instrumentales siguientes: a) Contrato constitutivo de la sociedad (por Escisión de Dulcerfurt SRL), según así resulta de la escriturara Nº 207, de fecha 07/09/2016, autorizada por mí al Folio 1057, inscripto en el Registro Público de Comercio de esta Provincia al Folio 23, Acta Nº 23 del Libro 6 de S.R.L., y registrado con copia bajo Asiento Nº 14, a los Folios 136/193, Legajo 22, Tomo I, del Registro de Escrituras Mercantiles, en fecha 16/12/2016.- b) Aumento de Capital Social y Reforma del Contrato Social que resulta de la escritura Nº 335, de fecha 6/11/2017, autorizada por mi al Folio 1064, inscripto en el Registro Público de Comercio de esta Provincia bajo Asiento Nº7, Folios 55/77 del Legajo XXI -Tomo III, de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de SRL, en fecha 12/10/2018.- c) Acta de Reunión de Socios de fecha 31/03/2021, labrada a los Folios 10/13 del Libro de Actas Nº 1, donde consta su designación como Socio GERENTE por el tiempo de duración de la sociedad.- d) Acta de Reunión de Socios de fecha 07/06/2023, labrada a los Folios 22/24 del Libro de Actas Nº 1, donde consta la aprobación del presente acto jurídico, la que mas adelante se transcribe.- Las Actas referenciadas en los precedentes incisos c y d), en copias certificadas incorporo al Legajo de Comprobantes de esta escritura.- Y los comparecientes EXPRESAN: Primero: Alberto Enrique GALLI, Liliana Mabel GARCIA, Esteban Alberto GALLI, Mariana GALLI, María Sofía GALLI y Santiago GALLI, son los únicos socios titulares del cien por ciento del capital social de “EL TEJADO SRL”, y en tal carácter prestaron acuerdo y conformidad en forma unánime en dar aprobación para que el socio Alberto Enrique GALLI haga una cesión parcial de su participación societaria a favor de la sociedad que integran, según así resulta del Acta de Reunión de Socios obrante a Fs. 22/24 del Libro de Actas Nº1, la que a todo evento y para mayor recaudo a continuación se transcribe y dice así: “Acta de Reunión de Socios del 07/06/2023.- A los siete días del mes de Junio de 2023, en la sede social de “EL TEJADO SRL”, sita en calle Belgrano Nº 864, 10º Piso, Dpto. 3 de esta ciudad, se reúnen la totalidad de los señores socios: Alberto Enrique GALLI, María Sofía GALLI, Santiago GALLI y Liliana Mabel GARCIA por sí y por sus representados Esteban Alberto GALLI y Mariana GALLI, quienes representan el 100% del capital social, para tratar como único tema del orden del día el haber tomado conocimiento que el socio ALBERTO ENRIQUE GALLI ha exteriorizado su voluntad de ceder parcialmente sus cuotas sociales y permanecer en el elenco societario con una participación menor, situación jurídica prevista en el contrato social cláusula 7º cuando contempla la transmisibilidad de las cuotas sociales a favor de la sociedad, teniendo como requisito previo necesario un Pacto de Conformidad y siempre que los restantes socios tengan la posibilidad de ejercer su Derecho de Preferencia.- En relación a ello, todos los socios expresan su total conformidad al evaluarse como más conveniente efectuar el pago en “especie” al valor correspondiente a las cuotas sociales a ser cedidas por ALBERTO ENRIQUE GALLI, a cuyo efecto, conforme lo permitido el art. 153 de la Ley 19550, aprueban que sea la sociedad quien adquiera las cuotas haciendo una reducción del capital social en la suma de $380.000(pesos trescientos ochenta mil) representativo de 380 cuotas sociales de valor nominal $1.000 cada una y la consecuente reducción de las cuentas ajuste de capital en $2.943.196,75, reserva legal en $330.980,88 y resultados no asignados en $708.594,67, todas ellas en forma proporcional conforme lo mandan las normas contables totalizando una reducción del patrimonio neto de $4.362.772,30, facultándose al socio GERENTE para que acepte la cesión a favor de EL TEJADO SRL y firme la escritura de dación en pago transfiriendo a favor del cedente a título de pago la mitad indivisa de tres fincas rurales de propiedad de la empresa, de modo tal que ALBERTO ENRIQUE GALLI continúa permaneciendo como socio titular de las cuotas remanentes 3386 (tres mil trescientos ochenta y seis).- En consecuencia, habiéndose APROBADO por unanimidad de votos dar la conformidad para que ALBERTO ENRIQUE GALLI transfiera en forma parcial sus cuotas sociales a favor de “EL TEJADO SRL”, por lo que la sociedad pasa a adquirir las cuotas sociales cedidas pagando su valor en “especie” mediante la transferencia a título de pago a favor del socio cedente Alberto Enrique GALLI, de la mitad indivisa de los inmuebles que seguidamente se individualizan, cuyo valor justiprecian como equivalente a la participación societaria cedida, bienes raíces que constan en el inventario y balance de la sociedad, ellos son: MITAD INDIVISA de tres inmuebles rurales ubicados en Finca San José del Bordo, distrito San Lucas, jurisdicción del departamento San Pedro, Provincia de Jujuy, individualizados así: Parcela 23.a.20, PADRON D-3763, Parcela 23.a.21, PADRON D-3764, y Parcela 23.a.22, PADRON D-3765, cuyas características descriptivas son las que resultan del Plano aprobado por Resolución Nº 49/96.- Por último, los socios María Sofía GALLI, Santiago GALLI y Liliana Mabel GARCIA por sí y por sus representados Esteban Alberto GALLI y Mariana GALLI, expresamente hacen constar su desistimiento en ejercer el derecho de preferencia que tenían para adquirir las cuotas sociales del socio cedente, dejando lugar preferente para EL TEJADO SRL, no habiéndose afectado sus participaciones societarias ni derechos de terceros, debiendo quedar reflejada contablemente la decisión de dejar canceladas las cuotas sociales adquiridas por la misma sociedad y dejar reformado el contrato social al haber conservado el cedente ALBERTO ENRIQUE GALLI la titularidad de 3386 cuotas sociales, quien continúa vinculado a la sociedad como socio.- No habiendo otro asunto que tratar, en un todo de acuerdo firman de conformidad todos los asistentes al pie de la presente, dando por cerrada esta Reunión de Socios, siendo las 12:00Hs.- Hay cuatro firmas ilegibles”.- Lo transcripto ES COPIA FIEL y LITERAL del Acta de Reunión de Socios que tengo a la vista, obrante a Fs. 22/24 del Libro de Actas Nº 1 perteneciente a la sociedad y devuelvo a su representante legal, incorporando una fotocopia certificada al Legajo de Comprobantes de la presente escritura.- Segundo: CESION DE CUOTAS SOCIALES.- 2.I: Conforme al contrato constitutivo de la sociedad y su posterior aumento de capital social, ALBERTO ENRIQUE GALLI es titular de 3766 cuotas sociales, de cuya cantidad por este acto CEDE y TRANSFIERE a favor de “EL TEJADO SRL” la cantidad de 380 cuotas sociales, cuyo representante legal acepta, que justiprecian su valor en la suma de $4.362.772,30 (pesos cuatro millones trescientos sesenta y dos mil setecientos setenta y dos con treinta centavos), que se tiene por recibida y totalmente cancelada con la transferencia a título de pago de la mitad indivisa que “EL TEJADO SRL” detenta como titular condominial de los inmuebles que se individualizan y describen en esta escritura, por cuyo importe se otorga formal carta de pago, habiendo conservado el cedente la titularidad de 3386 cuotas sociales y continúa vinculado a la sociedad como socio.- 2.III: ASENTIMIENTO CONYUGAL: Liliana Mabel GARCÍA presta el asentimiento conyugal exigido por el 470 del CCCN a la cesión formalizada por su cónyuge en esta escritura.- Tercero: REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL: Para dar cumplimiento a la voluntad social exteriorizada en la Reunión de Socios que documenta el Acta transcripta, en cuya virtud quedó aprobado reducir el capital social en la suma de $380.000(pesos trescientos ochenta mil), y cancelar parcialmente la participación societaria del socio cedente por la cantidad de cuotas cedidas, Santiago GALLI, como Socio GERENTE que representa a la sociedad “EL TEJADO SRL”, TRANSFIERE A TÍTULO DE PAGO a favor del socio Alberto Enrique GALLI, la mitad indivisa de los tres bien raíces que seguidamente se individualizan y describen: 1º) Mitad indivisa del inmueble rural ubicado en Finca San José del Bordo, distrito San Lucas, jurisdicción del departamento San Pedro de esta Provincia, individualizado con la siguiente NOMENCLATURA CATASTRAL: Circunscripción 4, Sección 5, Parcela 23.a.20, PADRON D-3763, que conforme al Plano aprobado por Resolución Nº49/1962, tiene la siguiente extensión: Mide 300,00m. de frente e igual medida en su contra frente, por 1.800,00m. de fondo en ambos costados, encerrando una superficie de 54 hectáreas.- Y son sus linderos: al NORTE con la Parcela 23.a.19 y parte de la Parcela 23.a.25; al SUD con la Parcela 23.a.21, al ESTE con Camino, y al OESTE con parte de la Parcela 23.a.25.- 2º) Mitad indivisa del inmueble rural ubicado en Finca San José del Bordo, distrito San Lucas, jurisdicción del departamento San Pedro de esta provincia, individualizado con la siguiente Nomenclatura Catastral: Circunscripción 4, Sección 5, Parcela 23.a.21, PADRON D-3764, que conforme al Plano aprobado por Resolución Nº 49/1962, tiene la siguiente extensión: Mide 300,00m. de frente e igual medida en su contra frente, por 1.800,00m. de fondo en ambos costados, encerrando una superficie de 54 hectáreas.- Y son sus linderos: al NORTE con la Parcela 23.a.20; al SUD con la Parcela 23.a.22, al ESTE con Camino, y al OESTE con parte de la Parcela 23.a.25.- 3º) Mitad indivisa del inmueble rural ubicado en Finca San José del Bordo, distrito San Lucas, jurisdicción del departamento San Pedro de esta provincia, individualizado con la siguiente NOMENCLATURA CATASTRAL: Circunscripción 4, Sección 5, Parcela 23.a.22, PADRON D-3765, y según el Plano aprobado por Resolución Nº 49/1962, tiene la siguiente extensión: Mide 300,00m. de frente e igual medida en su contra frente, por 1.800,00m. de fondo en ambos costados, encerrando una superficie de 54 hectáreas.- Y limita: al NORTE con la Parcela 23.a.21; al SUD con la Parcela 23.a.15 y parte de la Parcela 23.a.24, al ESTE con Camino, y al OESTE con parte de la Parcela 23.a.25.- Cuarto: El representante legal de “EL TEJADO SRL”, transfiere al adquirente ALBERTO ENRIQUE GALLI, todos los derechos y acciones inherentes a la propiedad, posesión y dominio que sobre la mitad indivisa de cada inmueble tenía su representada, respondiendo por evicción y redhibición, quedando obligada al saneamiento conforme a derecho.- Quinto: Por su parte, el adquirente Alberto Enrique GALLI, formalmente ACEPTA la transferencia condominial de la mitad indivisa verificada a su favor en los términos expresados, declarando encontrarse en posesión de los inmuebles por estar cumplido el requisito de la tradición antes de este acto.- Sexto: Derecho de Preferencia: Acorde con lo permitido por el art. 153 de la Ley 19550, el derecho preferente en la adquisición de cuotas fue ejercido por “EL TEJADO SRL” atento haber existido la previa aprobación de cancelar las cuotas cedidas por el socio Cedente ALBERTO ENRIQUE GALLI con una reducción voluntaria de capital mediante su “pago en especie” entregando la mitad indivisa de los inmuebles objeto de esta escritura, situación que los restantes socios María Sofía GALLI, Santiago GALLI, y Liliana Mabel GARCIA por si y por sus representados Esteban Alberto GALLI y Mariana GALLI, hacen constar expresamente, pues han desistido de ejercer el derecho de preferencia para adquirirlas, no habiéndose afectado derechos de terceros ni la proporción de ninguno de los socios, debiendo quedar reflejada contablemente la cancelación de las cuotas sociales cedidas a favor de “EL TEJADO SRL”, habiendo conservado el cedente Alberto Enrique GALLI la titularidad de 3386 cuotas sociales, quien continúa vinculado a la sociedad como socio.- Séptimo: REFORMA AL CONTRATO SOCIAL: Como consecuencia del presente negocio jurídico, todos los comparecientes Alberto Enrique GALLI, María Sofía GALLI, Santiago GALLI, y Liliana Mabel GARCIA, por si y por sus representados Esteban Alberto GALLI y Mariana GALLI, siendo únicos socios titulares del cien por ciento del capital social de “EL TEJADO SRL” advierten la necesidad de modificar el contrato social adecuándolo en cuanto a su capital social y participación societarias de sus socios, razón por la cual su Artículo 4º debe redactarse acorde con la realidad actual, dejándose determinadas las cuotas sociales que ahora tienen los socios. Se aprueba REFORMAR el Artículo 4º del contrato social de “EL TEJADO SRL” reemplazando su texto anterior por el siguiente: “Capital Social. Suscripción e Integración: El capital social lo constituye la suma de $5.001.000 (pesos cinco millones un mil), representado por 5001 cuotas sociales de pesos mil ($1.000) de valor nominal cada una, con derecho a un voto por cada cuota, totalmente suscriptas e integradas por los socios en las siguientes proporciones: a) Alberto Enrique GALLI suscribe 3386 cuotas sociales de valor nominal pesos mil ($1.000) cada una, que representan el 67.70% del capital social y hacen la suma total de $338.600 (pesos trescientos treinta y ocho mil seiscientos.).- b) Liliana Mabel García suscribe 347 cuotas sociales de valor nominal pesos mil ($1.000) cada una, que representan el 6.94% del capital social y hacen la suma total de $ 347.000(pesos trescientos cuarenta y siete mil).- c) Esteban Alberto GALLI suscribe 317 cuotas sociales de valor nominal pesos mil ($1.000) cada una, que representan el 6.34% del capital social y hacen la suma total de $317.000(pesos trescientos diecisiete mil pesos).- d) Mariana GALLI suscribe 317 cuotas sociales de valor nominal pesos mil ($1.000) cada una, que representan el 6.34% del capital social y hacen la suma total de $317.000(pesos trescientos diecisiete mil pesos).- e) Maria Sofía GALLI suscribe 317 cuotas sociales de valor nominal pesos mil ($1.000) cada una, que representan el 6.34% del capital social y hacen la suma total de $317.000.-(pesos trescientos diecisiete mil pesos); y f) Santiago GALLI suscribe 317 cuotas sociales de valor nominal pesos mil ($1.000) cada una, que representan el 6.34% del capital social y hacen la suma total de $317.000(pesos trescientos diecisiete mil pesos).- Cuotas Suplementarias: La sociedad podrá proceder, previa resolución de los socios adoptada por unanimidad del capital social, a la emisión, suscripción e inscripción de cuotas suplementarias del capital social, con el alcance previsto en el art. 151 de la ley 19.551.- Deberán ser proporcionadas al número de cuotas que cada socio sea titular en el momento que se acuerde hacerlas efectivas. Las cuotas suplementarias no integran el capital social hasta que la resolución social que las aumenta y las hace exigible sea inscripta.- Figurarán en el balance a partir de la inscripción.- ATESTACIONES NOTARIALES: YO, LA ESCRIBANA AUTORIZANTE hago constar: Titulo: Le corresponde a la sociedad “EL TEJADO SRL” la mitad indivisa de cada uno de los inmuebles objeto de esta escritura, en virtud de la transferencia que por escisión le hizo en conjunto con otros bienes la sociedad DULCEFRUT SRL, según así resulta de la escritura Nº 207, de fecha 07/09/2016, autorizada por mí al Folio 1057, cuyo título consta inscripto en el Registro Inmobiliario en las MATRICULAS D-12755, D-12754, y D-12753.-  SITUACIÓN REGISTRAL: Con los CERTIFICADOS de dominio e inhibiciones expedidos por el Registro Inmobiliario en fecha 09/08/2023, con los números 10344, 10345 y 10346, los que agrego al Legajo de Comprobantes de la presente escritura, se acredita: a) Que consta la titularidad condominial de una mitad indivisa inscripta a nombre de la sociedad transmitente “EL TEJADO SRL” en la forma expresada, sin que se registren inhibiciones que le impidan disponer de sus bienes.- b) Que los inmuebles no reconocen embargos, hipotecas, ni ningún otro género de gravámenes, medidas cautelares o derechos reales limitativos. c) Que los inmuebles tienen -en conjunto y proporcional a una mitad- una Valuación Fiscal actual de $2.340.790, por lo que su V.I.R.(valor inmobiliario de referencia) asciende a la suma de $7.022.370.- LEGITIMACIÓN IMPOSITIVA: AFIP: En cumplimiento a mi obligación de actuar como Agente de Retención del Impuesto a las Ganancias, hago constar que a la sociedad transmitente no se le retiene suma alguna en concepto de tal impuesto, (Ley 11683 – t.o.1978), atento que el presente negocio jurídico, una dación en pago, esta contemplada en la excepción prevista en el art. 35 de la Resolución General Nº 830, de fecha 26/04/2000, no existiendo suma dineraria alguna que la integre, pues el pago ha sido efectuado íntegramente en especie.- Declaración Jurada Ley 25.246 – Unidad de Información Financiera: Los comparecientes manifiestan en el carácter de declaración jurada que los datos consignados son correctos y verdaderos, que conocen la normativa de la Unidad de Información Financiera; que no son Personas Expuestas Políticamente ni sujetos  obligados.- LEIDA la presente escritura, los comparecientes así la otorgan y firman por ante mí, doy fe.- ACT. NOT. Nº A 00247163- ESC. MARIA SUSANA MACINA DE CARRERA- TIT. REG. Nº 32- S.S. DE JUJUY- JUJUY.-

RESOLUCION Nº 582-DPSC-2024- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-108-2024- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 16 de septiembre de 2024.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

01 NOV. LIQ. Nº 37883 $1.100,00.-