Nº 140- ESCRITURA CIENTO CUARENTA: CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA: “TOTAL TRADING S.R.L”. En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los DIECIOCHO días del mes de SEPTIEMBRE del año dos mil veinticuatro, ante mí, Mariana ANTORAZ, Escribana Pública Autorizante, Titular del Registro Notarial sesenta y nueve COMPARECEN: los Señores: Ricardo Rodrigo PEDERIVA, argentino, Documento Nacional de Identidad veinticinco millones novecientos cincuenta y cuatro mil noventa y ocho, C.U.I.T. Nº 20-25954098-5, nacido el día 08 de Abril del año 1977, con domicilio en calle Temperley 88 del Barrio Los Perales, Juan José PEDERIVA, argentino, Documento Nacional de Identidad treinta millones ciento setenta y seis mil quinientos sesenta y ocho, C.U.I.T. Nº 20-30176568-2, nacido el día 12 de abril del año 1983, con domicilio en Ruta 43 sin número Finca Machuca, La Ovejería, de la Localidad de Monterrico, Departamento El Carmen de esta Provincia, de tránsito en esta Ciudad, ambos solteros, hijos de Noemí Estela Machuca y José Carlos Alberto Pederiva, y comerciantes, Carlos Daniel GIACOPPO, argentino, D.N.I. Nº 21.665.871, C.U.I.T.: 20-21665871-0, nacido el 08 de enero de 1971, casado en primeras nupcias con Ana Daniela Llapur, Argentino, Despachante de Aduana, domiciliado en calle Fleming 1056 del Barrio Los Perales de esta ciudad, y Gustavo Gabriel GUZMAN, argentino, D.N.I. 23.910.345, C.U.I.T.: 20-23910345-7, nacido el 20 de junio de 1975, divorciado según sentencia de fecha 14/05/2015 expedida por el Tribunal de Familia Sala I de esta Provincia que tramitara bajo Expediente C-031439/14, comerciante, domiciliado en calle El Tarco 41 del Barrio Los Perales de esta ciudad. A.- IDENTIFICACIÓN: Personas capaces para este acto, y acreditan su identidad los dos primeramente nombrados por ser personas de mi conocimiento doy fe, y los dos últimos comparecientes mediante la exhibición del Original de Documento Nacional de Identidad, que en fotocopia agrego al legajo de comprobantes como parte integrante de la presente escritura, DOY FE.- B.- CAPACIDAD: Los comparecientes declaran bajo fe de juramento ser plenamente capaces y no estar inmersos en los Artículos 44 y 45 del Código Civil y Comercial – Ley 26.994, no estar bajo ningún proceso judicial de incapacidad ni de restricción de su capacidad, y no existir sentencia que prohíba su actuar para ningún tipo de acto jurídico.- C.- INTERVENCIÓN: Todos los comparecientes concurren a este acto por sí en ejercicio de sus PROPIOS DERECHOS.- D.- CONSTITUCIÓN SOCIETARIA: Los comparecientes vienen por este acto a celebrar el presente contrato de SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, que se regirá por las disposiciones de la Ley 19.550, sus modificatorias y por las siguientes cláusulas del ESTATUTO SOCIAL: PRIMERA Denominación: La SOCIEDAD girará comercialmente con la denominación de “TOTAL TRADING S.R.L.”. SEGUNDA: Domicilio: La Sociedad tiene su domicilio legal en la JURISDICCIÓN de la Provincia de Jujuy, República Argentina, pudiendo trasladarlo y establecer agencias, sucursales u otro tipo de representación en los lugares que considere convenientes, asignándoles o no un capital determinado. La sociedad podrá asimismo constituir domicilios especiales a efectos de la ejecución de determinados actos o contratos. TERCERA: Duración: El término de duración se establece en NOVENTA Y NUEVE AÑOS, a contar desde el día de su inscripción en el Registro Público de Comercio, salvo el caso de prórroga o disolución anticipada, que pueda disponer la asamblea de socios. CUARTA: Objeto Social: La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, sean personas físicas o jurídicas, en forma directa o indirecta, en el país o en el extranjero, las siguientes actividades comerciales: Actividad MINERA: 1) Prestación de servicios de cualquier naturaleza relacionados con la explotación minera, metalífera, no metalífera, litio, hidrocarburífera y fuentes de energía; 2) La compra, venta, importación y exportación al por menor y/o por mayor de minerales, metales, de productos intermedio N.C.P., desperdicios y desechos metálicos (incluye chatarra, viruta de metales, etcétera), maquinarias, accesorios y repuestos e insumos que resulten necesarios para la actividad minera; 3) Prospección, desarrollo, preparación y extracción de toda clase de recursos mineros, su beneficio, su transporte y su comercialización, dentro y fuera del país, a cuyo efecto podrá realizar todas las operaciones civiles o comerciales relacionadas directa o indirectamente con su actividad sin limitación alguna, como ser: ejecución, dirección y administración de obras de ingeniería minera, civil e industrial; 4) Trituración, molienda, beneficio, pelletización, sinterización, briqueteo, elaboración primaria, calcinación, fundición, refinación, aserrado, tallado, pulido y lustrado de minerales, como así cualquier otro proceso de elaboración, extracción, proceso y/o análisis; 5) Realizar toda clase de prospecciones, exploraciones y/o explotaciones para terceros, directa o indirectamente, ya sean geológicas, geofísicas o por cualquier otro método, tendientes a descubrir o reconocer yacimientos o pertenencias mineras o aguas para dichos terceros; 6) Comercialización de Maquinarias relacionadas con la actividad Minera: Compra, venta, comisión, consignación, distribución, importación y exportación de todo tipo de materias primas, maquinarias, accesorios, repuestos e insumos que resulten necesarios para la actividad minera; 7) Servicios relacionados con la Actividad Minera: La prestación del servicio de fletes de cualquier naturaleza relacionados con la explotación minera, ya sea por vía terrestre, marítima, fluvial y/o aérea, de almacenaje, envío de bodega a bodega, de cargas y descargas en puertos nacionales y/o internacionales. Servicios de alquiler u operación de equipos de detección, análisis, estudio de fotografías satelitales y aéreas, asistencia con baqueanos, muestreo de minerales y rocas. Formulación de Proyectos en las etapas de Viabilidad, Prefactibilidad y Factibilidad; desarrollo económico. Representaciones legales y Técnicas ante las autoridades mineras Nacionales y Provinciales; 8) Compra, venta, permuta, locación de bienes inmuebles y todo tipo de propiedades mineras para el desarrollo de la actividad y cumplimiento del objeto social. Actividades COMERCIALES: 1) Comercialización mediante la compraventa, importación, exportación, distribución y representación de productos mineros; compraventa, explotación, alquiler o arrendamiento de bienes inmuebles urbanos o rurales; 2) Realizar toda clase de estudios y asesorías técnicas de tipos comerciales, industriales, de sondaje, de barrenación, entre otros, y asimismo realizar capacitación en áreas del objeto social; 3) Manufactura, fabricación, procesamiento, ensamblaje, transformación, maquila, mantenimiento, compra, venta, distribución y comercio de toda clase de bienes y productos, terminados o semiterminados, partes materiales para todo uso y maquinarias, equipos, herramientas, instrumentos e implementos para los fines sociales. Actividades PERFORACIÓN: Desarrollar todo tipo de actividades relacionadas con la perforación de terrenos, sin limitaciones en cuanto a la modalidad de perforación, la técnica utilizada ni el recurso obtenido, tramitar todos los permisos necesarios y conexos con la actividad de perforación, compraventa de maquinarias y repuestos destinados a tal fin, contratar medios de transporte para traslado del personal y directivos, comprar, vender, y/o alquilar instalaciones destinadas al desarrollo de la actividad. Importación y Exportación: 1) De materias primas, productos, subproductos, mercaderías, materiales metálicos y no metálicos, ferrosos y no ferrosos, líquidos y sólidos, semisólidos, bienes y servicios, por cuenta propia o de terceros, ejecutar en el país toda clase de contratos con relación a bienes y servicios nacionales o importados destinados al mercado interno, y llevar a cabo todas las actividades y servicios vinculados con la exportación e importación; y en general el desarrollo de cualquier actividad y la ejecución o celebración de cualquier acto o contrato relacionados con los objetivos anteriores. 2) Efectuar Operaciones de exportación y/o importación por cuenta propia o de terceros, de productos destinados para el hogar y empresas; pudiendo ser productos de origen vegetal y animal. REPRESENTACIONES: Ejercer representaciones, comisiones, consignaciones y mandatos y actuar como proveedora y/o contratista del Estado Nacional, Provincial o Municipal. Capacidad Jurídica: Además para la consecución de tal objeto la sociedad podrá comprar, vender, permutar, ceder, transferir, donar, hipotecar, y en general, adquirir, gravar o enajenar, por cualquier causa, razón, o título toda clase de bienes inmuebles y derechos reales sobre los mismos, muebles, semovientes, títulos, créditos, derechos y acciones; formar parte de otras sociedades de cualquier naturaleza y fusionarse o participar en ellas, en calidad de socia, accionista u otra forma; formalizar prendas con registro, establecer agencias o representantes en cualquier punto del país o del extranjero; efectuar toda clase de operaciones con las entidades bancarias y/o financieras, con excepción de las prescriptas en la Ley de Entidades Financieras, y en general todo acto de comercio lícito relacionado con el objeto social, como así también efectuar todos los actos jurídicos a que dieron lugar la mejor obtención de los fines para los cuales se constituye la sociedad. La enunciación que antecede es simplemente explicativa y no implica limitación alguna de actividades, tieniendo plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes y estos estatutos. QUINTA: Capital Social: El capital suscripto asciende a la suma de $2.500.000,00 (Pesos: Dos Millones Quinientos Mil) dividido en 25.000 (Veinticinco Mil) cuotas sociales de $100,00 (Pesos: Cien) cada una. SUSCRIPCIÓN: El capital social es suscripto por cada socio de la siguiente manera: A) Ricardo Rodrigo PEDERIVA suscribe 6.250 (Seis Mil Doscientas Cincuenta) cuotas sociales por un valor de $625.000,00 (Pesos: Seiscientos Veinticinco Mil). B) Juan José PEDERIVA suscribe 6.250 (Seis Mil Doscientas Cincuenta) cuotas sociales por un valor de $625.000,00 (Pesos: Seiscientos Veinticinco Mil). C) Carlos Daniel GIACOPPO suscribe 6.250 (Seis Mil Doscientas Cincuenta) cuotas sociales por un valor de $625.000,00 (Pesos: Seiscientos Veinticinco Mil). D) Gustavo Gabriel GUZMAN suscribe 6.250 (Seis Mil Doscientas Cincuenta) cuotas sociales por un valor de $625.000,00 (Pesos: Seiscientos Veinticinco Mil). Es decir, cada uno de los socios representa el 25% del capital social. Los socios INTEGRAN el Veinticinco por ciento (25%) del Capital Social en dinero efectivo al momento de la inscripción en el Registro Público de Comercio, y el Setenta y cinco por ciento (75%) restante, lo acreditaran en efectivo en el transcurso de los dos años desde la inscripción de la presente escritura conforme lo autoriza la Ley de Sociedades Comerciales. SEXTA: Cesión de Cuotas Sociales, Derecho de Preferencia, Normas de Valuación: Los socios NO pueden ceder sus cuotas de Capital a terceros ajenos a la Sociedad sin el voto favorable de las tres cuartas partes del Capital Social. La Sociedad y los socios tienen derecho de preferencia para la compra de las cuotas en que se divide el capital, debiéndole ejercer dentro del plazo de 30 (treinta) días corridos, a contar desde la notificación fehaciente que el socio que se propone ceder sus cuotas deberá cursar a la sociedad y a los restantes socios. Ejercida la opción de compra, el valor de las cuotas se establecerá en función del último Balance General aprobado, a la fecha del retiro, confeccionado de acuerdo a las normas legales y técnicas aplicables a la materia. El saldo en cuenta particular, deberá sumarse o restarse de la participación social, según su naturaleza y no se reconocerá importe alguno en concepto de llave, nombre comercial o prestigio. La sociedad no reconocerá ninguna cesión de cuotas de capital que contravenga las disposiciones que preceden, salvo que hubiera acuerdo unánime de los socios. Se aplican, en lo pertinente, las normas de los artículos 152, 153 y 154 de la Ley 19.550. SÉPTIMA: Fallecimiento de un Socio: En caso de fallecimiento de alguno de los socios, los sobrevivientes podrán a su completa y facultativa opción, aceptar la incorporación de los herederos del socio fallecido, aplicándose, en lo pertinente, las disposiciones del Artículo 155 de la Ley 19.550, o adquirir sus cuotas de acuerdo con las condiciones establecidas en el Artículo Sexto de este contrato. OCTAVA: Administración y Representación: La administración de la Sociedad estará a cargo de una gerencia compuesta por uno o más gerentes que podrán ser o no socios, quienes tendrán la representación legal de la Sociedad y el uso de la firma social, obligándola frente a terceros en forma individual o conjunta, según lo establezca la Asamblea de socios que los designe, la que asimismo fijará el plazo de duración de sus cargos. La Gerencia podrá actuar con las más amplias facultades, con la sola prohibición de usar la firma en garantías o fianzas de terceros. En el ejercicio de la administración la Gerencia podrá, para el cumplimiento de los fines sociales: comprar, vender, hipotecar, permutar y arrendar toda clase de bienes muebles, inmuebles o semovientes, ya sea al contado o a plazos. Podrá además, dar o tomar préstamos ya sea de particulares o de bancos y/o instituciones financieras de plaza interior o exterior, ya sean oficiales o privadas, garantizados o no, con derechos reales u otras garantías; aceptar prendas o constituirlas y cancelarlas; adquirir o ceder créditos, dar y recibir en pago; permutar, cobrar y percibir; efectuar pagos y transacciones, celebrar contratos de locación de servicios, contratar a profesionales y rescindirlos; conferir poderes especiales y generales y revocarlos; formular protestos, denunciar, acusar y promover querellas y dar y tomar posesión; para lo cuál podrá otorgar y suscribir cuantos instrumentos, escrituras públicas o privadas fuera menester. Podrá endosar documentos, abrir cuentas corrientes bancarias, girar cheques y también en descubierto cuando se halle autorizado por los bancos; representar a la Sociedad en oficinas públicas, nacionales, provinciales, municipales y extranjeras, tribunales de trabajo y de faltas, vocalías de conciliación, juzgados nacionales, provinciales, municipales y extranjeros, gobiernos nacionales o provinciales y sus respectivos ministerios y reparticiones autónomas y autárquicas. La presente enunciación tiene carácter indicativo, no limitativa de otras actividades y facultades de la Sociedad, acordes con el objeto social. NOVENA Autorización especial: Toda negociación destinada a transferir el fondo de comercio o las representaciones comerciales que explote la Sociedad, la venta y cualquier otro acto jurídico que implique la transferencia de dominio de bienes raíces y la constitución de derechos reales sobre los mismos, deberá ser resuelta por la Asamblea de socios, aplicándose las mayorías establecidas por el Artículo decimoprimero. DÉCIMA: Asambleas: Los socios se reunirán en Asamblea para deliberar y tomar resoluciones, debiéndolas convocar la Gerencia mediante citación dirigida a los domicilios comunicados a la Sociedad, haciendo constar el orden del día a considerar. La Asamblea podrá disponer que las resoluciones que adopte se transcriban en un libro de actas que se habilitará al efecto. Las actas serán firmadas por los socios participantes de la reunión. DÉCIMA PRIMERA: Mayoría: Las resoluciones sociales se tomarán con el voto de por lo menos 3 (Tres) socios que representen la mayoría del capital social. DÉCIMA SEGUNDA: Balance General: El día 31 de diciembre de cada año se confeccionará un Balance General, Estado de Resultados y demás Estados Contables ajustados a las disposiciones legales vigentes. Una vez puesto a consideración y conocimiento de todos los socios en forma fehaciente, se considera aprobado esté o no suscripto por todos, si no mediare observación en el plazo de noventa días. De las ganancias, deducida la Reserva Legal y las Reservas Extraordinarias que se aprueben, el remanente se distribuirá entre los socios en proporción a las cuotas integradas del capital social. El primer Ejercicio Económico será cerrado el 31 de diciembre de 2.024. DÉCIMA TERCERA: Disolución y Liquidación: Disuelta la Sociedad, la liquidación será practicada por el o los administradores que designe la Asamblea, quienes deberán actuar de conformidad a las normas legales en vigencia. Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarán el Balance final y proyecto de distribución del remanente, el que una vez aprobado se abonará a los socios en función del capital efectivamente integrado por cada uno. DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS: DECLARACIONES JURADAS – UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA: Los SOCIOS, manifiestan con forma y efecto de declaración jurada que NO son Personas Políticamente Expuestas de conformidad con lo establecido en las resoluciones de la Unidad de Información Financiera, inciso de la Resolución U.I.F. Nº 11/2011 y modificatorias. DECLARACIÓN JURADA DE BENEFICIARIO FINAL: En virtud de la normativa vigente sobre prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, los comparecientes manifiestan en carácter de declaración jurada que revisten el carácter de beneficiarios final de la presente persona jurídica en un porcentaje de veinticinco (25%) cada uno. SEDE SOCIAL: Los comparecientes establecen la sede social en calle Juan María Gutiérrez 157 Unidad Funcional 3 del Barrio Los Perales, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, donde funciona la ADMINISTRACIÓN Y DIRECCIÓN de las actividades de la empresa, circunstancia que le consta a la Escribana autorizante por conocimiento personal y le permite dar fe.- DESIGNACIÓN DE GERENTES: En este acto, se designan al socio Ricardo Rodrigo PEDERIVA como GERENTE, quien ejercerá la REPRESENTACIÓN LEGAL y ADMINISTRATIVA de la S.R.L., durando en su cargo hasta que sea removidos por el órgano de gobierno.- El señor Ricardo Rodrigo PEDERIVA ACEPTA el cargo conferido, constituye domicilio especial en la sede social y manifiestan con forma y efecto de declaración jurada que no se encuentra afectado por inhabilidad o incompatibilidad legal o reglamentaria para ocupar el cargo conferido. AUTORIZACIÓN: Asimismo, los socios confieren PODER ESPECIAL a favor de la Escribana Actuante y/o su Adscripta Zaida Alejandra ABRAHAM, para que actuando en nombre y representación de los socios fundadores, en forma conjunta, separada, alternada o indistinta, realicen todas las gestiones necesarias para obtener la inscripción en la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales – Registro Público de Comercio, publicar edictos en el Boletín Oficial, presentar escritos, copias certificadas, testimonios, contestar observaciones, vistas, notificaciones, resoluciones, apelarlas, con relación a las observaciones que se formularen en el trámite de inscripción de la sociedad, pudiendo suscribir todos los instrumentos públicos y privados que fueran menester, agilizar trámites, imponerse de la marcha de expedientes e instarlos, aceptar, observar, consentir o apelar las resoluciones y demás actos; pagar sellados, tasas, que correspondan; solicitar recibos y cuanta documentación se le requiera para el mejor desempeño del presente mandato, como así también actuar ante el banco oficial con relación al depósito que determina el artículo 149 de la Ley 19.550, con facultad para efectuar tal depósito bancario, como así también para retirar los fondos oportunamente, retirar escritos, documentos de toda índole, títulos, formularios, copias de contratos, declaraciones juradas, y constituir domicilios especiales. Asimismo, confieren PODER ESPECIAL a favor de la Contadora Público Nacional Gladys Evangelina CORTEZ, Matrícula Profesional 1038 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Jujuy, para que actuando en nombre y representación de los socios fundadores, realice todas las gestiones necesarias ante la Dirección General de Rentas de la Provincia, y ante la Administración Federal de Ingresos Públicos – Dirección General Impositiva (A.F.I.P.- D.G.I) para obtener la debida inscripción de la Sociedad y/o sus socios, suscribir formularios de alta, modificaciones o bajas si correspondieran, retirar constancias, resoluciones pudiendo suscribir todos los instrumentos que fueran menester y en fin para realizar cuantos más actos, gestiones y diligencias sean conducentes al mejor desempeño del presente mandato. DIRECCIÓN DE CORREO ELECTRÓNICO: Se denuncia que toda notificación debe efectuarse al correo electrónico: totaltrading@gmail.com.- Previa lectura y conformidad, firman los cuatro socios fundadores todo por ante mí, doy fe. Hay CUATRO firmas ilegibles cada una con su correspondiente aclaración de puño y letra que dicen: “RICARDO R. PEDERIVA”, “JUAN JOSE PEDERIVA”, “CARLOS DANIEL GIACOPPO” y “GUSTAVO GUZMÁN”. Esta mi firma y sello notarial.- CONCUERDA fielmente con su escritura matriz, que pasó por ante mí a los folios 442 al 447 del Protocolo Sección “A” del Registro Notarial 69 a mi cargo, doy fe. Para “TOTAL TRADING S.R.L.”, expido este PRIMER TESTIMONIO en SEIS hojas de Actuación Notarial números B00301725 a la B00301730 las que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento.- ESC. MARIANA ANTORAZ- TIT. REG. Nº 69- S.S. DE JUJUY- JUJUY.-

FISCALÍA DE ESTADO

DIRECCIÓN PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES

GOBIERNO DE LA PROVINCIA DE JUJUY

RESOLUCION Nº 678-DPSC-2024.-

CORRESPONDE A EXPTE. Nº 0301-384/2024.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 22 de octubre de 2024.-

VISTO:

Las actuaciones de la referencia en las que la Escribana Mariana Antoraz, Titular del Registro Notarial Nº 69, autorizada por la razón social mediante, solicita la Inscripción del Contrato Constitutivo de la Sociedad “Total Trading” S.R.L.,

CONSIDERANDO:

Que para la etapa procesal administrativa pertinente, y de acuerdo al dictamen emitido por Asesoría Legal de esta Dirección Provincial de Sociedades Comerciales, se encuentran completados los requisitos legales y fiscales exigidos para la publicación de Edictos respectivos. –

Por ello:

EL DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES DEL REGISTRO PÚBLICO

RESUELVE:

ARTICULO 1°: ORDENAR, la publicación de edictos en el Boletín Oficial por un día del Contrato Constitutivo de la razón social “Total Trading S.R.L., Instrumento Publico obrante a fs. 02/07 autorizado por la Escribana Publica Mariana Antoraz, Titular del Registro Nº 69.-

ARTÍCULO 2°: Agregar copia en autos, notificar a las partes y registrar. –

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

01 NOV. LIQ. Nº 37873 $1.700,00.-