ACTA DE ASAMBLEA ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA Nº 33.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a 4 días del mes de julio de 2019, siendo horas 11:00, se reúnen en la sede social los socios de SICOM S.A. (la “Sociedad”), Sr. Raúl Esteban Zarif, DNI Nº 16.186.582; Sr. Jorge Rene Zarif, DNI Nº 16.186.583; y el Sr. Salvador Armando Meyer, DNI Nº 12.005.467, por lo que se encuentra representado el cien por ciento (100%) del capital social y de los votos. El Presidente, Sr. Raúl Esteban Zarif, informa que esta Asamblea reviste el carácter de Ordinaria en razón de la materia que conforma el orden del día (Arts. 234 Inc. 1 y 2 Ley 19.550) y manifiesta que se prescindió de la formalidad de la publicación de la convocatoria atento a que la Asamblea es unánime en los términos del Art. 237 de la Ley de Sociedades Comerciales. Asimismo se encuentra presente el Dr. Marcos Montaldi en su carácter de Síndico Titular. El Sr. Presidente pone de manifiesto que conforme lo determina la Ley 19.550 (Art. 67) con la debida anticipación se han puesto a disposición de los señores accionistas los documentos a considerar y constancias de los libros respectivos a los fines de esta asamblea. A continuación se da comienzo el acto y se establece como orden del día el siguiente: 1) Consideración de la documentación contable del ejercicio económico finalizado el 31 de Marzo de 2019 conforme a lo establecido en el Artículo 234 Inciso 1° de la Ley de Sociedades Comerciales; 2) Consideración de los resultados del ejercicio económico finalizado el 31 de Marzo de 2019 y el destino de los mismos; 3) Consideración de la gestión de los integrantes del Directorio durante el ejercicio finalizado el 31 de Marzo de 2019; 4) Consideración de la designación del auditor externo de la Sociedad para el ejercicio iniciado el 1 de Abril de 2019; 5) Designación de Sindico Titular y Suplente por vencimiento de mandatos; 6) Aprobación del Acta de Directorio N° 168 de fecha 29 de Septiembre de 2017; 7) Venta de inmueble ubicado en Barrio Alto Comedero, Parcela 11, Manzana 1007, Padrón A-107921 del Proyecto El Amanecer. Acto seguido se pasa a tratar el primer punto del orden del día: 1) Consideración de la documentación contable del ejercicio económico finalizado el 31 de Marzo de 2019 conforme a lo establecido en el Artículo 234 Inciso 1° de la Ley de Sociedades Comerciales: Se resuelve por unanimidad aprobar toda la documentación la que -se aclara – además fue presentada ante la Comisión Nacional de Valores, Autopista de Información Financiera, Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Bolsa de Comercio de Rosario y Mercado Abierto Electrónico. De ese modo se tienen por leídos y aprobados los documentos sometidos a consideración en el presente punto del orden del día, se omite su transcripción en el acta. Toda la documentación relativa al ejercicio finalizado el 31 de Marzo de 2019 se aprueba en todas sus partes conforme le ha sido sometida a esta Asamblea. Acto seguido se pasa a tratar el siguiente punto del orden del día, el cual dice: 2) Consideración de los resultados del ejercicio económico finalizado el 31 de Marzo de 2019 y el destino de los mismos: Informa el Sr. Presidente que el ejercicio en consideración arrojó una pérdida de $ 5.962.183, como consecuencia de la aplicación sobre los estados contables bajo análisis del ajuste por inflación conforme lo establecido por la Resolución de la CNV 777/2018 para los ejercicios finalizados a partir de Diciembre 2018; con excepción de los bancos y entidades financieras. A los fines de exponer mejor la información brindada a terceros se preparó un Estado Especial de Resultados al 31 de Marzo 2019 y 2018, la cual muestra la variación de resultados históricos y el efecto del ajuste por inflación, el mismo está firmado por los auditores externos y certificado por el Consejo Profesión de Ciencias Económicas, en el mismo se puede visualizar crecimiento de las ventas históricas y la evolución resultado. El resultado histórico asciende a $ 144.090.783, creciendo un 85% respecto del ejercicio anterior; ascendiendo los resultados acumulados a $ 375.654.555. Luego de un breve intercambio de ideas se decide absorber el resultado del ejercicio con la Reserva Facultativa, lo cual es aprobada por unanimidad. Acto seguido se pasa a tratar el siguiente punto del orden del día, el cual dice: 3) Consideración de la gestión de los integrantes del Directorio durante el ejercicio finalizado el 31 de Marzo de 2019: Toma la palabra el Sr. Salvador Armando Meyer, en su carácter de socio de la Sociedad, quien mociona con relación al tercer punto del orden del día para que se apruebe la gestión como Director del Sr. Raúl Esteban Zarif, lo que es aprobado por mayoría de votos. Se deja constancia que el Sr. Raúl Esteban Zarif no vota por sí en este punto (Art. 241 LSC). Toma la palabra el Sr. Raúl Esteban Zarif, en su carácter de socio de la Sociedad, quien mociona para que se apruebe la gestión como Director del Sr. Salvador Armando Meyer, lo que es aprobado por mayoría. Se deja constancia que el Sr. Salvador Armando Meyer no vota en este punto (Art. 241 LSC). Asimismo, toma la palabra el Sr. Raúl Esteban Zarif, en su carácter de socio de la Sociedad, quien mociona para que se apruebe la gestión como Director del Sr. Jorge René Zarif, lo que es aprobado por mayoría. Se deja constancia que el Sr. Jorge René Zarif, no vota en este punto (Art. 241 LSC). Asimismo menciona que, como es de conocimiento de los presentes, durante el ejercicio cerrado el 31 de Marzo 2019, las remuneraciones abonadas y/o provisionadas a los miembros del Directorio no excede el límite fijado en el tercer párrafo del Artículo 261 de la Ley 19.550, y las normas de la Comisión Nacional de Valores ante la propuesta de distribución de dividendos, en atención a las responsabilidades de los mismos, el tiempo dedicado a las funciones profesionales de su competencia, los resultados obtenidos en su gestión, la experiencia profesional y reputación de sus servicios en el mercado mociona para que se tenga por aprobadas las remuneraciones del Directorio. Puesto a votación la moción es aprobada por unanimidad. Acto seguido se pasa a tratar el siguiente punto del orden del día, el cual dice: 4) Consideración de la designación del auditor externo de la Sociedad para el ejercicio iniciado el 1 de Abril de 2019: Se informa que en cumplimiento con el Art. 22, Capitulo III, Titulo II de T.O. 2013 se deja constancia que por el periodo 2018 y 2019 el auditor externo de la sociedad es CPN Leticia N. Ebba, Matrícula N° 1410- C.P.C.E. Jujuy Tomo 173 Folio 221 – C.P.C.E.C.A.B.A, aclarando que dicho profesional presentó oportunamente la declaración jurada exigida por el Art. 12 del Régimen de Transparencia de la Oferta Publica (DL 677/01) y el Art. 20 del Capítulo III de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”); y cumple con las condiciones de independencia establecidas por la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas  y en el Art. 18 del Capítulo III de las Normas de la CNV. Esto es puesto a consideración y aprobado por unanimidad. Acto seguido se pasa a tratar el siguiente punto del orden del día, el cual dice: 5) Designación de Sindico Titular y Suplente por vencimiento de mandatos: Toma la palabra el Sr. Presidente manifestando que resulta pertinente renovar los mandatos de los síndicos actuales, por el periodo de tres ejercicios, proponiendo la designación como Sindico Titular del Sr. Marcos Montaldi DNI 21.633.577, de profesión abogado, Matricula Profesional N° 1364 del Colegio de Abogados de la Provincia de Jujuy, y como Sindico Suplente el Sr, Hugo Federico Bohm, DNI 17.308.863 de profesión Contador Público Nacional, Matricula Profesional N° 1.100 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la provincia de Salta. Asimismo, señala que ambos revisten el carácter de independientes en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Puesta a consideración esta moción la misma es aprobada por unanimidad estando presente en este acto el Sr. Marcos Montaldi, presta conformidad a su designación como sindico titular, fijando domicilio en la calle Argañaraz N° 141 de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy. Además, manifiesta con carácter de declaración jurada que no los comprenden las inhabilidades e incompatibilidades previstas en la ley para el cargo que asume. Asimismo, agradece la confianza depositada en el para el desempeño de la función encomendada. Acto seguido se pasa a tratar el siguiente punto del orden del día, el cual dice: 6) Aprobación del Acta de Directorio N° 168 de fecha 29 de Septiembre de 2017: También se hace notar que de conformidad a la aprobado por Acta de Directorio N° 168 de fecha 29 de Septiembre de 2017, se registró ad referéndum de la Asamblea de Accionista la constitución de la Reserva Legal al 31/03/2017 de acuerdo a lo requerido por la Ley N° 19550 por $ 2.070.387 monto que fue desafectado de la Reserva Facultativa; y la distribución de dividendos por $ 5.990.858 los que se distribuyeron entre los accionistas en proporción a sus tenencias accionarias. Se resuelve aprobar los puntos tratados por el Acta de Directorio N° 168. Acto seguido se pasa a tratar el siguiente punto del orden del día, el cual dice 7) Venta de inmueble ubicado en Barrio Alto Comedero, Parcela 11, Manzana 1007, Padrón A-107921 del Proyecto El Amanecer: El Presidente pone en antecedentes a los restantes socios, explicándoles que se ha llevado a cabo la venta del mencionado inmueble, la que se realizó conjuntamente con una operatoria de crédito hipotecario acordado por el Banco de la Nación Argentina a los compradores. Que en dicho marco, la escribana interviniente ha requerido la ratificación por parte de esta asamblea de la referida venta a los fines de cumplimentar aspectos formales de la escritura de compraventa. Que tratándose de un bien de cambio cuya comercialización se desarrolla dentro de la actividad ordinaria de la empresa no existe objeción alguna para su aprobación. Por lo expuesto, el Presidente pone a votación de la asamblea. Luego de un intercambio de opiniones, el socio Jorge René Zarif, mociona su aprobación, dejando constancia de que la venta se encuentra dentro del objeto social y de que la presente se realiza con el único fin de no obstaculizar la concreción de la operatoria antes referida. Puesta a consideración la moción, la misma es aprobada por unanimidad, quedando por lo tanto ratificada la venta y transferencia del inmueble ubicado en Barrio Alto Comedero de esta Ciudad, individualizado como Parcela 11, Manzana 1007, Padrón A-107921, así como la suscripción de la respectiva escritura traslativa de dominio y demás instrumentos públicos y privados del caso, efectuada oportunamente por la apoderada designada por la sociedad a tales efectos, Contadora Susana Mabel Amante.- No habiendo más asuntos que tratar, se da por terminada la reunión siendo las 12:45 horas del día de la fecha, previa lectura y ratificación de la presente acta, firmando los socios de conformidad.- ESC. LUIS HORACIO VERDUN- ADS. REG. Nº 67- S.S. DE JUJUY- JUJUY.-

RESOLUCION Nº 555-DPSC-2024- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-132-2021- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 06 de septiembre de 2024.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

30 OCT. LIQ. Nº 37831 $1.300,00.-