Nº 240.- NUMERO DOSCIENTOS CUARENTA.- ACTA DE CONSTATACION DE ASAMBLEA ORDINARIA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LAS DELICIAS COUNTRY CLUB S.A.– En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los dieciséis días del mes de diciembre del año dos mil  quince, ante mí, MARIA VERONICA CUADRI ESCUDERO, Escribana Pública,  Titular del Registro Nº9, comparece: GERMAN SEERY, argentino, Documento Nacional de Identidad N° 21.809.253, declara ser de estado civil casado, nacido el 31/12/1970, con domicilio real en calle Fleming N° 3115 de la ciudad de Córdoba, provincia de Córdoba, de transito por aquí y manifiesta constituir domicilio especial  a los efectos de la presente en Ruta Nacional N° 9- Km. 1684, localidad de El Ceibal, San Antonio, provincia de Jujuy, mayor de edad, hábil, a quien identifico con la exhibición de su documento idóneo, y en fotocopia certificada agrego en virtud al artículo 306 inciso a del Código Civil y Comercial de la Nación- Ley 26.994.-  Intervención:  El Contador Germán Seery comparece a este acto en nombre y representación y en su carácter de Presidente del Directorio de la razón social denominada “LAS DELICIAS COUNTRY CLUB S.A.” CUIT N° 30-70852479-0, con domicilio social en calle Salta N° 879 de esta ciudad, y  el requirente declara que la sociedad hoy funciona en Ruta Nacional N° 9- Km. 1684, localidad de El Ceibal, San Antonio, provincia de Jujuy, justificando su investidura, así como la existencia legal de la sociedad que representa, con los siguientes elementos instrumentales: a) Contrato Social constitutivo que resulta de la escritura Publica N° 158 de fecha cinco de junio del 2.003 autorizado por la Escribana Mariana Antoraz, Adscripta en ese entonces al registro N° 44 de esta provincia, cuyo Testimonio consta inscripto en el Registro Público de Comercio en fecha 26/08/2003 al Folio 239, Acta Nº 233, Libro I de Sociedades Anónimas, y registrado con copia en el Asiento Nº5, Folios 35/40, Legajo VIII del Registro de Escrituras Mercantiles de S.A. b) Última designación de los miembros del DIRECTORIO habiendo sido reelecto como Presidente con mandato por el periodo estatutario de la sociedad, que resulta del Acta de Reunión de Asamblea Ordinaria N° 8 de fecha 20/08/2014 del Libro de Actas Nº1 perteneciente a la sociedad y consta inscripta en el Registro Público de Comercio el 17/12/2014, bajo Asiento Nº 23, Folios 265/266, Legajo XVIII- Tomo II de Marginales del Registro de Escritura Mercantiles de S. A.-  Los instrumentos relacionados tengo a la vista y en fotocopia autenticadas agrego al Legajo de Comprobantes de la presente escritura, doy fe.-  Requerimiento: PRIMERO:  el compareciente con suficientes facultades para actuar por su representada Las Delicias Country Club S.A. solicita de mi intervención para que me constituya en el salón del Colegio de Ingenieros, sito en calle Belgrano N° 969- 2° piso de la ciudad de San Salvador de Jujuy, a fin de presenciar el desarrollo de la Asamblea General Ordinaria convocada para el día de la fecha, en virtud de la Convocatoria debidamente publicada en el Boletín Oficial, que transcribo a saber: “El Directorio de LAS DELICIAS COUNTRY CLUB S.A. convoca a Asamblea General Ordinaria de Accionistas Nº 9, simultáneamente en 1ª y 2ª Convocatoria, a celebrarse el día 16 de Diciembre de 2015 a horas 18:00 en 1º Convocatoria y el mismo día a horas 19:00 en 2ª Convocatoria, en calle Belgrano Nº 969 – 2º Piso de la ciudad de San Salvador de Jujuy, a fin de tratar el siguiente ORDEN DEL DIA: 1) Designación de dos accionistas para firmar el Acta de Asamblea; 2) Extemporaneidad del llamado a Asamblea; 3) Lectura de Memoria Anual; consideración y aprobación de Estados Contables por el ejercicio 2014 y gestión del directorio; 4)  Aprobación de Presupuesto General de Gastos por el período 2015- 2016 con arreglo a lo dispuesto por el artículo 20 del CAPITULO IV del Reglamento Interno de Las Delicias Country Club S.A.; 5)Valor de cuota de gastos comunes y residenciales y cuota social ordinaria. El lugar donde los accionistas deberán cursar comunicación de su asistencia por medio fehaciente, en los términos del art. 238 de la Ley de Sociedades Comerciales es en el domicilio social citado precedentemente, a cuyos fines el Libro de Asistencia cerrará el día 14 de Diciembre de 2015 a las 16:30 horas; la documentación mencionada se encuentra disponible para su compulsa a partir del día 18 de Noviembre del corriente en oficina de administración”. Fdo.: C.P.N  Germán Seery – Presidente -“, es transcripción fiel, y en copia agrego, doy fe.- SEGUNDO: Así mismo me solicita que una vez que finalice el desarrollo de la asamblea general ordinaria, continúe con mi actuación, a fin de presenciar el desarrollo de la Asamblea General Extraordinaria convocada para el día de la fecha, en virtud de la Convocatoria debidamente publicada en el Boletín Oficial, que transcribo a saber: “El Directorio de LAS DELICIAS COUNTRY CLUB S.A. convoca a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas Nº 5, simultáneamente en 1ª y 2ª Convocatoria, a celebrarse el día 16 de Diciembre de 2015 a horas 20:00 en 1ª Convocatoria y el mismo día a horas 21:00 en 2ª Convocatoria, en el salón del Colegio de Ingenieros, sito en calle Belgrano Nº 969 – 2º Piso de la ciudad de San Salvador de Jujuy, a fin de tratar el siguiente ORDEN DEL DIA: 1) Designación de dos accionistas para firmar el Acta de Asamblea; 2) Modificación de Domicilio Legal de Las Delicias Country Club S.A.; 3) Modificación del Reglamento del Tribunal de disciplina por incorporación de: – Aplicación de “multas automáticas” – por infracciones al mismo; 4) Modificación del Apartado “Reglamento de Construcción”, parte integrante del Reglamento Interno de Las Delicias Country Club S.A..” El lugar donde los accionistas deberán cursar comunicación de su asistencia por medio fehaciente, en los términos del art. 238 de la Ley de Sociedades Comerciales es en el domicilio social citado precedentemente, a cuyos fines el Libro de Asistencia cerrará el día 14 de Diciembre de 2015 a las 16:30 horas.” Fdo.: C.P.N  Germán Seery- Presidente-“, es transcripción fiel, que agrego a la presente en una copia para constancia, doy fe.- TERCERO: Que la documentación que sea requerida queda a disposición en administración para su compulsa, y que así mismo se agregue a la presente acta toda aquella documentación necesaria a esta.- Requerimiento que acepto.- Leo la presente al compareciente quien firma de conformidad, ante mí, doy fe.- Firmado: German Seery.- Ante mí, María Verónica Cuadri Escudero, sobre mi sello notarial.-  Diligencia Notarial:  Acto seguido, en cumplimiento al requerimiento formulado precedentemente, siendo las 18:00 horas del día de la fecha me constituyo en el segundo piso del edifico del Colegio de Ingenieros sito en calle Belgrano N° 969 de esta ciudad, estando presente el requirente junto a un grupo de personas que serian los accionistas aptos para poder participar del acto asambleario según la normativa del reglamento interno.- Se deja constancia que previo al ingreso al salón donde se desarrollará la asamblea los socios accionistas firman el Libro de depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales N° 1 entregándoseles su correspondiente cupón de la acción.- Fuera del salón hay un grupo de personas que están acompañados por una colega la escribana Congiu que labra su correspondiente actuación notarial, declara la Dra. Ordoñez que son accionistas que no están en condiciones de participar del acto asambleario en virtud de lo que establece el artículo 8 del reglamento interno, que para poder participar de las asambleas los socios deben estar al día en el pago de sus obligaciones correspondientes.- Acto seguido, habiendo transcurrido mas de treinta minutos de espera, el Presidente informa que existiendo  quórum para comenzar y sesionar válidamente la asamblea en primera convocatoria, no existiendo ninguna oposición, y con la presencia de los  socios  concurrentes que previamente firmaron el respectivo libro, que rola a fojas N° 35/36 inclusive, que en copia se agregará como parte integrante de la presente acta, como así también de los poderes de representación acreditados, conste.- En consecuencia  toma la palabra el Presidente del directorio, el señor Germán Seery y previo a dar comienzo a la Asamblea  pone en conocimiento y anuncia mi presencia como Escribana Actuante a fin de dejar constancia del desarrollo y las conclusiones de las dos asambleas convocadas para la fecha, se da de esta manera inicio a la Asamblea General Ordinaria convocada para la fecha.- Primer Punto del Orden del Día: Designación de dos accionistas para firmar el Acta de Asamblea se ofrece hacerlo el Dr. Martín Esteban Sodero, DNI N° 26.501.735 en su carácter de apoderado de Pablo Rafael Sodero y Lorena Mariel Torrilla, también se ofrece el Licenciado Roberto Álvarez, y el Dr. Alberto Javier Alderete, DNI N° 8.179.379, por representación de Estancias Namuncurá S.A. puesto a consideración el punto, surgen elegidos los doctores Martín Sodero y Alberto Alderete, es aprobado por todos los presentes.- Un accionista, el señor Simón pregunta si Estancia Namuncurá S.A. se encuentra al día con el pago, y que quiere ver los comprobantes de los recibos de pago, que se los muestren, le contesta el presidente que si esta al día en sus obligaciones de pago, que no es factible mostrarle el comprobante en este momento porque no carga con todos los recibos de ninguno de los que están aquí presentes, ya que se registro ello en administración, que los pagos están acreditados en administración, luego de comentarios pide la palabra el Dr. Alderete  solicitando una moción de orden pidiendo que la asamblea se desarrolle con absoluta normalidad.- Acto seguido, se procede a tratar el Punto Dos del orden del Día: Extemporaneidad del llamado a Asamblea, toma la palabra el Presidente y expresa que la extemporaneidad se debe básicamente porque de la última asamblea del 2014 hubo un juicio de Nulidad de Asamblea, que hubo que dedicarle recursos a ese tema, que había también  de antes un pedido del cambio de la sede de Las Delicias Country Club, que estaba y funcionaba en la ciudad de Jujuy para trasladarlo al predio, que se realizó en el mes de febrero/2015, que durante enero/2015 se estuvo con la tarea de la entrega debida del inmueble anterior, que la administración se instalo en los módulos de guardia y que hubo que reacondicionarlos haciendo las mejoras y acondicionamientos necesarios para su funcionamiento, que estando allí  ya en el predio otro problema más complicado fue la falta de servicio de internet a fin de trabajar normalmente, este servicio se tuvo disponible en marzo/2015, y así es cierto que transcurrió el tiempo, que es necesario para que el pago de las cuotas sociales y el recupero de gastos, que hasta el momento que se realizó la asamblea del año pasado, la cuota era de $500 y paso a $1.000, que los accionistas que iniciaron la acción de nulidad de la asamblea ellos continuaron pagando a un valor de $500 y no al valor actual de la cuota, lo que ese tema también dificultó la labor administrativa por la imputación de todos los pagos, y sin el servicio de internet no se podía acreditar algunos pagos realizados por los accionistas (propietarios), que generalmente concurrían a las oficinas de la ciudad a acreditar sus pagos, todas esas situaciones llevo más tiempo en poder resolver y adecuar la labor administrativa de acreditaciones de sus pagos, por esas razones expone el Presidente que la asamblea se presenta extemporánea.- Pide la palabra el señor Oscar Simón y manifiesta que deben haber previsto antes de mudarse el tema del internet, que debieron adecuar la oficina y luego mudarse, que opina para él son excusas erróneas, por lo que mociona y no aprueba este tema, luego toma la palabra el Dr. Sodero expresa que no se está cumpliendo con el art 234 de la ley de sociedades comerciales, que la tiene de manifiesto y en este acto procede a leer en parte dicho artículo, agregando que el balance estuvo listo en el mes de agosto del 2015 conforme surge de la certificación contable del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Jujuy de fecha 21 de agosto del 2015, y sigue diciendo que se pudo convocar a asamblea antes de la fecha, y porque hoy 16 de diciembre que los accionistas están en otra cosa generalmente en esta época del año.- También pide dejar constancia que el Reglamento Interno invocado para pedir el acceso a los accionistas no se encuentra inscripto como establece el artículo 5° de la Ley de Sociedades, a lo que le contesta el Presidente que el estatuto si está debidamente inscripto en el registro público de comercio de esta provincia y que tiene entendido que no hay, que no había antes tampoco legislación provincial para inscribir el reglamento interno del country antes mencionado.- En este acto el Dr. Jorge Mansilla les pregunta a los accionistas que viven en el country si tiene problemas con el internet, a lo que manifestaron desde que hay internet no tienen problemas con el mismo.-  En este acto retoma la palabra el Dr. Sodero y mociona por la no aprobación de los fundamentos dados por el administrador y que ello es causal de remoción del presidente del Directorio, por el art. 234 de la Ley de Sociedades ultima parte, en este acto pide la palabra el Dr. Alderete y expresa que por su representada, tiene entendido que el reglamento interno fue aceptado por todos los accionistas y que fue aprobado en asamblea, que debe respetarse el reglamento y cumplirlo, que esa situación no ocasiona ni perjuicio, ni nulidad, ni gravamen, por lo cual deja constancia que rechaza y está totalmente en contra de la moción expresada precedentemente por el Dr. Sodero de no aprobación de los fundamentos dados por parte del administrador a este punto y que también vota en contra de que sea una causal de remoción del Presidente del Directorio, expresado el apoderado de Estancias Namuncurá S.A. su moción de aprobar el punto dos, hay otros accionistas presentes que representan catorce votos que optan por la moción del Dr. Sodero, en consecuencia habiendo votado queda aprobado por mayoría de votos presentes.- Se procede a tratar el Punto Tres del Orden del Día: Lectura de Memoria Anual; consideración y aprobación de Estados Contables por el ejercicio 2014 y gestión del directorio,  en este acto toma la palabra el Dr. Juan Vargas y mociona que se omita la lectura dado que todos ya conocemos el tenor, y que explique la ultima hoja, el Dr. Sodero mociona que sí se de lectura porque es este el momento donde nosotros podemos informarnos antes de emitir el voto, en consecuencia el Presidente procede en este acto a dar lectura completa de la Memoria Anual.- En este estado, yo la escribana actuante dejo constancia que siendo las horas 19:10 ingresa al  salón la Escribana María Soledad Congiu, quien luego se presentó y explica las razones por las cuales está grabando en este momento, luego que el Dr. Alderete observará esa situación, seguidamente los presentes continúan con el desarrollo normal de la asamblea, sin ninguna objeción, continua con la palabra el Dr. Vargas y manifiesta que pone en conocimiento que afuera también hay contadores que habían revisado el balance  y que también son accionistas, porque son propietarios, y que no se los deja ingresar a la asamblea, a lo que responde el Presidente, aclarando nuevamente que los accionistas que no están en condiciones de participar en las asambleas es porque incumplen con el reglamento, es porque están en mora de pago de sus cuotas mensuales, como ya lo expreso anteriormente, y que lo único que él como autoridad en su carácter de presidente está haciendo cumplir y respetar con el reglamento;  el Dr. Vargas dice que sí está de acuerdo en que se haga cumplir el reglamento, preguntando que inconveniente habría en permitir el ingreso de los contadores, surge una moción que se permita ingresar a los contadores a fin de solo participar como asesores contables y no en su calidad de propietarios (accionistas), conversan y el Dr. Alderete declara que no tiene oposición y que sean invitados a ingresar los contadores al solo efecto de observar el detalle del balance y puedan exponer sus opiniones, no habiendo oposición alguna es aprobada la moción por unanimidad, y en este acto ingresan al salón tres personas, siendo los Contadores Juan Gilberto Ljungberg, Raúl José Gómez y José Antonio Gómez.- Acto seguido, prosiguiendo con el desarrollo de los puntos del orden del día, el Dr. Sodero, desea dejar constancia en acta que de la Memoria no surge la proyección a futuro, que solo habla de lo pasado y que según art. 66 de la ley de sociedades debe contener una proyección, a lo que luego de hacer silencio contestó que es su interpretación.- Luego el Dr. Sodero pide que explique lo referente en el punto 2.5  del balance “otras deudas” fondo de reserva de expensas comunes; preguntando para que se constituye ese fondo?, que informe los motivos de la constitución de un fondo de $4.918.297,77 ya que según el balance en el 2013 no figuraba ese fondo; luego agregó que también debe dar los fundamentos de las deudas incobrables al moroso Lavalle S.A., luego de transcurridos más de veinte minutos esgrimiendo opiniones referentes al reglamento interno y su aplicación, se ordena nuevamente el tratamiento del punto tres respecto de lo requerido por el Dr. Sodero, y de otros participantes que formularon interrogantes también referentes al balance respecto a los bienes de uso, al Fondo de reserva de Expensas Comunes,  a lo que contesta el Presidente, que Las Delicias Country Club S.A. que se rige por la normativa de la ley, que la sociedad tiene como función la de administrar los fondos de los accionistas para solventar gastos generados por ellos mismos, que la sociedad no realiza prestaciones de servicios, ni venta de bienes a terceros ni a los propietarios.- Sigue expresando el presidente a fin de responder las preguntas antes formuladas en la asamblea, que las amortizaciones del ejercicio de los bienes de uso, que figuran en el Anexo I del balance normalmente en cualquier otro balance por ser un gasto termina impactando en el Estado de Resultados, en el balance de las Delicias son directamente imputados al fondo de reservas comunes es donde se afecta lo recaudado y además se afectan en el resto  de las erogaciones.- Que Ingreso no hay, por que no ésta pagando servicios, sino que está administrando una parte acordada para el mantenimiento del funcionamiento del barrio, como ser pagar los impuestos, servicios, aportes, mantenimiento del predio entre otros más.- Sigue diciendo que  acá no hay ingreso, que un ingreso seria lo obtenido de la prestación que se haga de un servicio o de la venta de un bien,  de resarcir alguna actividad con fines de lucro y aquí el aporte lo hace el mismo accionista para él; por eso son orígenes de fondo; por eso no puede ir a un estado de resultado de acuerdo a la técnica contable.- Afirma que sí existen gastos pero son en beneficio de la misma persona que está dando los fondos, entonces no se puede decir que es un gasto de la sociedad, sino de los propios accionistas, por ello no figura en el  Estado de Resultado; no se plasma en el estado de resultados como un ingreso lo recaudado de los propietarios, y tampoco se plasma como gasto erogado que va directo para beneficio de ellos mismos, es por eso que no puede decir que allí Las Delicias Country Club tiene un gasto. Que todo lo que consta como Ingreso esta detallado, y todo lo que consta como egreso esta detallado, y allí se juntan (ingreso y egreso) y figura en el rubro de Fondo de Reservas Comunes.- Continua lo expuesto de los fundamentos y respuestas que el presidente manifiesta a los presentes, con relación a los planteos que le formularon los contadores invitados y las objeciones hechas al balance, habiendo dicho que si en el fondo de reservas de expensas comunes tiene saldo acreedor significa que se ha erogado menos de lo recaudado por un lado, y como contra partida ese excedente estaría en caja y/o banco o como crédito a cobrar de algún propietario en mora;  si por el contrario figura Fondo de Reserva de Expensas Comunes con saldo deudor, quiere decir que por un lado que puede haber más erogaciones que lo recaudado y como consecuencia tendría como contra partida una deuda.- Acto seguido, también el Contador Juan Ljungberg, quiere dejar expresa constancia y dice  que ese balance es totalmente falaz, que no responde a las normas de técnica contables, que también hace observaciones a la memoria porque no informa acerca de la sociedad controlante, en este caso es el socio mayoritario Estancia Namuncurá S.A., que en este acto él se expresa no como socio accionista porque no lo dejaron ingresar y participar como tal en la asamblea, sino que su opinión y observaciones son como asesor contable; y agrega que no se puede aprobar responsablemente ese balance, que el Presidente y el Auditor están incumpliendo en sus funciones y cargos y que deberán responder ante la justicia y el Consejo de Ciencias Económicas, que en el balance no hay ingresos, le contesta el Presidente que esos son orígenes de fondos; a lo que el Contador Juan Ljungberg le dice que no confunda porque son ingresos, en este acto dialogan y expresan opiniones referente al tenor de que si serian ingresos o no; así también el Contador Gómez, opina que son ingresos al patrimonio, se desordena el dialogo, y el Dr. Alderete requiere y les anuncia a los presentes que acepto que ingresen los contadores al efecto que participen, pero no para agraviar en la persona del Presidente, que eso no lo permitirá, volviendo todos de acuerdo y con calma continúan con el punto tres, diciendo el Dr. Alderete que mociona que el balance y la Gestión de la Administración se apruebe; a lo que expresa el Dr. Sodero que no está de acuerdo en aprobar el balance ni la gestión de la administración, sin votar las mociones, continuaron avanzando sobre el punto, en este acto el Dr. Jorge Mansilla dice y pregunta que sí en definitiva con relación a ese fondo de reserva de expensas de seis millones significa que hay un crédito a favor, que hay plata?  Que en el informe mensual no consta ese detalle de crédito a favor, dice el presidente que la gestión de la administración se informa mensualmente, en este acto el Contador Juan Ljungberg dice que ese monto del fondo de reserva de expensas comunes por lo que dice la ley de sociedades y normas técnicas contables que debería existir como utilidades, y aquí en estos estados contables no hay utilidades, no hay ingresos, ni gastos, repitiendo que el balance es falso; con posterioridad agregó y le expresa al apoderado del accionista mayoritario que  le sugiere que revea la situación planteada, que se está cometiendo delito de defraudación fiscal,  a lo cual aporta el Dr. Jorge Mansilla que no hay delito de defraudación fiscal, porque si no hay ingresos, y se entendió ya que se explico que los ingresos son erogaciones realizadas a favor de los propietarios, no hay evasión ni fraude.- Preguntado también por parte del Dr. Sodero por la previsión por deudores incobrables, contenidos que figuran en el punto 2.2  “cuentas por cobrara” porque el aumento millonario de un $1.592.293,52 a $6.077.446,78?.- Que explique como hizo para aumentar tanto, en base a qué y que fundamentos? Contestó el Presidente que se refiere a lo adeudado por Lavalle S.A.  que se actualiza y se le agregan los intereses al cierre del ejercicio, y se previsiona porque se tratar de un juicio iniciado por Las Delicias a Lavalle S.A.; que se trata de una previsión porque no hay certeza del resultado del juicio.-  Que Lavalle S.A., esta empresa ya no existe, que ya  no tiene domicilio, que desapareció y no funciona mas, razón por la cual tampoco fue  posible ejecutar y realizar el cobro de las expensas.- Preguntado si Lavalle S.A. era propietarios de lotes del country, contesta que sí, consultado sobre el número de expediente y el que estado en se encuentra la causa, manifestó que no posee esa información en este acto, que se la puede aportar con posterioridad, agregando que ese juicio fue iniciado por el Dr. Juan Jenefes, y se le pregunto porque no se iniciaron acciones de ejecuciones contra Lavalle S.A., se deja constancia que uno de los accionistas presentes pide explique los motivos por los cuales la empresa Lavalle S.A. tiene trato preferencial, dado que a los otros propietarios se los intima con envió de cartas documentos.- Contesta lo precedentemente dicho, sobre la inexistencia de la sociedad.- El Presidente continua explicando los fundamentos del aumento de  la previsión de los deudores incobrables; diciendo que con respecto a una reunión de Asamblea Extraordinaria se resolvió por unanimidad quitarle el beneficio a la empresa Lavalle S.A. que por reglamento constaba que el desarrollador del barrio estaba exento de pagar expensas, que en esa Asamblea se resolvió que Lavalle S.A. siendo desarrollador y teniendo el beneficio de no contribuir comience a pagar las expensas como cualquier otro accionista, que se le quito el beneficio dado que dejo de ser desarrollador, en consecuencia los lotes de Lavalle S.A. debían tener la misma condición que el resto de los lotes, entonces que a partir de determinada fecha se le empezó a generar esa deuda que se incrementa con el tiempo según el valor de la cuota actual e intereses fijados, esa es la respuesta a porque paso de $1.592.293,52 a $6.077.446,78, que el salto grande surge del incremento del valor de la expensas en el mes de agosto del 2014, que paso de $ 500  a $1.000, y en consecuencia con la decisión asamblearia de actualizar el valor de las expensas adeudadas al momento del efectivo pago, que esa suma se incrementó en el ejercicio económico tratado con motivo de los aquí expresado, y agrega que en una Asamblea Extraordinaria se resolvió, que sin perjuicio de los intereses calculados formado en base al valor de la cuota actualizada, procedimiento este también aprobado en reunión de asamblea, o sea que se realiza Actualización más Interés, que puede luego consultar las fechas y números de las asambleas a que hace referencia, las que posteriormente en fotocopia hará entrega a la escribana para que la agregue a la presente acta.- Que en esa oportunidad por ello se modificó el reglamento interno para que Lavalle S.A. deje de tener el  beneficio de no pagar las expensas.- Luego, los accionistas y los contadores le consultan porque en el estado de resultado figura cero pesos, . A lo que el Presidente contesta que las Delicias Country Club siendo una sociedad que su actividad es administrar los fondos de sus accionistas se circunscribe solamente a ello, que no presta servicios a terceros, ni realiza ventas, la actividad es solventar los gastos propios de los accionistas en beneficio de los propietarios que aporta dinero para solventar gastos propios, así que los gastos, las erogaciones no son propias de Las Delicias, por ello el estado Contable da cero pesos, que no existe ingresos  generados con obtención de lucro, como antes ut-supra quedo expresado.- En este acto, el señor Simón pregunta porque antes compraba con factura tipo A y ahora figura como consumidor final?, le responde el presidente porque la sociedad estaba inscripta en el IVA, pero que la actividad que desarrolla no está alcanzada por el gravamen, en este acto el Contador Juan Ljungberg expresa que la sociedad está cometiendo delito de falsedad ideológica, y si esta sociedad anónima no persigue fines de lucro debería replantear la posibilidad de someterla al régimen de propiedad horizontal hoy con la nueva normativa del Código Civil y Comercial de la Nación, manifestando de nuevo que no se puede aprobar responsablemente el balance y llama a la reflexión para que se haga un esfuerzo con el aporte de todos y se pueda mejorar y solucionar con comunicación y dialogo con la gente que vive en el barrio, que es la forma de solucionar los problemas y evitar el conflicto,  que entiende como dijo aquí otro propietario que compraron para construir y realizar su vivienda y no para hacer negocios, que reitera la conveniencia de pasar a un cuarto intermedio (1/4) que demos la oportunidad de corregir el accionar de esta sociedad, corregir lo que sea corregible, sigue diciendo que este balance nos va a perjudicar a todos, que  no es un negocio ni para nosotros como propietarios ni para la sociedad, ni para el mayoritario, que los lotes están perdiendo valor y que nadie quiere invertir allí,  que se acuerde un periodo de suspensión para avanzar trabajando.- En este acto pide la palabra el Dr. Juan Vargas y dice que no se opone que se hagan inversiones a favor del barrio, que no desea llegar al conflicto, que no se puede dialogar con una anónima, ni con las dos empleadas que atienden allí, que el presidente debería venir no solamente una vez al año para la asamblea, y querer llevarnos por delante, dice que tienen derecho a ser escuchados.- Luego de mas de quince minutos de diálogos y opiniones confrontadas, el Dr. Alderete pide la palabra para dejar expresado que también es deseo que este desarrollo crezca, que Estancias Namuncurá S.A, es un grupo formado por personas, que el deseo es que se haga  un desarrollo inmobiliario, y dice que si hay que corregir situaciones se verán y se corregirán, que él transmitirá a su representada todas las inquietudes aquí volcadas por ustedes en esta asamblea; pero que  tiene un mandato de su representada que siendo la titular de la mayoría de las acciones, su moción es aprobar el Balance y la Gestión del Presidente y que se opone y rechaza la moción expresada antes por el Dr. Sodero en la cual expresa por la no aprobación del balance y de iniciar acciones judiciales de responsabilidad contra el directorio, en consecuencia acto seguido, se ponen a consideración las dos mociones, la primera del Dr. Alderete, ya expresada su voluntad de aprobarla, y la segunda propuesta por el Dr. Martín Sodero, de que está en desacuerdo de aprobar el balance, Memoria, los Estados Contables y la rendición de la Gestión de Administración, agregando que mociona por iniciar acciones judiciales de responsabilidad contra el directorio, y dando  los fundamentos a saber, que la memoria es deficiente, no reúne los requisitos del art. 66 de la L.S. no se explico clara ni circunstanciadamente los m motivos de la constitución del fondo de reserva de expensas comunes punto 2.5 “otras deudas del balance” conforme fuera solicitada, no explicó cómo se actualizó el monto del crédito a cobrar “previsión deudores incobrables”, no explicó los motivos por los cuales el estado de resultado da cero pesos a pedido de los contadores, no explicó porque se considera incobrable a Lavalle S.A., ni explicó porque no se inician acciones de ejecución contra Lavalle S.A. siendo ésta la oportunidad que tiene los accionistas para informarse debidamente antes de emitir el voto,  en este estado el Presidente deja constancia que sí los había contestado y que no lo ha entendido, acto seguido votando de viva  voz y a solicitud del interesado el Dr. Sodero,  se deje constancia de los votantes a saber: Gladys Barros, Tejerina Jorge, Mirta López de Cudos, Oscar Simón (por dos acciones), José Luis Duaip, Adrián Hansen, Mansilla Jorge con poder de su hermano Juan Mansilla, Ruano Antonio, Álvarez Roberto, Gómez José Gabriel, Pouyau Hernán y Sodero Pablo Rafael (representado por su apoderado legal el Dr. Martín Esteban Sodero).- En consecuencia el presente punto queda aprobada por la moción del voto afirmativo del Dr. Alderete, que representa la mayoría de las acciones, o sea que quedan aprobados los “Estados Contables al 31/12/2014, aprobada la Memoria Anual, y la Gestión del Directorio” y rechazando no aprobando las acciones de iniciar las acciones de responsabilidad contra el directorio.-  En este acto el Contador Juan Ljungberg quiere dejar constancia que no se le  permitió su ejercicio de derecho político como accionista para poder votar.- Luego así mismo, se deja constancia a requerimiento del Dr. Martín Sodero, que la nota presentada por Estancias Namuncurá S.A. de fecha 04/12/2015 no consta el cargo impuesto de recibido por parte de administración de La Delicias Country Club S.A., en la cual comunica su interés de participar en la asamblea según el artículo 238 de la Ley de Sociedades, la que me exhibe para constancia y posee 22 hojas, le saco una fotografía con mi aparato celular, y que luego solicitaré en fotocopia para agregar a la presente acta, conste.- Se deja constancia que los puntos cuatro y cinco del orden del Día de la Asamblea General Ordinaria, con el consenso del Dr. Alderete y acuerdo unánime de los otros accionistas se suspende para ser tratado con posterioridad en un nuevo llamado de asamblea.- No habiendo mas temas a tratar siendo las 21:40 finaliza el desarrollo de esta asamblea general ordinaria.- Por lo que a continuación proceden, a dar comienzo a la Asamblea General Extraordinaria convocada para la fecha, según constancias de la publicación de sus puntos del orden  del día que constan en el requerimiento y en la copia de la publicación del Boletín Oficial, a los que me remito para su reproducción, conste.- Por lo tanto el Presidente expresa que no existiendo oposición alguna, y habiendo quórum para sesionar válidamente, firman el respectivo libro de asistencia los accionistas aptos para poder participar- folios 37/38, previamente habiendo conversado entre todos los presentes dejan acordado que solo se trataran los siguientes Puntos del orden del Día: 1) Designación de dos accionistas para firmar el Acta de Asamblea; 2) Modificación de Domicilio Legal de Las Delicias Country Club S.A.; acto seguido por moción propuesta por el Dr. Jorge Mansilla, se designan para la firma del acta a los mismas personas que fueron elegidas para la firma de la asamblea general ordinaria, el Dr. Martín Esteban Sodero, y el Dr. Alberto Javier Alderete, por representación de Estancias Namuncurá S.A. proceden a tratar el siguiente punto, y el presidente explica que la sede social que figura en el estatuto es  un domicilio del cual la sociedad se ha mudado, por ello la necesidad de realizar la modificación del estatuto para que figure como jurisdicción de la sociedad la provincia de Jujuy, y fijar como sede social el mismo domicilio que figura fiscalmente y donde hoy funciona la administración, quedando por decisión unánime que la sociedad tendrá jurisdicción en la provincia de Jujuy, y su sede social en  Ruta Nacional N° 9 km 1684- departamento San Antonio- Paraje: El Ceibal- Los Alisos, provincia de Jujuy, código postal 4.605.- Queda constancia que por decisión unánime de la asamblea el tratamiento de los otros puntos del orden del día, no serán  tratados en esta asamblea.- Terminada la formalidad de los  actos asamblearios, doy por finalizada mi actuación notarial siendo las 21:55 horas.- Quedando constancia que debido a la imposibilidad de redactar de mano alzada en el acto la presente acta, es que con posterioridad me dirijo a la notaria a fin de volcar mecanografiado el contenido de mis notas y apuntes del desarrollo de ambas asambleas y de las votaciones de las respectivas mociones propuestas con relación a los puntos del orden del día tratados y votados.- Como Constancias Notariales: Yo, la escribana actuante agrego fotocopia de la siguiente documentación: Estatuto Social de Las Delicias Country Club S.A., Acta de Asamblea Ordinaria N° 8 de designación como Presidente al requirente, Publicaciones del Boletín Oficial de la Convocatoria a Asambleas Ordinaria y Extraordinaria, Copia del Libro de Registro de Firmas folios 34 a 38, Poderes para representación de los señores Juan Mansilla y Pablo Rafael Sodero a favor del Dr. Martín Esteban Sodero, Memoria Anual y Balance presentados, Nota de Las Estancias Namuncurá S.A. de fecha 04/12/2015, Actas de Asamblea Extraordinaria N° 1 del 18/06/2009 y Acta de Asamblea General Ordinaria N° 5 de fecha 29/07/2010, todo lo que en fotocopias debidamente certificadas agrego al Legajo de Comprobantes de la presente acta, doy fe.- Invito a suscribir la presente a los socios designados a firma de la presente acta y al requirente, quienes ratifican su contenido y firman ante mí, doy fe.- FIRMADO: GERMAN SEERY, JAVIER ALBERTO ALDERETE y MARTIN ESTEBAN SODERO.- Ante mí, MARIA VERONICA CUADRI ESCUDERO, sobre mi sello notarial.- CONCUERDA: con su escritura matriz que paso ante mí al Protocolo del corriente año perteneciente al Registro Notarial N° 9, a mi cargo, doy fe.-  Para: “LAS DELICIAS COUNTRY CLUB S.A.”, expido este Primer Testimonio en 10 hojas de Actuación Notarial, las  certifico con mi firma y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento.- ESC. MARIANA ANTORAZ- TIT. REG. Nº 69- S. S. DE JUJUY- JUJUY.-

RESOLUCION Nº 662-DPSC-2024- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-178-2024- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 16 de octubre de 2024.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

30 OCT. LIQ. Nº 37812 $1.300,00.-